(上接C6版)

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则

　　（六）诚实信用、协商一致原则

　　三、本次交易特殊原则

　　（一）遵循党和国家关于文化体制改革的总体要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业经营主体的法人治理结构，推进文化产业的改革发展。

　　（二）注入上市公司的资产具备完整性、独立性，避免重大资产重组后的上市公司与控股股东中原出版传媒集团之间的同业竞争；中原出版传媒集团将采取有效措施尽可能减少，并规范上市公司与控股股东之间的关联交易。

　　第三节 本次交易决策过程

　　本次交易的决策过程如下：

　　２００９年２月１２日，中原出版传媒集团获悉已经暂停上市的处在《重整计划》执行期当中的焦作鑫安物色重组方的消息，委托中介机构了解有关情况。

　　２００９年２月１３日－１７日，中介机构向中原出版传媒集团介绍本项目的情况，制定本项目方案。

　　２００９年２月１７日－１９日，中原出版传媒集团召开多次党政联席办公会议及扩大会议，听取本项目介绍，评估本项目的风险，分析研究本项目的可行性，决定参与上市公司焦作鑫安的重组，实现借壳上市。

　　２００９年２月１９日下午，焦作市人民政府、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市进行首次接触，协商并购重组焦作鑫安事宜。

　　２００９年３月１３日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］１７号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安实现借壳上市的请示》。

　　２００９年３月１６日，河南省国资委出具了豫国资文（２００９）１３号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。

　　２００９年３月１８日，中原出版传媒集团参加公开拍卖，竞价拍得公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司社会法人股３７，５０６，０１２股，占公司总股份的２８．９９％，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

　　２００９年３月２３日，河南省高级人民法院出具（２００５）豫法执字第２０－１１号《河南省高级人民法院民事裁定书》，裁定公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司社会法人股３７，５０６，０１２股过户给中原出版传媒集团。

　　２００９年４月１８日，公司、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市签订了《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

　　２００９年４月１９日，中原出版传媒集团与公司管理人在焦作市签订了《关于受让焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股的协议》。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，确认焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》已经生效，焦作鑫安正在重整计划的执行阶段。裁定中原出版传媒集团首先执行重整计划让渡其持有的焦作鑫安２６，２５４，２０８股非流通股。为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的发展问题，中原出版传媒集团再受让焦作鑫安的非流通股２５，８７９，０１８股。使得中原出版传媒集团最终持有焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，占公司总股本的２８．７０％，成为公司第一大股东。

　　２００９年６月１５日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《中共焦作市委、焦作市人民政府与中原出版传媒集团关于借壳焦作鑫安有关事项的合作备忘录》。

　　２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。

　　２００９年１２月４日，中华人民共和国新闻出版总署签发了新出审字［２００９］６４８号文件《关于＜同意中原出版传媒投资控股集团有限公司上市方案＞的批复》，原则同意本次交易方案。

　　２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团拥有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７５号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》，同意本次交易的每股发行价格为４．８０元。

　　２０１０年８月３１日，河南省国资委为中原出版传媒集团拟进入上市公司的资产评估项目办理了备案手续，出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１０—４５ ），对本次交易资产评估基准日为２００９年１２月３１日的评估结果予以确认。

　　２０１０年９月２ 日，公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　２０１０年９月２日，公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《盈利预测的补偿协议》。

　　２０１０年９月２日，本次交易方案获得公司四届四十九次董事会决议通过。

　　第四节 本次交易已经履行和尚未履行的批准程序

　　本次交易方案已经获得河南省国资委及行业主管部门国家新闻出版总署的批准，尚需公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。

　　已履行的主要审批程序：

　　２００９年３月１３日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］１７号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安实现借壳上市的请示》。

　　２００９年３月１６日，河南省国资委出具了豫国资文（２００９）１３号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。

　　２００９年７月２６日，中原出版传媒集团向河南省新闻出版局递交了中出集［２００９］４８号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于对焦作鑫安科技股份有限公司进行重大资产重组的请示》。

　　２００９年８月３日，河南省新闻出版局出具并向国家新闻出版总署递交了豫新出［２００９］１０５号文件《河南省新闻出版局关于中原出版传媒投资控股集团有限公司对焦作鑫安科技股份有限公司进行重大资产重组的请示》。

　　２００９年９月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］８９号文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的请示》。

　　２００９年９月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］９８号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于资产剥离方案的请示》。

　　２００９年９月６日，河南省国资委出具豫国资任［２００９］２１号文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的批复》，同意在中原出版传媒集团公司董事会正式成立之前，由联席办公会议行使董事会职权。

　　２００９年９月８日，河南省国资委出具豫国资文［２００９］７７号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司资产剥离方案的批复》，同意按照相关规定所进行的资产剥离。

　　２００９年１０月２１日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］７６号文件《关于报送＜中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司可行性研究报告＞的请示》。

　　２００９年１１月１３日，河南省国资委出具了豫国资规划［２００９］３４号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司可行性研究报告的预审核意见》，原则同意本次并购重组方案。

　　２００９年１２月４日，中华人民共和国新闻出版总署出具新出审字［２００９］６４８号文件《关于同意＜中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市方案＞的批复》，原则同意《中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市方案》。

　　２０１０年 １月２２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］２号文件《关于“事转企”变更土地证、房产证名称的请示》。

　　２０１０年１月２２日，中原出版传媒集团向郑州市人民政府递交了中出集［２０１０］３号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于办理“事转企”土地证、房产证的请示》。

　　２０１０年２月２５日，河南省国资委出具豫国资产权［２０１０］１２号文件《关于中原出版传媒集团公司办理土地证及房产证变更的批复》。

　　２０１０年３月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］４３号文件《关于拟注入焦作鑫安科技股份有限公司资产中保留事业身份人员的养老金补差预计负债的请示》。

　　２０１０年３月３１日，郑州市人民政府出具郑政文［２０１０］８７号文件《郑州市人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司下属公司房产土地更名有关问题的通知》。

　　２０１０年４月１２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］２７号文件《关于河南省新华书店系统资产业务注入上市公司有关问题的请示》。

　　２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。

　　２０１０年４月２６日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］３０号文件《关于第二批土地作价出资相关问题的请示》。

　　２０１０年５月４日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］６号文件《关于河南省新华书店系统资产及业务注入上市公司有关问题的批复》。

　　２０１０年５月５日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］７号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司第二批土地作价出资相关问题的批复》。

　　２０１０年６月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］３９号文件《关于河南省新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的请示》。

　　２０１０年６月２８日，河南省国资委出具豫国资文［２０１０］６５号文件《关于中原出版传媒集团新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的批复》。

　　２０１０年７月 １６ 日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］ 号文件《关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒集团发行股份购买资产整体方案的请示》。

　　２０１０年７月 １６ 日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］号文件《关于确定焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产价格的请示》。

　　２０１０年７月 １６ 日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］号文件《关于中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足的补偿措施的请示》。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７５号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》。

　　２０１０年８月２日，河南省国资委出具豫国资文［２０１０］９３号文件《关于中原出版传媒集团拟注入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足补偿措施的批复》。

　　２０１０年８月１０日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］１６号文件《关于拟注入焦作鑫安科技股份有限公司资产中保留事业身份人员养老金补差费用的批复》。

　　第五节 本次交易具体方案

　　一、本次交易对方

　　公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

　　法定代表人：刘少宇

　　电　　话：０３７１－８７５２８９０７

　　传　　真：０３７１－８７５２８６０８、８７５２８５２３

　　联 系 人：刘磊（１３８０３７１８８８５）、王刘纯（１３７８３５３５８９９）

　　二、本次发行股份购买资产方案

　　（一）本次交易标的资产范围及金额

　　中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。

　　中原出版传媒集团认购股份的资产包括：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关资产。

　　根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告书》（中联评报字［２０１０］第３６９号），以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　（二）本次交易发行股份数量及定价

　　上市公司拟向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份。

　　由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

　　经相关各方协商确定，公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值１．００元，发行价格为每股４．８０元。上市公司董事会决定将此发行价格提交股东大会进行表决。

　　公司本次非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，中原出版传媒集团认购２８５，２６２，３４３股。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　公司股改和本次交易完成前，中原出版传媒集团为公司的控股股东，持有公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％；另外，２００９年８月２８日，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，因触发要约收购义务，该股份尚未办理过户手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３条规定：“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”为上市公司的关联法人。本次交易为关联交易。

　　（四）本次交易构成重大资产重组

　　截至２００９年１２月３１日，公司全部资产、负债已经按照公司《重整计划》的规定处置完毕，公司的资产总额为零、负债总额为零、资产净额为零。公司本次交易购买资产净额的账面值为１２６，８６７．１９万元，占公司２００９年度经审计的资产净额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币；公司本次购买资产总额的账面值为２２７，６８４．１９万元，占公司２００９年度经审计的资产总额的比例达到７０％以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且应当提交上市公司并购重组审核委员会审核。

　　（五）本次交易标的资产的盈利状况

　　根据中勤万信出具的２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。

　　（六）本次交易完成后的情况

　　由于上市公司股改尚未完成，上市公司准备同时启动股改和重大资产重组程序。在完成股改的基础上，实施重大资产重组。公司进行股改的具体方案请查阅《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》等有关公开披露信息。

　　股改完成后上市公司总股本为１５４，４５５，５３７股。

　　股改和本次交易完成后，公司的总股本达到４３９，７１７，８８０股，本次交易进入公司的净资产为１，２６８，６７１，８７７．４２元，本次交易完成后，公司的每股净资产为２．８９元，公司预计２０１０年的每股收益为０．２９元，２０１１年的每股收益０．３０元。

　　股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占上市公司总股本４３９，７１７，８８０股的７５．７８％。

　　三、本次交易完成后股权控制关系图

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　　第二章 上市公司情况介绍

　　第一节 公司基本情况

　　一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司

　　公司法定英文名称：Ｊｉａｏｚｕｏ ｘｉｎ’ａｎ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司法定英文名称缩写：ＪＺＸＡ

　　二、法定代表人：秦海员

　　三、董事会秘书：毋晓冬

　　联系地址：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

　　联系电话：（０３９１）３６８０６６７ １３７８２７９６５２３

　　传 真：（０３９１）３５６０９９５

　　电子信箱：ｑｈｙ＠ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　四、公司注册地址：河南省焦作市民主路北路１５号

　　公司办公地址：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

　　邮政编码：４５４００３

　　电子信箱：ｊｚｘａ＠ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

　　登载年度报告的国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　年度报告备置地点：公司证券部

　　六、股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ ＳＴ鑫安

　　股票代码：０００７１９

　　七、其他有关资料：

　　公司首次注册登记日期：１９８９年 ２月２３日

　　最近变更注册登记日期：２００３年６月２２日

　　注册地点：河南省焦作市民主路北路１５号

　　企业法人营业执照注册号：豫工商企４１００００００００２０３４７

　　税务登记号：４１０８００１７００００４１７

　　第二节 公司设立和股权变动情况

　　一、公司设立和股份发行情况

　　１９８９年，焦作市碱业股份有限公司由焦作市化工三厂发起设立。经焦作市人民政府焦政文［１９８９］１３ 号文件批准，按１９８８年１２月３１日焦作市化工三厂持有的国家固定基金和流动基金余额２，８３８．６８万元折成国家股，每股面值１００元，共折２８．３８６８万股。经中国人民银行焦作分行焦银发字（８８）第２１６号文件，公司于１９８９年和１９９０年两次向社会公众公开发行股票，共计发行１４．７７５０万股，每股面值１００元。截至１９９０年６月３０日，股本结构如下：

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　　二、股份变动情况

　　（一）公司重新规范及Ａ股上市

　　１９９３年公司依照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经原国家体改委体改生［１９９３］２５８号文件批准公司继续进行规范化的股份制企业试点，将原面值１００元的公司股票拆细为面值１元，并以土地使用权和股息红利调整国家股至３，６９９万股。１９９６ 年公司依照《公司法》重新规范，并于１９９６年１２月１９日在河南省工商行政管理局重新注册登记，领取了企业法人营业执照。

　　１９９６年１月３０日，经焦作市政府焦政文字（１９９５）１３１号文件批准，焦作碱业集团有限责任公司注册成立，将包括焦作市碱业股份有限公司国有股权在内的国有资产授权由焦作碱业集团有限责任公司经营。公司原国家股的性质改为国有法人股。

　　１９９７年３月１９日，经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行的１，４７７．５０万股公众股于１９９７年３月３１日在深圳证券交易所上市交易。上市时，公司股票简称为“焦作碱业”。公司股本结构如下：

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　　（二）１９９８年５月送股

　　１９９８年５月１５日，公司实施了１０送３股的分红方案，股本结构变为：

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　　（三）１９９８年８月配股

　　１９９８年８月６日，公司通过了１０配２．３股、配股价格为６．８０元的配股方案。１９９８年１０月１５日，配股方案实施完毕后，公司股本结构如下：

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　　（四）２０００年１１月配股

　　２０００年１１月１５日，公司通过了１０配３股、配股价格为１０．００元的配股方案。２００１年１月２日，配股方案实施完毕后，公司股本结构如下：

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　　（五）２００１年５月送转股

　　２００１年５月２１日，公司实施了１０送２转增４股的分红方案，股本结构变为：

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　　（六）２００１年５月控股股东和公司更名

　　２００１年５月，公司控股股东焦作碱业集团有限责任公司更名为焦作鑫安集团有限责任公司，公司更名为焦作鑫安科技股份有限公司。

　　（七）２００３年４月国有法人股转让

　　焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限公司分别于２００２年１１月２２日、２００２年１１月２８日签署《股权转让协议》，焦作鑫安集团有限公司将其持有公司的国有法人股分别转让给河南花园集团有限公司３７，５０６，０１２股、中泰信托投资有限公司３６，２２５，１９３股。２００３年４月１８日财政部财企［２００３］１１２号文件批准同意股权转让，２００３年４月２８日，上述股权转让完成，公司股本结构如下：

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　　（八）２００４年４月国有法人股拍卖

　　２００３年１２月５日，焦作鑫安集团有限公司因与光大银行郑州纬二路支行之间的债务纠纷，其持有公司的国有法人股６，４７３，２８３股被郑州市中级人民法院拍卖给河南觉悟科技有限公司。２００４年４月２３日，拍卖股权完成过户手续，公司股本结构如下：

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　　（九）２００４年８ 月一般法人股转让

　　２００４ 年７ 月２９日，中泰信托投资有限公司与河南永盛投资担保有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的公司３６，２２５，１９３股转让给河南永盛投资担保有限公司。２００４年８月８日，股权过户手续完成，公司股本结构如下：

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　　（十）２００９年和２０１０年主要法人股股东的持股权益变更情况

　　１、公司控股股东持股权益变更情况

　　受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于２００９年３月１８日在郑州市机场路６８号安钢大酒店２楼多功能厅举办拍卖会，对公司原控股股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人股３７，５０６，０１２股进行公开拍卖，此次所拍卖股份占公司总股份的２８．９９％，经公开竞价，中原出版传媒集团以每股最高应价０．４５元，合计总成交价为１６，８７７，７０５．４０元拍卖成交，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

　　２００９年３月２３日，河南省高级人民法院出具（２００５）豫法执字第２０－１１号《民事裁定书》裁定：解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有的公司的３７５０６０１２股社会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有的公司３７，５０６，０１２股（折价１６，８７７，７０５．４０元）过户给中原出版传媒集团。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的３７，５０６，０１２股社会法人股已于２００９年３月２５日在中登公司深圳分公司过户登记至中原出版传媒集团名下，中原出版传媒集团首次成为公司第一大股东。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，根据《重整计划》，裁定中原出版传媒集团让渡其持有的焦作鑫安２６，２５４，２０８股非流通股，同时为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的生存发展问题，中原出版传媒集团有偿受让焦作鑫安的非流通股２５，８７９，０１８股。本次让渡及受让股份于２００９年４月２３日在中登记公司深圳分公司办理了股权过户手续。本次股权过户后，中原出版传媒集团持有公司股份３７，１３０，８２２股，全部为非流通股，持股比例为２８．７０％，成为公司第一大股东。

　　２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团受让焦作鑫安１０，８１８，７４１股非流通股。由于本次受让股份尚需取得中国证监会的要约收购豁免，尚未办理股权过户手续，仍放在公司管理人名下的临时证券账户之中。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３股，全部为非流通股，持股比例为３７．０６％。

　　２、公司原第二大股东持股权益变更及其纠正情况

　　２００７年９月１９日公司收到原第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有的公司３６，２２５，１９３股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司将成为公司原第二大股东。因公司股改没有完成及涉及交易的股权被冻结，一直未办理股权过户手续。２００９年１１月２３日，公司收到了第三大股东河南永盛投资担保有限公司和河南城惠房地产开发有限责任公司签订的《解除股份转让协议书》。双方同意解除２００７ 年９ 月１８ 日签订的《股份转让协议》，河南永盛投资担保有限公司将收到的股份转让款全部返还给河南城惠房地产开发有限责任公司。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，根据《重整计划》，裁定河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的焦作鑫安２４，２７０，８７９股非流通股，并于２００９年４月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。让渡后，河南永盛投资担保有限公司仍持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股，并继续被司法冻结。

　　３、公司第二大股东的持股权益变更情况

　　受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司于２００９年８月１０日在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，对公司管理人临时持有的公司股权比例１０％共计１２，９３３，３４２股（其中流通股６，３０５，３９９股，非流通股６，６２７，９４３股）的股权，进行公开拍卖。经公开拍卖，焦作通良资产经营有限公司以２６９０万元竞得以上股权。本次股权拍卖业经焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号民事裁定书裁定予以过户，并于２００９ 年１０月２２日办理完毕全部股权过户手续。股权过户后，焦作通良资产经营有限公司成为公司的第二大股东。

　　４、公司第三大股东的持股权益变更情况

　　２００９年９月３０日，河南永盛投资担保有限公司向河南富国实业有限公司借款２３００万元。２００９年１１月１１日，双方签署股份转让协议书，河南永盛投资担保有限公司将持有的焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％），以２３００万元的价格转让给河南富国实业有限公司。同日，双方签署补充协议，同意用河南富国实业有限公司的借款冲抵河南富国实业有限公司应付河南永盛投资担保有限公司的股权转让价款。

　　协议签订后，河南永盛投资担保有限公司没有履行合同约定义务，河南富国实业有限公司诉至郑州市金水区人民法院，法院经公开审理认定双方签订股份转让协议和付款均合法有效，并于２０１０年２月１日做出（２０１０）金民二初字第７８８号《民事判决书》。

　　２０１０年３月２４日，因河南永盛投资担保有限公司没有履行判决义务，河南富国实业有限公司申请法院予以强制执行，郑州市金水区人民法院下达（２０１０）金执字第１３６９号《民事裁定书》，裁定将河南永盛投资担保有限公司持有的焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２％）过户给河南富国实业有限公司。

　　２０１０年４月１３日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：１００４１２０００８），本次权益变动手续已经完成，河南富国实业有限公司持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％），成为公司的第三大股东。

　　本次权益变动方式为执行法院裁定转让，本次权益变动前，河南富国实业有限公司未持有公司的股份。

　　（十一）２００９年公司执行重整计划进行的股东权益调整

　　２００８年１２月２２日，焦作中院批准了公司的《重整计划》。公司２００９年执行《重整计划》对股东权益进行了调整。

　　公司董事会分别于２００９年４月２０日和２００９年８月２８日收到焦作中院（２００８）焦民破字第２－２２号和（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，焦作中院对《重整计划》中涉及公司权益调整的事项依法做出裁定。公司董事会分别于２００９年４月２９日和２００９年１０月２３日收到焦作中院转送的中登公司深圳分公司分别于２００９年４月２４日和２００９年１０月２２日出具的证券过户确认文件。截至２００９年１０月２２日，《重整计划》中所有选择股权受偿的债权人应得股权的受让过户手续全部办理完毕。《重整计划》执行过程中，公司增加了周口市城市信用社股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州分行、中国农业银行股份有限公司河南省分行、焦作市昌顺物资贸易有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、张复昌、孟祥龙、焦作市鸣盛机械安装有限公司、王宗彦、张国祥、王美玲、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、焦作市江源机械电子有限责任公司、新乡市起重机厂有限公司、重庆江北机械有限责任公司、焦作市翔云机械有限公司共计１９家债权人股东。

　　中原出版传媒集团通过司法拍卖获得和为公司执行《重整计划》而提供现金支持所应受让的股权共计４７，９４９，５６３股，其中：３７，１３０，８２２股已过户至中原出版传媒集团名下；１０，８１８，７４１股经焦作中院裁定给中原出版传媒集团，但因涉及要约豁免程序，尚未过户至中原出版传媒集团名下，目前暂存于管理人开立的证券账户。

　　焦作通良资产经营有限公司依法拍卖获得的股权经焦作中院（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》确认，由中登公司深圳分公司于２００９年１０月２２日出具的股权司法过户确认文件，完成了股权过户手续。

　　公司执行重整计划进行股东权益调整后，截至２００９年１０月２２日，在中登公司深圳分公司登记的焦作鑫安的股东持股情况如下：

　　■

　　２０１０年４月１３日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，河南富国实业有限公司持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％）的权益变动手续已经完成，河南富国实业有限公司成为公司的第三大股东。河南永盛投资担保有限公司不再持有焦作鑫安股份。

　　截至２０１０年６月３０日，在中登公司深圳分公司登记的焦作鑫安的股东持股情况如下：

　　■

　　第三节 公司的股本结构及主要股东持股情况

　　一、公司的股本结构

　　截止２０１０年６月３０日，公司的股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　二、公司的主要股东的持股情况：

　　１、 截止２０１０年６月３０日，公司股东总数为８，２５８户。

　　２、 前十名股东情况如下：

　　单位：股

　　■

　　３、前十名流通股股东持股情况如下： 单位：股

　　■

　　第四节 公司的《重整计划》及其执行完成情况

　　一、公司的破产重整及《重整计划》执行完成概述

　　（１）２００８年６月２４日，公司收到了焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１号《民事裁定书》，同意受理昊华宇航化工有限责任公司提出对公司进行破产清算的申请；焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２号《指定管理人决定书》，指定焦作鑫安破产清算组为焦作鑫安的管理人。

　　（２）２００８年１１月６日，公司收到了焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１３号《民事裁定书》，裁定焦作鑫安进入破产重整程序；自即日起至重整程序终止，为焦作鑫安的重整期间。

　　（３）公司进入重整程序后，焦作中院于２００８年１２月１０日至１１日召开了第二次债权人会议，对焦作鑫安管理人提出的《重整计划（草案）》进行了表决，各类债权的债权人和出资人均通过了《重整计划（草案）》，《重整计划》获得通过。２００８年１２月２２日，公司收到焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》，批准焦作鑫安的《重整计划》，终止焦作鑫安的重整程序。

　　（４）焦作鑫安管理人依据《破产法》于２００９年１２月１１日向焦作中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，标志着焦作鑫安《重整计划》已经执行完成和焦作鑫安管理人对焦作鑫安《重整计划》执行期的监督工作已经结束。

　　（５）２００９年１２月１６日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２９号《民事裁定书》，裁定焦作鑫安《重整计划》已经执行完毕，自焦作鑫安科技股份有限公司管理人提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照焦作鑫安科技股份有限公司《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，焦作鑫安不再承担清偿责任。

　　二、《重整计划》的主要内容

　　２００８年１２月２２日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》批准的《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》的主要内容如下：

　　（一）焦作鑫安的债务情况

　　焦作鑫安管理人根据《破产法》等法律法规的规定，对申报的债权进行了审查，确认了债权。

　　经审核，焦作鑫安的债权情况如下：对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权金额为６５，０２８，１８３．０８元；有表决权的职工债权４０，０２５，７５２．４８元；需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用２６，４６０，９２７．００元；税款债权１４，７１７，２９６．５４元；普通债权（含小额普通债权）４２３，８１２，２６４．８７元。

　　以上确认的对焦作鑫安的债权合计５７０，０４４，４２３．４７元。

　　（二）焦作鑫安的资产偿债能力分析

　　根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司偿债能力评估分析报告书》（亚评报字（２００８）第３２号）的评估结果，以２００８年６月２４日为基准日，在假设清算的条件下，焦作鑫安的资产评估值为１７，２５８．４７万元。按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，普通债权的清偿率为零。详情请参见该评估报告。

　　由于焦作鑫安实际已失去持续经营能力，且严重资不抵债，因此在重整条件下其有效资产在按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，对普通债权的清偿率为零。

　　（三）焦作鑫安的股票价值评估情况

　　根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号），焦作鑫安的股票中流通股每股股权价值２．９２元，非流通股每股股权价值１．２８元。详情请参见该评估报告。

　　（四）焦作鑫安出资人权益调整方案

　　由于焦作鑫安可用于偿还普通债权人的有效资产为零，为了挽救焦作鑫安，实现公司重整，应当由股东与债权人共同分担债务重组的损失，因此需要由全体股东无偿让渡一定比例的股权，用于清偿公司债务。

　　根据《破产法》第八十五条第二款规定：重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

　　出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止股权登记日登记在册的焦作鑫安全体股东（以下简称“全体股东”）。其中流通股股东８２３４户，持有股份４９１７．１２万股，占股份总数的３８．０１％；非流通股股东３户，持有股份８０２０．４５万股，占股份总数的６１．９９％。

　　根据出资人在焦作鑫安经营中应承担责任的不同，并考虑到非流通股与流通股价值的不同，其权益调整具体方案如下：

　　（１）河南花园集团有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的７０％，计２６，２５４，２０８股；（２）河南永盛投资担保有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的６７％，计２４，２７０，８７９ 股；（３）河南觉悟科技有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的５０％，计３，２３６，６４１股；（４）流通股股东让渡其持有焦作鑫安股份的１５％，计７，３７５，６７９股，以上公司股东共计让渡股份６１，１３７，４０７股（其中：非流通股股５３，７６１，７２８股，流通股７，３７５，６７９股），按照《重整计划》的规定，焦作鑫安股东让渡的股份，按普通债权总额分配给普通债权人用以清偿债务。

　　（五）债权调整方案

　　１、对特定财产享有担保权的债权调整方案

　　上海浦东发展银行郑州分行对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权，由其享有担保权的抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。抵押物折价或者拍卖、变卖的价款超过债权数额的部分归焦作鑫安所有，不足部分所对应的债权转为普通债权由债务人按照本重整计划中对普通债权的清偿比例和方式进行清偿。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　２、职工债权调整方案

　　职工债权（包含不参加表决的社会保险费用）不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为１００％。

　　３、税款债权调整方案

　　税款债权不作调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为１００％。

　　４、普通债权调整方案

　　普通债权的清偿比例为１７．０５％。对焦作鑫安的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　５、小额普通债权调整方案

　　小额普通债权的清偿比例为２５．８１％。对焦作鑫安的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　（六）债权受偿方案

　　根据本重整计划，在重整计划经焦作中院批准后，焦作鑫安对各类债权具体的清偿期限和方式清偿如下：

　　１、对特定财产享有担保权的债权

　　对特定财产享有担保权的债权在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。

　　２、职工债权

　　职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。不参加表决的社会保险费用在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。

　　３、税款债权

　　税款债权在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。

　　４、普通债权

　　普通债权人每１００元债权受偿１１．０４股非流通股，１股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。

　　管理人可以协助普通债权人对其获得的股权进行处置。

　　５、小额普通债权

　　小额普通债权人每１００元债权受偿１１．０４股非流通股，４股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。

　　管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择权，由管理人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。

　　（七）偿债资金来源

　　根据本重整计划的规定，除职工债权和税款债权外的其他债权原则上采用用股权还债。职工债权、税款债权等采用现金方式清偿的债权，由焦作鑫安的资产变现筹措资金予以清偿，不足部分由管理人协调各相关部门通过其他途径解决。

　　（八）焦作鑫安的经营方案

　　由于焦作鑫安现有业务已经全面停产，难以维系公司持续经营，为彻底解决焦作鑫安的发展问题，必须在焦作鑫安实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使焦作鑫安恢复持续经营能力，实现良性发展。为此，焦作鑫安管理人已经与较有实力重组方初步达成重组意向，焦作鑫安拟通过发行股份购买资产等方式实施重大资产重组。

　　根据达成的重组意向，重组方将在焦作鑫安重整计划被批准后，对焦作鑫安进行重大资产重组，向焦作鑫安注入的（权益类）资产规模不少于３亿元人民币，重大资产重组实施当年公司实现净利润在４０００万元以上。

　　根据达成的重组意向，重组方拟注入的资产应当符合证券监管及相关法律法规的规定。

　　三、公司为执行《重整计划》清偿债务而的筹措股份及现金情况

　　（１）公司第一大股东的持股权益变更情况

　　受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于２００９年３月１８日在河南省郑州市对公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人股３７，５０６，０１２股进行公开拍卖，此次所拍卖股份占公司总股份的２８．９９％，经公开竞价，中原出版传媒集团以每股最高应价０．４５元，合计总成交价为１６，８７７，７０５．４０元竞买成交。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有的公司的３７，５０６，０１２股社会法人股已于２００９年３月２５日在中登公司深圳分公司过户至中原出版传媒集团。中原出版传媒集团承诺承担河南花园集团有限公司在《重整计划》中关于股东权益调整的义务，让渡本次拍得的股份的７０％，计２６，２５４，２０８股，用于偿还公司小额普通债权人和普通债权人的债权。

　　根据２００９年４月２０日焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，按照《重整计划》，中原出版传媒集团先让渡其持有的公司的２６，２５４，２０８股非流通股，同时为了恢复公司的持续经营能力和确立其第一大股东及重组方的地位，中原出版传媒集团再受让公司其他股东让渡的非流通股２５，８７９，０１８股，上述持股权益于２００９年４月２３日在中登公司深圳分公司变更登记后，中原出版传媒集团实际持有公司的非流通股股份３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％，成为公司的第一大股东。

　　２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团再受让公司的１０，８１８，７４１股非流通股，截止目前尚未办理股权过户手续，暂存于管理人开立的临时证券账户。待中原出版传媒集团要约收购义务获得中国证监会批准豁免后才能过户。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３．００股，股权比例为３７．０６％。

　　中原出版传媒集团通过受让公司管理人暂时持有的部分股东让渡出来偿债的股份，向公司管理人提供了４６，９７３，１３１．５２元的现金，用于《重整计划》中部分普通债权和小额普通债权的清偿。焦作中院根据公司管理人的申请，裁定由中原出版传媒集团受让原股东让渡的非流通股３６，６９７，７５９股。

　　（２）公司管理人公开拍卖所持有的股份筹集偿债资金

　　为了筹集偿债资金，受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司于２００９年８月１０日在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，对公司管理人持有的公司股权比例１０％共计１２，９３３，３４２股（其中流通股６，３０５，３９９股，非流通股６，６２７，９４３股）的股权，进行公开拍卖。经公开竞拍，焦作通良资产经营有限公司以２６９０万元竞得以上股权。本次股权拍卖业经焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》裁定，并于２００９ 年１０月２２日在中登公司深圳分公司办理完毕全部股权过户手续。股权过户后，焦作通良资产经营有限公司成为公司的第二大股东。

　　（３）公司的资产处置及变现情况

　　根据《重整计划》，公司管理人在《重整计划》执行期间分次拍卖了公司的全部资产，拍卖总金额共计１７５，７６３，８５８．００元，扣除拍卖佣金７２７，７００．５０元，实际应收拍卖款１７５，０３６，１５７．５０元，截止２００９年１２月２２日，款项已全部收回。

　　其中，２００９年８月１０日，受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，最后一次拍卖公司的全部剩余资产。此次拍卖资产包括公司现有的应收款项、机器设备、厂房、土地、在建工程及对外投资等资产。经公开拍卖，焦作通良资产经营有限公司以１４８５０万元获得以上资产。

　　２００９年１２月１５日，本公司作为移交单位，焦作通良资产经营有限公司作为接收单位，本公司管理人作为监交单位，三方共同签署了《非流动资产移交清单》和《流动资产及长期投资移交清单》。

　　至此，本公司的全部资产已处置完毕。

　　四、公司《重整计划》的执行完成情况

　　（１）股东股权让渡和普通债权（含“小额普通债权”）清偿情况

　　Ａ、根据焦作中院的《民事裁定书》和《重整计划》，中原出版传媒集团让渡其持有的公司２６，２５４，２０８股非流通股，河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的公司２４，２７０，８７９股非流通股，河南觉悟科技有限公司让渡其持有的公司３，２３６，６４１股非流通股，所有公司流通股股东实际让渡７，３７１，４５２ 股，以上公司股东共计让渡股份６１，１３３，１８０股（其中：非流通股股５３，７６１，７２８股，流通股７，３７１，４５２股），上述股权让渡变更登记手续于２００９年１０月２２日在中登公司深圳分公司全部办理完毕。

　　Ｂ、按照焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》裁定：选择以股抵债方式清偿债务的债权人８家（第一批），共计受偿股份５９７，２２２股（其中：流通股１０３，４７９股，非流通股４９３，７４３股）；中原出版传媒集团受让公司非流通股２５，８７９，０１８股；其余股份暂由公司管理人持有，公司管理人共计受让公司非流通股２７，３８８，９６７股，流通股７，２７２，２００股。

　　公司所有股东应让渡的股权及第一批债权人被确认应受让的股权，于２００９年４月２３日在中登公司深圳分公司办理了股权过户手续。

　　Ｃ、根据焦作中院出具（２００８）的焦民破字第２－２５号《民事裁定书》的裁定，选择以股抵债方式清偿债务的债权人１１家（第二批），共计受偿股份１０，９０４，８５７股（其中：流通股９６２，５７４股，非流通股９，９４２，２８３股）；通过拍卖，焦作通良资产经营有限公司获得股份１２，９３３，３４２股（其中：流通股６，３０５，３９９ 股，非流通股６，６２７，９４３股）；向中原出版传媒集团有偿转让非流通股１０，８１８，７４１ 股。

　　第二批债权人被确认应受让的股权和焦作通良资产经营有限公司通过拍卖获得的股权，于２００９年１０月２２日在中登公司深圳分公司办理完成了股权过户手续。

　　如上述，选择以股抵债方式清偿债务的１９家债权人对应债权９４，５２９，３０３．６８元，按《重整计划》中确定的偿债比例，共向债权人支付股份１１，５０２，０７９股（其中流通股１，０６６，０５３股，非流通股１０，４３６，０２６股），股权过户手续已全部办理完毕。

　　Ｄ、根据重整计划，选择现金清偿债务的５０家债权人（包含上海浦东发展银行郑州分行的普通债权）对应的债权金额为４１７，７１６，５５５．２２元，按重整计划中确定的偿债比例，公司向其支付现金共计７１，８６６，３４３．８４元。各债权人均出具了《重整计划执行确认书》。

　　清偿债务的现金是通过向中原出版传媒集团让渡部分股份筹集和公司管理人所持部分股份公开拍卖筹集所得。

　　综上所述，《重整计划》认定的６９家债权人对应的债权共计５１２，２４５，８５８．９０元，公司已全部清偿完毕。其中普通债权的清偿比例为１７．０５％，小额普通债权的清偿比例为２５．８１％，与《重整计划》一致。

　　（２）对特定财产享有担保权的债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司对特定财产享有担保权的债权人的债权金额为６５，０２８，１８３．０８元，向对特定财产享有担保权的债权人支付偿债资金共计３５，８７８，８２４．２０元，其中２９，８８６，８００．００元以特定财产的拍卖所得进行了清偿，特定财产拍卖所得不足以清偿的剩余优先债权３５，１４１，３８３．０８元转为普通债权，依据《重整计划》确定的比例以股权变现资金予以清偿，支付的偿债资金为５，９９２，０２４．２０元。

　　公司对特定财产享有担保权的优先债权清偿完毕。

　　（３）职工债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司应偿付职工工资、医疗、伤残补助和社会保险等职工债权共计６６，４８６，６７９．４８元。截止２００９年１２月３１日，职工债权已全部清偿完毕。

　　（４）税款债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司应向税务机关支付税款债权１４，７１７，２９６．５４元，已于２００９年１２月２日将税款清偿完毕。

　　综上所述，公司已按照《重整计划》完成了全部债权清偿。

　　五、公司《重整计划》执行完毕、债务危机成功化解

　　２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院递交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，焦作市中院对焦作鑫安管理人提交的监督报告及其他材料进行了审查，确认焦作鑫安重整计划已执行完毕。２００９年１２月１６日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２９号《民事裁定书》，裁定如下：“自焦作鑫安科技股份有限公司管理人向本院提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照焦作鑫安科技股份有限公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”

　　公司通过破产重整，彻底化解了债务危机。

　　亚太会计师事务所于２００９年１２月２２日，对公司《重整计划》执行完成情况出具了亚会专审字（２００９）７１号专项《审计报告》。

　　六、公司２００８年、２００９年度实现了盈利，恢复上市申请被深交所受理

　　通过执行《重整计划》，公司２００８年度实现了债务重组收益，全年实现了盈利。２００９年４月２８日，公司披露了２００８年年度报告。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２００９）７５号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００８年度实现净利润７，９７２．６１万元。２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司股票恢复上市申请。

　　通过执行《重整计划》，公司２００９年度获得资产处置收益，全年实现了盈利。２０１０年３月１０日，公司披露了２００９年年度报告。根据２０１０年３月８日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１０）２０号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００９年度实现净利润１，７６５．４４万元。

　　第五节 公司的资产重组事项及原有职工安置情况

　　一、公司资产重组重大事项

　　１、２００９年２月１７日－１９日，中原出版传媒集团多次召开联席办公会议，研究并决定参与上市公司焦作鑫安的重组，实现借壳上市。

　　２、２００９年３月１６日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》（豫国资［２００９］１３号文），原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安科技股份有限公司实现上市的方案，要求中原出版传媒集团应以此次并购重组为契机，加快建立现代化企业制度，提高资产运营效率，推动企业实现跨越式发展。

　　３、２００９年４月１８日，公司和公司管理人及中原出版传媒集团签订《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原出版传媒集团作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估报告书》〔亚评报字（２００８）第３１号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产重整计划以股抵债的部分股份。对于非关联第三方通过公司管理人取得的部分本公司股份，公司和公司管理人将在中原出版传媒集团控股后的焦作鑫安进行股改、定向增发股份时，协调各方给予配合。中原出版传媒集团确保注入本公司的资产净值不低于人民币３亿元，重大重组实施当年注入本公司的资产实现净利润在４０００万元以上；确保注入本公司的资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有资产、现有人员、债务，通过合法程序厘清与公司的关系，负责监督本公司破产重整计划的执行，负责解决公司原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决和承担公司产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。本公司配合公司管理人对本公司所有资产、债务，通过合法程序厘清与公司的关系，配合公司管理人解决截止２００９年４月３０日前公司形成的债务、纠纷、诉讼、赔偿等责任。

　　４、２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团签订《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。双方约定：焦作市人民政府负责协调焦作鑫安管理人解决焦作鑫安原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜；负责通过合法途径处置焦作鑫安的所有资产，使焦作鑫安成为一个无资产、无负债、无人员的净壳公司，为中原出版传媒集团重组焦作鑫安提供有利条件；负责彻底解决焦作鑫安所有人员的安置补偿等问题；自本协议签订后，如果因焦作鑫安原有人员引发的任何问题（包括但不限于劳动纠纷、上访、安置补偿等），由焦作市人民政府负责并解决；负责承担并解决焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。中原出版传媒集团同意在焦作市人民政府安置补偿焦作鑫安所有人员时共给予６０００万元的补偿（如安置补偿费用不足，由焦作市人民政府承担）；负责焦作鑫安股改、重大资产重组工作，尽快申请恢复上市交易。

　　根据中原出版传媒集团并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方案，中原出版传媒集团拟注入本公司的主要资产为中小学教材代理出版业务、其他出版业务、印刷业务及物资贸易业务的相关资产。

　　５、２０１０年１月２８日颁布的河南省人民政府（豫政［２０１０］９号）文件《河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见》和２０１０年４月１７日出具的河南省人民政府豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》中，都明确提出“支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市”，“支持中原出版传媒集团整合省内资源，尽快实现资产和收入“双百亿”目标，跨入国家重点出版传媒企业集团行列。”明确提出中原出版传媒集团“要进一步深化改革，调整结构，加快转变发展方式，不断提升整体实力和市场竞争力，为建设文化强省、实现中原崛起做出积极贡献。”

　　６、２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团拥有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。

　　二、公司的或有债务及其遗留问题的处理

　　根据２００９年４月１８日，公司、公司管理人及中原出版传媒集团签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》以及２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》，焦作市人民政府“负责承担并解决焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。”

　　２００９年１１月２４日，焦作市政府召开市长办公会议专题研究解决公司的或有债务及遗留问题，根据《焦作市人民政府市长办公会议纪要（２００９）５１号》的精神，公司的遗留问题、有关及或有债务，按焦作鑫安管理人拍卖公司资产时与焦作通良资产经营有限公司签订的拍卖条件执行，即由焦作通良资产经营有限公司承担处理。

　　三、公司原有职工的安置情况

　　为维护公司职工的合法权益，焦作市政府和公司管理人根据国家有关政策和焦作市对停产、破产企业职工裁员（安置）的有关政策，经征求公司职工代表的意见，并与公司重组方中原出版传媒集团会商，制订了焦作鑫安科技股份有限公司职工裁员（安置）方案，该方案业经焦作鑫安科技股份有限公司职工代表大会通过。方案主要内容如下：２００９年６月３０日前，到法定退休年龄的职工，由公司负责为其缴纳社保金和发放生活费，直至办理退休手续。其余在职职工全部实行拿经济补偿金，和公司解除劳动合同，自谋职业。职工和公司解除劳动合同前，所欠职工社保金、集资款等职工个人债权，由公司一次性为职工缴纳和偿付。

　　根据焦作市人民政府与中原出版传媒集团于２００９年６月２０日签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》，中原出版传媒集团已向焦作市人民政府支付６０００万元作为焦作鑫安原有职工安置补偿费用，焦作市人民政府负责解决焦作鑫安所有人员的安置补偿费用不足的部分等问题。

　　公司原有在职职工共计２９２８人，根据焦作市劳动和社会保障局提供的证明，截止２０１０年６月３０日，公司已与２９１４名员工解除了劳动关系，占公司全部在职职工人数的比例为９９．５２％。公司管理人已对每名解除劳动关系的职工支付了经济补偿金。按照集团公司与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的１４名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，向焦作市政府领取经济补偿金。

　　第六节 公司股权分置改革方案的主要内容

　　公司股改尚未完成，公司准备同时启动股改和重大资产重组程序，先后实施。在完成股改的基础上，公司实施重大资产重组。公司进行股改的详细方案请查阅《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》等有关公开披露信息。

　　一、公司本次股改动议的发起事项

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司、焦作通良资产经营有限公司、河南富国实业有限公司、周口市城市信用社股份有限公司、河南觉悟科技有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、焦作市昌顺物资贸易有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、张复昌、孟祥龙、焦作市鸣盛机械安装有限公司、王宗彦、张国祥、王美玲、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、焦作市江源机械电子有限责任公司、新乡市起重机厂有限公司、重庆江北机械有限责任公司、焦作市翔云机械有限公司（以上股东统称为“动议股东”）等２３家作为焦作鑫安的非流通股股东，合并名义持有公司的非流通股８０，２０４，４８８股，占公司非流通股股份总数８０，２０４，４８８股的１００．００％；合并实际持有公司的非流通股６９，３８５，７４７股（名义和实际持股数的差额为中原出版传媒集团的已获法院裁定增持但没有过户的非流通股１０，８１８，７４１股），占公司非流通股股份总数８０，２０４，４８８股的８６．５１％，超过非流通股股份总数的三分之二比例，共同提出对焦作鑫安进行股权分置改革工作的动议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　中原出版传媒集团拥有股改发起权、代表权和表决权的持有股份是３７，１３０，８２２股非流通股，占总股本的２８．７０％。

　　２００９年８月２８日，根据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，焦作市中级法院裁定给中原出版传媒投资控股集团有限公司增持的股份１０，８１８，７４１股非流通股尚未过户，这部分股份仍然挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，没有股改的发起权、代表权和表决权。中原出版传媒集团对尚未过户的这部分股份出具了承担股改权利义务的承诺。

　　二、公司新流通股股东的形成原因和股改的特别安排

　　公司在重整计划批准时的原流通股股东为８，２３４户，持有公司全部的流通股股份４９，１７１，２００股。按照２００９年４月２０日焦作市中法院（２００８）焦民破字第２－２２ 号民事裁定书裁定，公司原全体流通股股东（８２３４户）无偿让渡１５％的股份共计让渡７，３７１，４５２股流通股用于偿还公司债务。该部分让渡的７，３７１，４５２股流通股被公司１９户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这２０户同时还持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的这２０户流通股股东持有的流通股股份，不享受股改对价。

　　三、公司出具的新流通股股东特别声明和承诺

　　所有的新流通股股东特别声明和承诺，同意在本次焦作鑫安股改过程中，本承诺人持有的流通股不享受股改对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４８股）享受股改对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４８股）定向转增股份。

　　四、股权分置改革方案要点

　　公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：

　　（一）资本公积金定向转增

　　在资本公积金定向转增中，原流通股股东（指破产重整前公司流通股股东，此概念下同）享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的１９户债权人和焦作通良资产经营有限公司共２０户，此概念下同）不享受股改对价。

　　公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４８股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每１０股获得３．４０２股。

　　（二）改革方案追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（三）公司非流通股股东中原出版传媒集团对股改事项的特别承诺

　　中原出版传媒集团登记持有的焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：

　　①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起３６个月内不上市交易或转让。

　　②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后１２个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权、北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于８亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。

　　五、股改方案实施前后股本结构变动表

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　　第七节 公司主营业务情况及主要财务指标

　　一、本公司主营业务情况

　　在本次重大资产重组完成之前，公司主要经营纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药。

　　２００５年４月２２日，公司收到焦作市环境保护局下达的督查通知（焦环督〔２００５〕５５号），因公司生产废水超标，责成公司在二期废水废渣综合利用工程未完成之前限产限排。２００５年６月１０日，公司决定自２００５年６月１１日至９月１０日，对纯碱厂、氯化钙厂和热电厂进行停产检修；２００５年１２月，公司所属的药业分公司停产。此后，由于公司经营环境发生不利变化、资金匮乏、环保问题等原因，公司所有生产经营活动停滞至今，再也没有恢复过正常的生产和经营。２００８年和２００９年度公司经历过破产重整和《重整计划》的执行，所有的资产已经通过拍卖的方式处置完毕，所有的负债清偿完毕，截至２０１０年６月３０日，公司资产为零、负债为零。截止本报告书披露之日，公司处于无业务、无资产的状态。

　　(下转C10版)