保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：海通证券股份有限公司

　　二零一零年九月

　　本行全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本行其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行向中国平安人寿保险股份有限公司发行３７９，５８０，０００股，该等股份已于２０１０年６月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

　　本次新增股份将于２０１０年９月１７日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　二、本次发行概况

　　三、发行对象情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　经发行人第七届董事会第十六次会议审议通过，并经发行人２００９年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行Ａ 股的发行对象为平安寿险。截至２０１０年６月２８日１６点３０分止，平安寿险已将认购资金合计６，９３１，１３０，８００元划入保荐人及联席主承销商中信证券为本次发行开立的银行账户，按发行价格每股１８．２６元，认购公司本次非公开发行Ａ股的全部股份，共计３７９，５８０，０００股。

　　平安寿险认购的本次非公开发行股份，自本次认购结束之日起（指本次认购的股份上市之日）３６个月内不得转让，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险受同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。

　　（二）发行对象的基本情况

　　名 称 ： 中国平安人寿保险股份有限公司

　　英文名称 ： Ｐｉｎｇ Ａｎ Ｌｉｆｅ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ ｏｆ Ｃｈｉｎａ，Ｌｔｄ．

　　注册地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公９、１０、１１层

　　法定代表人 ： 李源祥

　　注册资本 ： 人民币２３８亿元

　　工商注册号 ： １０００００００００３７４６３

　　组织机构代码 ： ７１０９３０７３－９

　　企业类型 ： 股份有限公司

　　经营范围 ： 许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　一般经营项目：无。

　　经营期限 ： 长期

　　税务登记证号 ： 国税深字４４０３００７１０９３０７３９（国税）

　　深地税字４４０３００７１０９３０７３９（地税）

　　通讯地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼

　　邮政编码：５１８０４８

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次非公开发行 Ａ 股股票前，发行人总股本为３，１０５，４３３，７６２ 股，平安寿险持有发行人１４４，２７１，８２５股股份，约占发行人总股本的４．６５％，为发行人第二大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有发行人６６５，７４２，６８７ 股股份，约占发行人总股本的２１．４４％。发行人本次非公开发行Ａ股股票后，发行人总股本变更为３，４８５，０１３，７６２股，平安寿险持有发行人股份变更为５２３，８５１，８２５股，占发行人总股本的１５．０３％，成为发行人第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有发行人股份变更为１，０４５，３２２，６８７股股份，约占发行人总股本的２９．９９％。

　　（四）本次非公开发行对公司控制权的影响

　　本次非公开发行后，平安寿险和其控股股东中国平安合计持有发行人股份不超过３０％，平安寿险及其控股股东通过其持有的股权并不能对发行人形成控制，发行人亦不存在足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的其他股东。

　　（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。

　　１、发行人与平安寿险及其关联方之间的经常性交易

　　截至２０１０年６月３０日，除下述发行人与平安寿险及其关联方之间的日常业务外，发行人与平安寿险及其关联方之间最近一年不存在其他经常性重大关联交易。

　　单位：百万元

　　２、发行人与平安寿险及其关联方之间的偶发性交易

　　根据发行人与平安寿险于２００９年６月１２日在深圳签署的《股份认购协议》，发行人拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不超过５．８５亿股，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的１００％，即１８．２６元／股，募集资金金额不超过１０６．８３亿元。

　　本次非公开发行已于２０１０年６月２８日获得证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】８６２号）核准，同意平安寿险以１８．２６元／股的价格认购发行人非公开发行３７９，５８０，０００股，募集资金总额６，９３１，１３０，８００元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ． （“新桥”）与平安寿险的实际控制人中国平安签订的《股份购买协议》项下的股份转让安排导致中国平安成为发行人的关联法人，因此发行人向中国平安的子公司平安寿险的本次非公开发行构成发行人的关联交易。除上述与平安寿险的非公开发行交易外，发行人最近一年未与平安寿险及其关联方发生其他偶发性重大关联交易。

　　（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

　　本次非公开发行完成后，发行人和中国平安根据监管要求，争取尽快完成发行人与平安银行的整合，目前正在推进发行人与中国平安的重大资产重组事宜（以下简称“本次重大资产重组），详情请查阅发行人相关公告。

　　对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次重大资产重组完成后，为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及中国平安控制的企业与发行人的关联交易，维护发行人的合法权益，中国平安作出承诺如下：

　　在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

　　四、本次发行相关机构名称

　　（一）保荐人

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住 所：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

　　保荐代表人：邵向辉、刘珂滨

　　项目协办人：梁宗保

　　联系人：马尧、杨海、马小龙、吕煜乾、张宗保、盛梓飞、范裕、何正

　　电话：０１０－８４５８８８８８

　　传真：０１０－８４８６５５６７

　　（二）联席主承销商

　　海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住 所：上海市广东路６８９号海通证券大厦

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住 所：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

　　（三）发行人律师

　　名 称：北京市海问律师事务所

　　负 责 人：江惟博

　　住 所：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦２１层

　　签字律师：江惟博、卞昊

　　（四）审计机构

　　名 称：安永华明会计师事务所

　　住 所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层

　　签字会计师：张小东、许旭明

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至２０１０年５月３１日，发行人前十名股东如下：

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　截至２０１０年６月２８日，本次非公开发行新股完成股份登记后，发行人前十名股东如下：

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前，发行人董事、监事和高级管理人员持股１，４８４股。本次发行后，截至２０１０年６月２９日，上述人员持股股数不变。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变化情况

　　本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以２００８年及２００９年的财务数据为模拟计算基础，发行人非公开发行后每股净资产及基本每股收益的情况如下：

　　单位：元

　　注：（１）发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

　　（２）发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

　　（二）资产结构变化情况

　　本次非公开发行完成后，发行人核心资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定基础。

　　本次发行完成后，发行人的净资产有较大幅度增加，截至２０１０年６月３０日，发行人净资产为３０４．２１亿元。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人核心资本，提高资本充足率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。

　　（四）公司治理变动情况

　　发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

　　（五）高管人员结构变化情况

　　发行人于２０１０年５月２５日和２０１０年６月２９日分别召开了第七届董事会第二十四次会议和第二十五次会议，并于２０１０年６月１７日召开了２００９年年度股东大会，经上述会议作出相关决议，发行人董事和高级管理人员的调整情况如下：

　　发行人原董事刘宝瑞、唐开罗（Ｄａｎｉｅｌ Ａ． Ｃａｒｒｏｌｌ）、马雪征和刘伟琪辞去董事职务。

　　发行人第七届董事会董事人数从１５名增加到１８名，王利平、姚波、罗世礼、顾敏和叶素兰经发行人股东大会选举为发行人第七届董事会非执行董事，理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）和陈伟经发行人股东大会选举为发行人第七届董事会执行董事。

　　法兰克纽曼辞去发行人董事长兼首席执行官职务，辞职于２０１０年６月２９日起生效。同时，法兰克纽曼从２０１０年６月３０日起成为发行人的高级顾问。肖遂宁从２０１０年６月２９日起担任发行人董事长职务。

　　发行人董事会任命理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）为代理行长，行使之前授权给首席执行官或行长的全部职权，任命于２０１０年６月２９日起生效。在其任职资格获得银监会批准后，理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）将由代理行长成为行长。

　　发行人董事会聘任陈伟为发行人副行长兼首席财务官，并同意王博民放弃首席财务官职衔，变更为发行人首席财会执行官。

　　截至本上市公告书公告之日，陈伟的副行长兼首席财务官的任职资格已经深圳银监局核准。同时，王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰、陈伟的董事任职资格已经深圳银监局核准，理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）的董事任职资格以及理查德·杰克逊的行长任职资格正在由监管部门审核。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　１、本次发行对发行人同业竞争的影响

　　根据银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复【２０１０】１４７号文）要求，“为确保同业竞争的公平性，在上述两项交易1交割完成后的１年内你行应与中国平安保险（集团）股份有限公司控股的平安银行完成整合”。发行人和平安银行整合后，潜在同业竞争问题将得到彻底解决。

　　中国平安承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，在本次发行完成后，尽快启动两行整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，中国平安将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批和整合工作。

　　1指中国平安购买新桥持有的发行人股份和发行人向平安寿险非公开发行股票的交易。

　　发行人将按照监管部门的要求，计划在本次发行完成后一年内，积极配合中国平安完成与平安银行的整合。发行人对此高度重视，目前正加强与中国平安和平安银行的协调沟通，与财务顾问、法律顾问共同着手讨论、研究相关整合方案，在本次发行完成后，尽快启动相关工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，但发行人与中国平安方面将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批，如果监管审批顺利，在一年内完成两行整合是可能的。

　　２、本次发行对发行人关联交易的影响

　　本次非公开发行股票完成后，发行人与平安寿险及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　发行人２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年中期财务报表根据新的《企业会计准则》（２００６年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的２００７年至２００９年年度及２０１０年中期的财务报告。

　　一、主要财务指标及监管指标

　　（一）主要财务数据和指标

　　发行人２００７年、２００８年和２００９年年度财务会计报告和２０１０年中期财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。

　　单位：千元

　　说明：上述２００７年度的基本每股收益和稀释每股收益是经调整后的数据，调整前当期披露的基本每股收益和稀释每股收益为１．２７元和１．２２元。发行人２００８年非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告２００８年第４３号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－－非经常性损益》的定义计算，２００７年数据同口径调整。本报告中与之相关的指标均已进行调整。

　　（二）资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　（三）主要监管指标

　　单位：％

　　（四）非经常性损益

　　发行人最近三年一期非经常性损益明细情况如下：

　　单位：千元

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行以１８．２６元／股的价格向平安寿险发行３７９，５８０，０００股，募集资金６，９３１，１３０，８００元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

　　二、本次募集资金的专户制度

　　发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

　　第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人中信证券认为：

　　本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

　　发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。

　　平安寿险认购本次非公开发行股份３７９，５８０，０００股，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市海问律师事务所认为：

　　发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人与平安寿险签订的《股份认购协议》和《＜股份认购协议＞的补充协议》合法、有效。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增３７９，５８０，０００股的股份登记手续已于２０１０年６月２９日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次新增股份将于２０１０年９月１７日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　１、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。

　　２、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　深圳发展银行股份有限公司董事会

　　２０１０年９月１６日