证券代码:000603 证券简称:*ST 威达 公告编号:2010-042
威达医用科技股份有限公司
六届二十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
威达医用科技股份有限公司于2010 年9 月16 日以传真方式召开了六届二十一次董事会会议。本次会议通知于2010 年9 月13 日以传真和电子邮件方式发出,会议应参加表决董事7 名,实际参加表决董事7 名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱胜利先生主持。会议经通讯方式表决形成如下决议:
一、审议通过《关于公司拟转让江西堆花贸易有限责任公司100%股权》的议案。
为满足公司业务调整、解决公司债务和化解长期投资风险的需要,董事会同意本公司向徐州九洲贸易有限公司转让子公司江西堆花贸易有限责任公司100%的股权。经具有证券从业资格的会计师事务所审计,截止2010年5 月31 日,子公司江西堆花贸易有限责任公司100%的股权价值为14,584,154.03元,股权转让价格为14,584,154.03元。同时,子公司江西堆花贸易有限责任公司所欠本公司16,777,206.65万元的债务由受让方徐州九洲贸易有限公司承担偿还连带责任(具体情况详见“威达医用科技股份有限公司关于子公司股权转让公告”)。公司董事会授权经营班子具体办理股权转让的相关事项。
表决结果:同意7 票、反对0 票、弃权0 票,表决通过。
特此公告。
威达医用科技股份有限公司
董事会
二O一0年九月十七日
股票代码:000603 公司简称:﹡ST威达 公告编号:2010-043
威达医用科技股份有限公司
关于子公司股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容:威达医用科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)所持子公司江西堆花贸易有限责任公司(以下简称“堆花贸易”)100%的股权,交易金额为人民币14,584,154.03元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项:此次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将所持堆花贸易100%股权转让给徐州九洲投资有限公司(以下简称“徐州九洲”),交易金额为人民币14,584,154.03元。此次股权转让不构成关联交易。
2、本公司于2010 年9 月16 日召开了第六届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于公司拟转让江西堆花贸易有限责任公司100%股权的议案》,授权公司经营班子聘请具有证券从业资格的会计师事务所对堆花贸易进行审计,以经审计的净资产14,584,154.03 元作价确定股权价值,以及子公司江西堆花贸易有限责任公司所欠本公司16,777,206.65 元的债务由受让方徐州九洲贸易有限公司承担偿还连带责任,本公司与受让方徐州九洲商谈确定股权转让价格,签订股权转让协议,以及按照有关程序办理股权转让的相关事项。(董事会决议内容请见本公司2010 年9 月17 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上披露的六届二十一次董事会会议决议公告)。2010 年9 月16 日,本公司与徐州九洲签订股权转让协议,向徐州九洲转让堆花贸易100%股权,交易金额为人民币14,584,154.03 元。
二、交易对方当事人情况介绍
1、基本情况
徐州九洲投资有限公司
企业性质:有限公司(自然人独资)
徐州九洲注册地址:徐州市关庄3#-6-101
徐州九洲法定代表人:杨利兵
徐州九洲注册资本:1000万元
徐州九洲成立时间:2009 年1 月8 日
徐州九洲主营业务:商业项目投资;投资理财信息咨询服务;经济贸易信息咨询服务;抵押贷款信息咨询服务;建筑工程用机械及配件、电子产品销售。
最近一期财务状况(未经审计):
截止2009 年12 月31 日,资产总额89,382,642.25元,负债总额50,005,100.00元,净资产39,377,542.25元,净利润-622,457.75元。
2、徐州九洲与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:本公司所持子公司堆花贸易100%的股权。
2、本公司所持子公司堆花贸易100%的股权转让给徐州九洲后对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
3、堆花贸易是以酒类、纯净水的销售为主的贸易类公司,主要资产为货币资金和应收款项,无生产设备、土地等固定资产。
4、堆花贸易注册资本:462 万元
5、堆花贸易法定代表人:乔贵生
6、堆花贸易最近财务状况(均经天健正信会计师事务所有限公司审计):
项目 | 2009-12-31(或2009年1-12月) | 2010年1-5月(或2010年5月31日) |
资产总额 | 38,029,454.53 | 35,874,066.12 |
负债总额 | 23,579,018.85 | 21,289,912.09 |
净资产 | 14,450,435.68 | 14,584,154.03 |
销售收入 | 3,714,637.95 | 1,179,057.88 |
净利润 | 0.00 | 0.00 |
以上对比表明,本次交易不构成重大资产重组,不需经股东大会审批。2010 年7 月6 日天健正信会计师事务所有限公司对堆花贸易1-5月份出具的《审计报告》(天健正信审(2010)NZ字第040191号)为无保留意见报告。
7、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本公司未对该公司提供担保,未委托该公司理财。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易各方
转让方:本公司
受让方:徐州九洲
2、合同签署日期:2010 年9 月16 日
3、交易内容:本公司将所持堆花贸易100%股权转让给徐州九洲
4、交易金额:人民币14,584,154.03 元
5、合同生效条件:合同经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会履行相关批准程序后生效。
6、定价政策:本次交易价格,以最近一期审计报告为参考,经甲、乙双方协商确定。
7、截至本协议签订日,堆花贸易欠本公司16,777,206.65元,此项欠款应由堆花贸易归还;同时受让方承诺,若堆花贸易无法清偿此项债务,受让方将负责代为清偿,并从签订股权转让协议之日起15日内(包括协议签订日)归还本公司16,777,206.65元。受让方代为清偿后,堆花贸易应付本公司的欠款即清偿完毕,而堆花贸易应付受让方的欠款为16,777,206.65元。交易双方约定,在本公司收到受让方支付的股权转让款14,584,154.03元及堆花贸易16,777,206.65元欠款后,方可办理堆花贸易的股权过户手续。
五、特别说明
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、董事会对交易对方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明。
经董事会核查,根据交易对方的资产、财务、经营和资信状况,交易对方有能力按照合同约定支付相关款项,本次转让不存在或有风险。
3、此次股权转让资金将用于经营业务的调整和解决公司债务。
六、转让股权的目的和对本公司的影响
1、本次股权转让是公司经营业务调整和解决公司债务的需要,并为化解公司长期投资的风险。
2、本次股权转让完成后,本公司将收回堆花贸易全部欠款16,777,206.65元,对本公司的经营损益没有影响,对本公司持续经营能力及资产状况没有影响。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;
2、公司与徐州九洲签订的《股权转让协议》;
3、天健正信会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》。
威达医用科技股份有限公司
董事会
二0一0年九月十七日