【特别提示】

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【重要内容提示】

　　交易主要内容：根据本公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司同意以资产评估值6470万元人民币为转让底价，通过上海联合产权交易所以公开挂牌竞价方式转让公司所持有的天津港中化国际危险品物流有限责任公司（以下简称"天津危品"）60%的股权。该转让标的以项目编号G310SH1004783自2010年8月16日起在上海联合产权交易所挂牌，至2010年9月13日挂牌期满。通过公开挂牌竞价，最终该转让标的以6470万元由中化天津有限公司（以下简称"中化天津"）摘牌受让，中化天津属于本公司实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）控制的子公司。

　　鉴于中化集团为本公司实际控制人，上述股权转让构成关联交易。

　　上述关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

　　一、关联交易概述

　　2010年7月27日，本公司第四届董事会第二十七次会议在北京-上海-新加坡以通讯方式召开，会议经审议决定以资产评估值6470万元人民币为转让底价，通过上海联合产权交易所以公开挂牌竞价方式转让公司所持有的天津危品60%的股权。

　　该转让标的以项目编号G310SH1004783自2010年8月16日起在上海联合产权交易所挂牌，至2010年9月13日挂牌期满。通过公开挂牌竞价，最终该转让标的以6470万元由中化天津摘牌受让，中化天津属于中化集团的全资子公司，鉴于中化集团为本公司实际控制人，上述股权转让构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　中化集团，成立于1950年3月1日，注册资本为101.66亿元，法定代表人为刘德树先生。中化集团在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。"中化"（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化公司是中国最早进入《财富》全球500强排行榜的企业集团之一，已19次进入《财富》全球500强，2009年名列第170位。

　　鉴于中化集团所控股98%的中国中化股份有限公司持有本公司55.17%的股权，因此中化集团为本公司的实际控制人。

　　中化天津，成立于1993年2月17日，注册资本为人民币228,754,824.32元，法定代表人为王飞先生。从事国内外贸易、研发、生产、仓储物流及经济信息咨询服务等业务。中化集团为中化天津唯一股东。

　　三、交易标的基本情况

　　天津危品系由本公司和天津港集装箱货运有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2006年11月7日成立并取得天津市工商行政管理局核发的120192000028241号《企业法人营业执照》，注册资本壹亿元人民币，本公司出资6000万元人民币，拥有60%的股权。

　　天津危品的经营范围为：危险化学品的储存（以危险化学品经营许可证核定内容为准）；国际货物运输代理（海、陆、空运）；国际贸易；在天津海关关区各口岸或者海关监管业务集中地从事报关业务；以上相关的咨询服务；集装箱存储；集装箱拆、装箱；集装箱中转；装卸搬倒；自有房屋及配套设施出租（国家有专项、专管规定的，按规定执行）等。

　　天津危品2008年净利润为23,723.49元、2009年受金融危机对物流行业的影响，净利润为-5,698,884.03元、2010年上半年净利润为576,052.15元。截至评估基准日（2009年12月31日），天津危品账面净资产值为107,831,245.00元。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、交易标的：本公司持有的天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%的股权。

　　2、交易价格及定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ100416020号的资产评估报告（全文登载于上海证券交易所网站，网址http://www.sse.com.cn），截至评估基准日，按照收益现值法评估的天津危品全部股东权益价值评估值为107,831,245.00元，根据本公司持股比例60%计算，本公司所持天津危品股权的评估价值为64,698,747.00元。

　　通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价，交易标的最终确定的交易价格为6470万元。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　1、交易目的：根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的公司2010-2012年战略规划，公司将通过退出部分非核心投资项目以整合资源，从而更有力地支持核心业务发展、提高经营管理效率。

　　2、交易影响：此次转让完成后,本公司将不再持有天津危品的任何股权。本次关联交易所产生的损益不到公司上一个会计年度经审计净利润的1%，因此对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

　　六、独立董事意见

　　1、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易对于公司集中资源、聚焦核心业务战略发展是必要的，关联交易未损害公司和全体股东的利益。

　　2、本公司独立董事一致同意上述关联交易。

　　七、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经全体独立董事签字确认的审核意见；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2010年9月20日