证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2010－45
国光电器股份有限公司
第六届董事会第20次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第六届董事会第20次会议于2010年9月21日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2010年9月27日上午9：00－10：00以现场和通讯结合的方式召开，全体9名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、韩萍、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋以现场或通讯的方式出席了会议，会议采取举手表决和书面表决的方式审议通过了以下两项议案：
1、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金向美加音响增资实施旗舰店建设的议案》。（详见2010年9月28日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上的2010-46号《关于以募集资金向美加音响增资实施旗舰店建设的公告》）
2、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于梧州恒声吸收合并梧州国光的公告》。（详见2010年9月28日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上的2010-47号《关于梧州恒声吸收合并梧州国光的公告》）
备查文件：第六届董事会第20次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2010年9月28日
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2010－46
国光电器股份有限公司
关于以募集资金向美加音响增资实施旗舰店建设的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司2010年9月27日上午9：00－10：00召开的第六届董事会第20次会议审议通过了《关于以募集资金向美加音响增资实施旗舰店建设的议案》，具体内容如下：
公司2010年非公开发行募集资金投入项目《新增13万套音响产品技术改造项目》包括建立旗舰店，提升自有品牌"爱浪"及授权品牌"山水"、"威发"的品牌形象和知名度，建立消费者对音乐、音响鉴赏的体验平台，同时促进新产品的推广，促进经销商加盟店的销售，从而提升自有品牌音响的销售渠道质量，最终配合项目产能的建立实现公司募投项目的发展目标。旗舰店的建设将通过全资子公司中山美加音响发展有限公司（下称美加音响）实施。
为此，同意以募集资金向美加音响增资2000万元，用于旗舰店及相关改造销售渠道的建设，实施的方式包括由美加音响全资建立，或美加音响以控股或参股的方式与经销商共同出资合作建立，旗舰店的选址拟为高端百货商场、高端购物商圈、家居卖场、临街音响电器集结带，具体分布及推进计划由美加音响确定。美加音响现注册资本人民币10800万元，本次增资后，注册资本将增加至12800万元。
该增资款的使用将纳入募集资金专款专用的范围，并已与保荐机构、款项存放银行签署三方监管协议，接受保荐机构的监管。
备查文件：第六届董事会第20次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2010年9月28日
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2010－47
国光电器股份有限公司
关于梧州恒声吸收合并梧州国光的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司2010年9月27日上午9：00－10：00召开的第六届董事会第20次会议审议通过了《关于梧州恒声吸收合并梧州国光的议案》，具体内容如下：
一、梧州恒声基本情况
梧州恒声（全称梧州恒声金属制品有限公司）为公司控股子公司，主要为公司扬声器、音箱生产配套五金部件，为公司音响业务的五金部件配套基地。梧州恒声于2005年末在广西梧州设立，设立后，经过2年的建设于2007年投产，目前已形成有一定规模的设计加工五金件的产能，拥有厂房和办公场地3万多平方米，2008年、2009年销售收入均超过5000万元。按照公司的战略安排，2010年5月，梧州恒声完成了吸收合并公司在广州花都区的五金生产基地广州恒华（全称广州恒华五金电子有限公司），梧州恒声目前注册资本人民币10,000万元，其中公司持有出资7,500万元，占75%股权，合作方华昌（全称广州市花都华昌电声配件有限公司）持有出资2,500万元，占25%股权。2009年末，梧州恒声资产总额18,069.70万元，净资产9,460.18万元，2009年度主营业务收入5,512.16万元，净利润675.87万元。截止2010年6月30日，梧州恒声资产总额22,200.63万元，净资产11,546.67万元（未经审计），2010年上半年主营业务收入3,551.70万元，净利润21.46万元。
二、梧州国光基本情况
梧州国光（全称国光电器（梧州）有限公司）为公司全资子公司，于2008年在广西梧州设立，为公司的扬声器、音箱及音响零部件生产基地，经过两年多的建设，梧州国光形成了扬声器、音箱及音响音频线规模生产的产能，生产交货稳定，最近两年交货值达1.68亿元，较好的配合了公司音响业务的发展。2010年6月，公司对梧州国光增资3,000万元，目前注册资本6,000万元。2009年末，梧州国光资产总额10,751.28 万元，净资产6,924.96万元，2009年度主营业务收入 6,262.86万元，净利润3,361.98 万元。截止2010年6月30日，梧州国光资产总额15,123.69万元，净资产10,957.22万元（未经审计），2010年上半年主营业务收入2,938.94万元，净利润1,032.26万元。
三、吸收合并方案及步骤
梧州恒声和梧州国光均为公司音响业务的生产及配套基地，为整合资源，加强产品线上下游的配套紧密度，提高效率，拟由梧州恒声吸收合并梧州国光，实施的步骤如下：
第一步：受让梧州恒声股东华昌持有的25%股权
公司受让梧州恒声另一股东华昌公司持有的25%股权，参考2010年6月30日梧州恒声的净资产值（未经审计）11,546.67万元，转让双方同意该25%股权转让价格为2800万元。公司将以自筹资金支付该股权受让款。
公司以人民币2800万元受让该股权形成公司对梧州恒声的追加投资，出售股权方为广州市花都华昌电声配件有限公司（简称华昌），华昌成立于1995年5月，注册资本人民币500万元，现任法定代表人汤丽群女士，主要从事五金加工。华昌与公司无任何关联关系，该交易不构成关联交易，该交易已经取得董事会的审议批准，无需提交股东大会审批。
第二步：梧州恒声吸收合并梧州国光
公司完成受让华昌持有的梧州恒声25%股权后，梧州恒声变更为公司的全资子公司，
在此基础上，由梧州恒声吸收合并梧州国光，合并后梧州恒声注册资本增加为16,000万元，梧州国光注销。
四、吸收合并对公司的影响
梧州恒声合并梧州国光后，梧州恒声将作为公司音响业务整体规划下具有音响产品整机和零部件产能配套的生产基地，梧州恒声的董事会、管理层团队全部由公司委派，并整合梧州国光的工程技术及管理人员，实现资源、业务、人员的整合，从而提高效率，使音响业务的布局更符合战略规划，推动公司实现整体战略目标。
公司将与梧州恒声股东签署《股权转让协议》，受让股权后再由梧州恒声与梧州国光签署《吸收合并协议》，实施吸收合并，该吸收合并涉及梧州恒声、梧州国光办理工商、税务等变更或注销手续，预计需要6个月时间。
备查文件：第六届董事会第20次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2010年9月28日
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2010-48
国光电器股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年9月27日上午9:00-10:00，公司第六届董事会第20次会议审议通过了《关于以募集资金向美加音响增资实施旗舰店建设的议案》，公司将以募集资金向全资子公司中山美加音响发展有限公司划款2000万元，由美加音响实施公司非公开发行募集资金投入项目"新增13万套音响技术改造项目"中营销网点旗舰店的建设。
为规范公司本次非公开发行募集资金的管理，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司全资子公司中山美加音响发展有限公司与广州农村商业银行股份有限公司体育西支行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
一、募集资金专户设立情况
专户名称：募集资金投入项目"新增13万套音响技术改造项目"中"营销网点建设" 专户
户 名：中山美加音响发展有限公司
账 号：02041061000000036
开户行：广州农村商业银行股份有限公司体育西支行
该账户仅用于公司本次非公开发行之新增13万套音响技术改造项目中营销网点建设的存储和使用，不用作其他用途。
二、《募集资金三方监管协议》主要内容
（一）保荐机构指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行督。相关银行应及时、准确、完整地向其提供所需的所有专户资料。
（二）相关银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。
（三）公司一次或12个月内累计从专用账户中支取的金额超过1000万元时，相关银行应及时通知公司保荐机构及保荐代表人，并提供专户的支出清单。
（四）相关银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户资料情形的，公司有权单方终止本协议并注销在银行开立的募集资金专户。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
2010年9月28日
