股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１０－４０
名流置业集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第三十八次会议于２０１０年１０月１５日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１０年１０月１２日以书面形式向公司全体董事（共９名，其中独立董事５名）发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，５名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了《关于置换“０９名流债”部分抵押资产的议案》。
“０９名流债”抵押资产置换方案详见公司于２０１０年１０月１６日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于置换部分“０９名流债”抵押资产的公告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。
该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将及时公告。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月１５日
股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１０－４１
名流置业集团股份有限公司
关于置换部分“０９名流债”抵押资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依据《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《土地使用权抵押协议》的相关规定，本公司为担保２００９年名流置业集团股份有限公司公司债券（以下称“０９名流债”）将持有的总价值为３２８，５８４．６２万元的１０宗土地的使用权抵押给“０９名流债”全体债券持有人，１０宗土地抵押资产具体如下：
| 编号 | 土地使用者 | 用途 | 土地使用证编号 | 位置 | 土地使用权终止日期 | 出让土地面积
（平方米） |
| １ | 武汉名流地产有限公司 | 住宅 | 黄陂国用（２００８）第２０３－１号 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | ２０７８年２月 | ５５，４４６．３５ |
| ２ | 武汉名流地产有限公司 | 住宅 | 黄陂国用（２００８）第２０３－２号 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | ２０７８年２月 | ８８，５５６．４０ |
| ３ | 武汉名流地产有限公司 | 住宅 | 黄陂国用（２００８）第２０３－３号 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | ２０７８年２月 | ５９，５７１．４５ |
| ４ | 安徽东磁投资有限公司 | 住宅、综合 | 肥西国用（２００８）第５７９号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | 住宅２０７４年９月３０日，综合２０５４年９月３０日 | １，２００，００６．００ |
| ５ | 安徽东磁投资有限公司 | 综合 | 肥土出字经（２００６）３９号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | ２０５６年１０月２０日 | ２９４，００１．４７ |
| ６ | 博罗名流实业有限公司 | 住宅用地、农用地 | 博府国用（２００６）第１３０００４号 | 湖镇镇显岗村大田山 | 住宅用地至２０７４年８月２５日，农用地至２０４４年８月２５日 | ２１６，９００．００ |
| ７ | 博罗名流实业有限公司 | 住宅用地、农用地 | 博府国用（２００７）第１３０１４９号 | 湖镇镇显岗村林场 | 住宅用地至２０７４年８月２５日，农用地至２０４４年８月２５日 | ２８０，１００．００ |
| ８ | 重庆东方豪富房地产开发有限公司 | 商业、住宅 | １０１房地证Ｄ２００８字第１３号 | 重庆市渝中区曾家岩 | 商业４０年（２０４５年１２月２６日），住宅５０年（２０５５年１２月２６日） | ４０，７９５．００
（注１） |
| ９ | 沈阳印象名流置业有限公司 | 混合住宅用地 | 沈南国用（２００８）第０１１号 | 沈阳市浑南新区天坛南街 | ２０５７年１０月１５日 | １２１，４１０．２０ |
| １０ | 沈阳印象名流置业有限公司 | 混合住宅用地 | 沈南国用（２００９）第０３２号 | 沈阳市浑南新区天坛南街 | ２０５７年１０月１５日 | ９，２５８．６０ |
注１：该项目土地使用权证载明土地使用权面积为５１，９７１．６平方米，其中出让面积为４０，７９５．００平方米，其他１１，１７６．７平方米为公共绿地和道路用地，建成后将交回相关政府部门。
因公司发展需要，根据《土地使用权抵押协议》的相关规定，我公司拟对部分作为抵押资产的土地使用权进行置换，现将相关事宜公告如下：
一、拟置换出的抵押资产
拟置换出的资产清单如下：
| 土地使用者 | 用途 | 土地使用证编号 | 位置 | 土地使用权终止日期 | 土地面积（平方米） | 评估价值（万元） |
| 安徽东磁投资有限公司 | 住宅、综合 | 肥西国用（２００８）第５７９号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | 住宅２０７４年９月３０日，综合２０５４年９月３０日 | １，２００，００６．００ | ８６，７１５．１９ |
| 安徽东磁投资有限公司 | 综合 | 肥土出字经（２００６）３９号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | ２０５６年１０月２０日 | ２９４，００１．４７ | ２２，８４９．００ |
| 沈阳印象名流置业有限公司 | 混合住宅用地 | 沈南国用（２００９）第０３２号 | 沈阳市浑南新区天坛南街 | ２０５７年１０月１５日 | ９，２５８．６０ | ６，２３８．４４ |
| 武汉名流地产有限公司 | 住宅 | 黄陂国用（２００８）第２０３－１号 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | ２０７８年２月 | ５５，４４６．３５ | ９，８９２．０２ |
| 合计 | １２５，６９４．６５ |
根据湖北永业行评估咨询有限公司２００９年９月２１日出具的鄂永地［２００９］（估）字第０４２８号评估报告，上述四宗土地使用权评估总价为１２５，６９４．６５万元。评估的具体情况详见本公司于２００９年１０月３０日披露的《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
二、用于置换的资产
| 土地使用权 |
| 土地使用者 | 用途 | 土地使用证编号 | 位置 | 土地使用权终止日期 | 土地面积（平方米） | 评估价值（万元） |
| 合肥名流置业有限公司 | 住宅 | 肥西国用（２００９）第２６２７号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | ２０７９年３月１９日 | １６１，９１４．１４（注２） | ３８，８２７．０１ |
| 合肥名流置业有限公司 | 商业、住宅 | 肥西国用（２００９）第２６２６号 | 肥西县紫蓬山旅游开发区 | 住宅２０７９年３月１９日、商业２０４９年３月１９日 | １１１，２５３．８９（注３） | ２８，６２５．６３ |
| 惠州名流置业有限公司 | 商住用地 | 惠府国用（２００６）第１３０２１３０００５８号 | 惠州市河南岸
下马庄 | ２０６３年５月２１日 | ６５，７９０．００ | ３３，６６５．２０ |
| 武汉名流地产有限公司 | 住宅 | 黄陂国用（２００８）第２０３－１号 | 武汉市盘龙城经济开发区下集村 | ２０７８年２月 | ４１，０４４．１８ | ７，３２６．３０ |
| 小计 | １０８，４４４．１４ |
| 股权 |
| 股票名称 | 股票代码 | 股票类别 | 股份总额 | 评估价值（万元） |
| 华远地产 | ６００７４３ | 限售流通股 | ２，７５０万股 | １５，０４８．００ |
| 华远地产 | ６００７４３ | 非限售流通股 | ４００万股 | ２，４５２．００ |
| 小计 | ３，１５０万股 | １７，５００．００ |
| 合计（土地使用权＋股权） | １２５，９４４．１４ |
注２：该项目土地使用权证载明土地使用权面积为：２７２，７９７．２７平方米，其中住宅面积为１６１，９１４．１４平方米，其他１１０，８８３．１３平方米为绿地。
注３：该项目土地使用权证载明土地使用权面积为２３３，１９７．６７平方米，其中住宅和商业面积为１１１，２５３．８９平方米，其他１２１，９４３．７８平方米为绿地。
根据湖北永业行评估咨询有限公司于２０１０年８月８日出具的鄂永地［２０１０］（估）字第０１８０－１号评估报告，上述土地使用证编号分别为肥西国用（２００９）第２６２７号、肥西国用（２００９）第２６２６号、惠府国用（２００６）第１３０２１３０００５８号的三项土地使用权评估总价值１０１，１１７．８４万元；根据湖北永业行评估咨询有限公司于２０１０年９月２５日出具的鄂永地［２００９］（估）字第０４２８－８号评估报告，上述土地使用证编号为黄陂国用（２００８）第２０３－１号的土地使用权评估价值７，３２６．３０万元；上述拟置入作为抵押资产的四项土地使用权评估总价值１０８，４４４．１４万元。根据湖北众联资产评估有限公司于２０１０年８月１６日出具的鄂众联评报字［２０１０］第０６７号评估报告，上述本公司持有的２，７５０万股华远地产限售流通股票评估价值１７，５００．００万元；根据湖北众联资产评估有限公司于２０１０年９月２５日出具的鄂众联评报字［２０１０］第１０７号评估报告，上述本公司持有的４００万股华远地产非限售流通股票评估价值２，４５２．００万元；上述拟置入作为抵押资产的华远地产股票评估总价值１７，５００．００万元。上述拟置入作为抵押资产的四项土地使用权和３，１５０万股华远地产股票评估价值总计１２５，９４４．１４万元。
本公司将上述土地使用证编号分别为肥西国用（２００９）第２６２７号、肥西国用（２００９）第２６２６号、惠府国用（２００６）第１３０２１３０００５８号、黄陂国用（２００８）第２０３－１号的四项土地使用权和３，１５０万股华远地产股票置换原作为“０９名流债”抵押资产的土地使用证编号分别为肥西国用（２００８）第５７９号、肥土出字经（２００６）３９号、沈南国用（２００９）第０３２号、黄陂国用（２００８）第２０３－１号的四项土地使用权。
上述抵押资产置换完成后，本公司为“０９名流债”进行担保的土地使用权和股权总价值为３２８，８３４．１１万元。
三、其他事项说明：
本公司２００８年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司债券的担保事项，本次抵押资产置换方案已经第五届董事会第三十八次会议审议通过。该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将及时公告。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司董事会
２０１０年１０月１５日
