（上接D22版）
１、资产主要构成及变化分析
本公司最近三年末的主要资产结构如下表所示：
| 资产 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
金额
（元） | 占总资产比例 | 金额
（元） | 占总资产比例 | 金额
（元） | 占总资产比例 |
| 流动资产 | １２，４８３，２５５，０８３ | １８．３７％ | ７，２９０，７２９，４８３ | １１．６８％ | ８，９９５，０１３，４３８ | １７．６０％ |
| 其中：货币资金 | ９，０１７，１９０，６４９ | １３．２７％ | ４，６７７，７４７，６３９ | ７．４９％ | ７，７８９，５５１，４１５ | １５．２４％ |
| 应收账款 | ２，５３０，０４１，０４３ | ３．７２％ | ６５６，２０８，３３８ | １．０５％ | ９１８，４８７，３４５ | １．８０％ |
| 其他应收款 | ８５，５５４，８３３ | ０．１３％ | １，２８０，１１２，５５７ | ２．０５％ | ９５，０２６，９５６ | ０．１９％ |
| 存货 | ８２６，２７３，９１８ | １．２２％ | ６７５，０９７，４０９ | １．０８％ | １９０，２１６，２３８ | ０．３７％ |
| 非流动资产 | ５５，４６０，８５６，０９７ | ８１．６３％ | ５５，１３３，６０９，４１１ | ８８．３２％ | ４２，１１２，５７５，８０２ | ８２．４０％ |
| 其中：固定资产 | ４８，２８９，５６６，３７５ | ７１．０７％ | ４６，４５２，２４５，９８９ | ７４．４１％ | ３４，１４２，００５，４４４ | ６６．８０％ |
| 在建工程 | ２，３５７，９４２，８７２ | ３．４７％ | ３，７９８，４０５，９９６ | ６．０８％ | ３，０４９，８６０，３７２ | ５．９７％ |
| 无形资产 | ４，６４４，６３６，６５０ | ６．８４％ | ４，７２６，６４０，１２３ | ７．５７％ | ４，８３０，６０１，９０３ | ９．４５％ |
| 总资产 | ６７，９４４，１１１，１８０ | １００．０％ | ６２，４２４，３３８，８９４ | １００．００％ | ５１，１０７，５８９，２４０ | １００．００％ |
本公司截至２０１０年６月３０日的主要资产结构如下表所示：
| 资产 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 金额（元） | 占总资产比例 | 金额（元） | 占总资产比例 |
| 流动资产 | ６，３８９，２８２，０８９ | ９．３２％ | １２，４８３，２５５，０８３ | １８．３７％ |
| 其中：货币资金 | ４，２１８，４４２，９９３ | ６．１５％ | ９，０１７，１９０，６４９ | １３．２７％ |
| 应收账款 | １，２５６，６１８，５６７ | １．８３％ | ２，５３０，０４１，０４３ | ３．７２％ |
| 其他应收款 | ３２，３９９，９１２ | ０．０５％ | ８５，５５４，８３３ | ０．１３％ |
| 存货 | ８４９，５６７，１８３ | １．２４％ | ８２６，２７３，９１８ | １．２２％ |
| 非流动资产 | ６２，１５３，０８５，１４２ | ９０．６８％ | ５５，４６０，８５６，０９７ | ８１．６３％ |
| 其中：固定资产 | ４９，０９０，１５７，４９９ | ７１．６２％ | ４８，２８９，５６６，３７５ | ７１．０７％ |
| 在建工程 | ３，０９４，１７６，０９５ | ４．５１％ | ２，３５７，９４２，８７２ | ３．４７％ |
| 无形资产 | ４，５９２，７３７，９１７ | ６．７０％ | ４，６４４，６３６，６５０ | ６．８４％ |
| 其他非流动资产 | ５，２００，０００，０００ | ７．５９％ | － | － |
| 总资产 | ６８，５４２，３６７，２３１ | １００．００％ | ６７，９４４，１１１，１８０ | １００．００％ |
最近三年及一期，本公司资产规模迅速扩大。截至２０１０年６月３０日，本公司总资产６８５．４２亿元，比２００９年末增长０．８８％；截至２００９年１２月３１日，本公司资产总计６７９．４４亿元，比２００８年末增长８．８４％；截至２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，公司总资产分别为６２４．２４亿元和５１１．０８亿元。
由于本公司主要经营铁路运输业务，公司资产构成中，非流动资产占比较高，流动资产占比较低。
截至２０１０年６月３０日，本公司流动资产合计为６３．８９亿元，较２００９年末减少了６０．９４亿元，降低４８．８２％，主要是因为公司利用自有资金支付本次收购首笔对价款及归还短期借款导致货币资金余额降低，以及应收铁道部运费清算款减少导致应收账款减少。截至２００９年１２月３１日，本公司流动资产合计为１２４．８３亿元，较２００８年末增加了５１．９３亿元，增长７１．２２％，增长主要来自于货币资金增加。２００８年末流动资产合计为７２．９１亿元，较２００７年末的８９．９５亿元减少了１７．０４亿元，降低１８．９５％，主要因为公司为支付Ｃ８０货车及改造工程款而导致货币资金减少。
本公司固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产占总资产的比重较大。最近三年及一期，公司非流动资产占资产总额的比例均超过８０％。截至２０１０年６月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末，本公司非流动资产分别为６２１．５３亿元、５５４．６１亿元、５５１．３４亿元和４２１．１３亿元。其中截至２０１０年６月３０日、２００９年末和２００８年末非流动资产分别较上年末增加６６．９２亿元、３．２７亿元和１３０．２１亿元，增长１２．０７％、０．５９％和３０．９２％。
２、资产质量分析
截至２０１０年６月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末，本公司账龄在一年以内的应收账款（扣除坏账准备前）分别为１２．５５亿元、２５．２９亿元、６．４０亿元和９．１７亿元，占应收账款（扣除坏账准备前）的比例分别为９９．７４％、９９．９１％、９７．４５％和９９．７２％，应收账款结构良好。按照审慎原则，本公司对三年期以上的应收账款计提了坏账准备。截至２０１０年６月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末本公司计提的应收账款坏账准备分别为１５３．５万元、１５３．５万元、９６．６８万元和９９．５９万元。
截至２０１０年６月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末，本公司账龄在一年以内的其他应收账款（扣除坏账准备前）分别为０．３２亿元、０．８５亿元、１２．２０亿元和０．９４亿元，占应收账款（扣除坏账准备前）的比例分别为９６．９９％、９９．０４％、９５．２５％和９８．７３％，账款结构良好。按照审慎原则，本公司对三年期以上的其他应收账款计提了坏账准备。截至２０１０年６月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末本公司计提的其他应收账款坏账准备分别为１３．４２万元、１３．４２万元、１８．５７万元和４８．８２万元。
截至２０１０年６月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末，本公司无存货跌价准备情况。公司资产减值损失主要为坏账损失，２０１０年１－６月本公司无资产减值损失，２００９年、２００８年和２００７年，本公司资产减值损失分别为５１．６４万元、－２．９１万元和１９．９４万元。
截至２０１０年６月３０日、２００９年末、２００８年末和２００７年末，本公司非流动资产质量状况良好，无需计提减值准备，固定资产、在建工程、无形资产和长期投资减值准备余额均为零。
总体而言，本公司的资产结构合理，资产质量良好，主要资产的减值准备提取情况与资产质量的实际情况相符。
（二）负债结构、变化和偿债能力分析
１、负债结构和变化分析
本公司最近三年末的主要负债结构如下表所示：
| 负债 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
金额
（元） | 占总负债比例 | 金额
（元） | 占总负债比例 | 金额
（元） | 占总负债比例 |
| 流动负债 | １１，５４１，３４３，７０５ | ４６．１９％ | ２２，１０３，２６０，２３６ | ９９．９９７％ | １３，５７１，６５２，８７９ | ９９．９９％ |
| 其中：短期借款 | ３，１００，０００，０００ | １２．４１％ | － | － | － | － |
| 应付账款 | ２，４４１，５９７，９８７ | ９．７７％ | １，９１８，２９７，９０２ | ８．６８％ | １，１８７，２９７，８９１ | ８．７５％ |
| 应交税费 | ８８８，００７，３３５ | ３．５５％ | ８８７，２４３，８６１ | ４．０１％ | １，６６９，１７０，４２４ | １２．３０％ |
| 其他应付款 | ４，３３７，７３５，２４１ | １７．３６％ | １８，５８４，５５７，０５６ | ８４．０８％ | ９，９９５，１８７，１４３ | ７３．６４％ |
| 非流动负债 | １３，４４４，９３３，９６５ | ５３．８１％ | ５９２，１７０ | ０．００３％ | １，９３９，２０２ | ０．０１％ |
| 其中：应付债券 | １３，４４４，４１７，９３１ | ５３．８１％ | － | － | － | － |
| 总负债 | ２４，９８６，２７７，６７０ | １００．００％ | ２２，１０３，８５２，４０６ | １００．００％ | １３，５７３，５９２，０８１ | １００．００％ |
本公司截至２０１０年６月３０日的主要负债结构如下表所示：
| 负债 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 金额（元） | 占总负债比例 | 金额（元） | 占总负债比例 |
| 流动负债 | １１，３８２，１４６，１２２ | ４５．８３％ | １１，５４１，３４３，７０５ | ４６．１９％ |
| 其中：短期借款 | － | － | ３，１００，０００，０００ | １２．４１％ |
| 应付账款 | ２，０７８，２２３，０４９ | ８．３７％ | ２，４４１，５９７，９８７ | ９．７７％ |
| 应交税费 | １，１２６，６７３，８２１ | ４．５４％ | ８８８，００７，３３５ | ３．５５％ |
| 应付股利 | ２，７５１，６２８，０６１ | １１．０８％ | － | － |
| 其他应付款 | ４，３２０，４７４，７９３ | １７．４０％ | ４，３３７，７３５，２４１ | １７．３６％ |
| 非流动负债 | １３，４５１，４４１，３８１ | ５４．１７％ | １３，４４４，９３３，９６５ | ５３．８１％ |
| 其中：应付债券 | １３，４５０，９２５，３４７ | ５４．１６％ | １３，４４４，４１７，９３１ | ５３．８１％ |
| 总负债 | ２４，８３３，５８７，５０３ | １００．００％ | ２４，９８６，２７７，６７０ | １００．００％ |
截至２０１０年６月３０日，公司总负债为２４８．３４亿元，较２００９年末减少了１．５３亿元，降低０．６１％，主要原因是公司偿还了短期银行借款。２００９年末，公司总负债为２４９．８６亿元，较２００８年末增加了２８．８２亿元，增长１３．０４％，主要来自于短期银行借款和应付债券的增加。２００８年末总负债为２２１．０４亿元，较上年末增加了８５．３０亿元，增长６２．８４％，主要来自于其他应付款的增加。
从结构上看，２００８年末和２００７年末的负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例平均达到９９．９９％，其中其他应付款为流动负债的主要构成部分；２０１０年６月３０日和２００９年末非流动负债占总负债的比例分别为５４．１７％和５３．８１％，负债结构得到改善，其中非流动负债增长的主要原因是公司发行中期票据导致应付债券增加。
２、偿债能力分析
本公司最近三年及一期的主要偿债指标如下表所示：
| 项目 | ２０１０年１－６月／
２０１０年６月３０日 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 流动比率 | ０．５６ | １．０８ | ０．３３ | ０．６６ |
| 速动比率 | ０．４９ | １．０１ | ０．３０ | ０．６５ |
| 资产负债率 | ３６．２３％ | ３６．７７％ | ３５．４１％ | ２６．５６％ |
| 利息保障倍数 | １９．２１ | １６．６３ | １８．２９ | ４１．１１ |
２０１０年６月３０日资产负债率较２００９年末下降０．５４％，主要原因是公司偿还短期银行借款导致短期借款减少。２００９年末资产负债率相比２００８年末上升１．３７％，主要原因是公司短期银行借款和应付债券增加。尽管如此，本公司仍拥有充裕的经营活动现金流，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年本公司经营活动产生的现金流量净额分别为８０．４６亿元、８６．３５亿元、８７．４７亿元和９１．３３亿元。同时本公司还与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，截至２０１０年６月３０日，公司尚未使用的银行授信额度共３２５亿元。
（三）资产周转能力分析
本公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：
| | ２０１０年１－６月／２０１０年６月３０日（注） | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 应收账款周转率（次） | １４．８１ | １４．５１ | ２８．７０ | ３１．０５ |
| 应收账款周转天数（天） | ２４．３１ | ２４．８０ | １２．５４ | １１．５９ |
| 存货周转率（次） | １５．３３ | １５．９０ | ２７．０６ | ５３．９６ |
| 存货周转天数（天） | ２３．４９ | ２２．６５ | １３．３０ | ６．６７ |
| 总资产周转率（次） | ０．４１ | ０．３５ | ０．４０ | ０．４５ |
注：２０１０年１－６月的相关指标已年化
本公司铁路运输业务基本上是在收取现金后提供服务，应收账款周转周期较短。２００９年本公司应收账款周转率有较大幅度下降的主要原因是公司应收铁道部运费清算款增长造成应收账款平均余额增加。
公司存货周转率下降的主要原因是随着公司运量增加、车次频繁，为了完成运量任务、保障运输，需要准备大量的新零部件随时替换老旧设备零部件；另外，为了保障大秦线日常的轨道维修需要，公司对钢轨的储备上升；大秦线对旧轨料的点收增加且幅度较大，也使得存货周转率下降。
２００９年、２００８年和２００７年，公司总资产周转率下降的主要原因是公司总资产规模随着业务持续发展保持稳定增长，增速高于营业收入。
二、盈利能力分析
本公司最近三年的利润指标如下表所示：
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ２３，１２３，１４２，３２６ | ２２，５９５，３１７，５７７ | ２０，８６０，２６２，０８９ |
| 营业成本 | １１，９３２，４６５，７９６ | １１，７０８，８２８，９９２ | １０，０６１，１９４，２２７ |
| 营业利润 | ８，７６８，１６３，４１９ | ８，８６２，１０２，１７１ | ９，２７２，０５７，４５０ |
| 净利润 | ６，５３０，３７４，１６０ | ６，６７９，５１６，４６７ | ６，１０９，４０５，２１６ |
| 毛利率 | ４８．４０％ | ４８．１８％ | ５１．７７％ |
| 净利率 | ２８．２４％ | ２９．５６％ | ２９．２９％ |
本公司２００９年１－６月和２０１０年１－６月的利润指标如下表所示：
单位：元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年１－６月 |
| 营业收入 | １４，０２０，６８６，３７４ | １０，１６２，１３９，８７０ |
| 营业成本 | ６，４２０，９９３，０５０ | ５，１１３，３１８，８８９ |
| 营业利润 | ６，１９９，２３０，２２７ | ３，７８６，９８８，７０８ |
| 净利润 | ４，６４３，９７３，３５６ | ２，８３５，３８８，０４３ |
| 毛利率 | ５４．２０％ | ４９．６８％ |
| 净利率 | ３３．１２％ | ２７．９０％ |
（一）营业收入
本公司营业收入主要来自于货运、客运以及其他服务，最近三年及一期货运收入所占营业收入的比例均达到９０％以上，是最主要的收入来源。２０１０年１－６月货运收入比上年同期增加３０．４１亿元，增长３２．５５％，主要是因为２０１０年１－６月煤炭供需市场均持续回升，公司货运量较上年同期增加。２００９年货运收入比上年同期减少２．１０亿元，降低１．０２％，主要原因是２００９年货运量相比上年同期下降。２００８年公司货运收入增长主要来自于铁路煤炭运输需求的增长。
（二）营业成本
本公司营业成本主要包括电力及燃料费、折旧费、人员费用和大修支出等。２０１０年１－６月公司营业成本为６４．２１亿元，较２００９年同期增加了１３．０８亿元，增长２５．５７％，主要原因是随着公司业务量增加，货运服务费、电力及燃料费和材料费用增加。２００９年公司营业成本为１１９．３２亿元，较２００８年同期增加了２．２４亿元，增长１．９１％，主要原因是２００９年材料费用、折旧费用和货运服务费增加。２００８年营业成本为１１７．０９亿元，较２００７年的１００．６１亿元增加了１６．４８亿元，增长１６．３８％，主要原因包括固定资产规模扩大导致固定资产折旧增加，与运量相关的货车使用费增加以及新增排空车费用。
（三）营业利润和净利润
２０１０年１－６月公司实现营业利润６１．９９亿元，净利润４６．４４亿元，较２００９年同期分别增加了２４．１２亿元和１８．０９亿元。公司利润增长主要原因是公司货物运输量增长带动营业收入增加。
２００９年公司实现营业利润８７．６８亿元，净利润６５．３０亿元，较２００８年同期分别减少了０．９４亿元和１．４９亿元。公司利润下降主要是由于２００９年公司货物运量下降导致货运收入下降所致。
２００８年公司实现营业利润８８．６２亿元，净利润６６．８０亿元，较上年同期分别减少和增加了４．１０亿元和５．７０亿元。营业利润减少是由于２００８年固定资产规模扩大导致折旧增加、与运量相关的货车使用费增加以及新增排空车费用导致主营业务成本增加，净利润增加的主要原因是２００８年１月１日起企业所得税率从３３％调整到２５％，公司所得税费用下降。
（四）毛利率和净利率
２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年公司毛利率分别为５４．２０％、４８．４０％、４８．１８％和５１．７７％，净利率分别为３３．１２％、２８．２４％、２９．５６％和２９．２９％，公司盈利能力一直保持稳定水平，利润率较高的原因是公司主要煤炭运输线路大秦线实行煤炭特殊运价，具有较强的盈利能力。
（五）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
１、国家产业政策
国家对铁路政策及规划在未来进行调整可能会给本公司的业务发展带来影响。同时，国家对相关行业或区域的有关政策进行调整，也会间接影响本公司的客户需求，从而影响本公司的经营业绩。
２、煤炭运输价格的制定
本公司所辖大秦线和丰沙大线执行的煤炭运输费率为特殊运价，由国家批准制定，高于全国平均铁路运价水平。如果国家改变煤炭特殊运价，将可能对本公司的财务状况和经营业绩产生影响。
３、煤炭行业供需关系
煤炭运输业务是目前本公司业务收入的主要来源，最近三年及一期煤炭运输取得的收入占本公司主营业务收入的９０％左右。煤炭供需的变化将直接影响铁路煤炭运输需求，从而影响本公司的业务量及盈利能力。
４、原材料成本控制
能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要是电力及燃油，消耗的原材料主要是钢材。能源、原材料和劳动力的可得性和成本对公司的盈利能力的连续性和稳定性将产生影响。
三、本次收购对本公司未来盈利影响
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审核的假设本公司对目标业务（含“朔黄公司股权”）的收购将于２０１０年８月１日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成的２０１０年度的备考合并盈利预测报告。本公司２００９年实际净利润为６５．３亿元，预计收购完成后２００９年经扩大集团净利润为７１．５亿元，相比收购前增加６．２亿元，增长９．５％。本公司２０１０年预计净利润为７０．１亿元，预计收购完成后２０１０年经扩大集团净利润为８６．０亿元，相比收购前增加１５．９亿元，增长２２．７％。
朔黄公司４１．１６％的股权于２００９年１月１日由中国铁路建设投资公司无偿划转至目标业务，本公司取得目标业务的资产和负债中包括的朔黄公司股权并未构成企业合并，因此本公司将从购买基准日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。为了便于投资者理解及比较，该备考合并盈利预测报告假设本公司对目标业务（除“朔黄公司股权”）的收购将于２０１０年１月１日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成，且假设本公司自２００９年１月１日起时取得朔黄公司股权，自２００９年１月１日起对朔黄公司股权采用权益法核算。普华永道中天会计师事务所有限公司对上述盈利预测报告进行了审核。经扩大集团对目标业务经营业绩的合并应以本次对目标业务完成收购的实际日期为准，备考合并盈利预测报告仅供投资者参考。在上述假设前提下，２００９年经扩大集团的净利润为８７．５亿元，相比收购前本公司２００９年实际净利润增加２２．２亿元，增长３３．９％。２０１０年经扩大集团的净利润为８９．１亿元，相比收购前本公司２０１０年预测净利润增加１９．０亿元，增长２７．１％。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量及投向
公司于２００９年１１月２７日召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行股票方案的议案》及《关于公开发行股票募集资金使用可行性分析》等相关议案。
本次公开发行的股票数量不超过２０亿股，最终发行数量将由发行人和主承销商视资金需求和市场情况协商确定。本次公开发行拟募集资金不超过１６５亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原局运输主业相关资产和股权。
本次收购已获得铁道部批复（铁政法函［２００９］１４８８号）。拟收购资产的资产评估结果已获得财政部核准（财建［２００９］８９３号）。
二、本次募集资金运用计划
单位 ：亿元
| 投资项目 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 收购太原铁路局运输主业相关资产和股权 | ３２７．９ | １６５．０ |
预计本次实际募集资金相对于上述收购所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
三、本次募集资金投资项目的情况
（一）拟收购资产范围
公司本次公开发行募集资金拟收购太原局运输主业相关资产和股权。本次收购完成后，太原局铁路客货运输主业将全部进入本公司。
１、太原局运输主业相关资产
本次收购包括太原局运输主业站段和相关直属单位的资产及资产对应的相关债务。
（１）太原局运输主业站段
包括太原局下属２０个运输主业站段，共管辖７条铁路干线（南同蒲、北同蒲宁武至太原北区段、京原、石太、太焦、侯月、侯西）和５条铁路支线（太岚、西山、兰村、忻河、介西）。
（２）太原局相关直属单位
包括太原项目部、南同蒲扩能改造指挥部、太原房建公司、临汾房建公司、大同房建公司等太原局相关直属单位。
２、太原局运输主业相关股权
（１）太原局持有的朔黄铁路发展有限责任公司４１．１６％股权；
（２）太原局持有的太原铁路巨力装卸有限公司９０．２％股权。
朔黄铁路发展有限责任公司和太原铁路巨力装卸有限公司除太原局以外的其他股东已同意放弃本次收购的优先受让权。
本次收购前朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占５２．７２％股份；太原局，占４１．１６％股份；河北建设交通投资有限责任公司，占６．１２％股份。中国神华能源股份有限公司于２００９年１０月１９日出具了《关于放弃朔黄铁路发展有限责任公司部分股权优先购买权的函》（中国神华函［２００９］１５号），河北建设交通投资有限责任公司于２００９年１０月１９日出具了《关于放弃太原铁路局持有的朔黄铁路股权优先购买权的函》（冀建投交通函字［２００９］４６号）。
本次收购前巨力公司股东分别是：太原局，占９０．２％股份；山西太铁联合物流有限公司，占９．８％股份。山西太铁联合物流有限公司于２００９年１１月２７日出具了《山西太铁联合物流有限公司放弃优先购买权声明书》。
（二）本次收购涉及的资产负债内容
本次收购涉及的资产负债类型包括流动资产、房屋建（构）筑物、铁路资产、机器设备、长期股权投资、流动负债及非流动负债等。其中，流动资产包括货币资金（包括现金、银行存款和其他货币资金）、应收账款、预付款项、其他应收款、存货（包括一般材料、线上料、燃料、库存其他互换配件、运输其他存货等）、待摊费用；非流动资产包括长期股权投资（包括对朔黄公司的投资、对巨力公司的投资）、固定资产（包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、铁路线路、机车车辆、通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、电气化供电设备、仪器仪表、工具及器具、信息技术设备、高价互换配件等）、在建工程、无形资产；流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。
本次收购的太原局运输主业相关资产均没有设定抵押或其他形式的担保；不存在针对本次交易所涉及的太原局运输主业相关资产的权属争议，也不存在因此而进行的或威胁进行的诉讼、仲裁；在目前太原局正在进行的诉讼、仲裁中，也没有针对本次交易所涉及的太原局运输主业资产的财产保全措施。太原局有权转让本次交易所涉及的太原局运输主业相关资产。
本次收购的太原局运输主业相关股权均不存在任何形式的担保、查封、冻结或其他第三方权利。就本次交易所涉及的巨力公司和朔黄公司股权的转让，巨力公司和朔黄公司的其他现有股东均已表示同意并放弃了优先购买权，上述股权转让的实施不存在法律障碍。
（三）募集资金投资项目的概况
１、太原局运输主业相关资产业务概况
太原局成立于２００５年３月１８日，上级主管部门是铁道部。本次收购的太原局运输主业资产（不包括大秦公司，下同）共管辖７条铁路干线（南同蒲、北同蒲宁武至太原北区段、京原、石太、太焦、侯月、侯西）以及５条铁路支线（太岚、西山、兰村、忻河、介西），承担上述相关线路的铁路客运、货物运输业务，担负晋中、晋东南及晋南地区的煤炭外运任务，在“西煤东运”中占据重要地位。
本次公开发行募集资金拟收购太原局运输主业资产包括太原局全部运输主业站段及相关直属单位。截至２００９年底，上述运输主业资产配属机车４３８台，配属客车１，２８６辆。
下表列示太原局２００７－２００９年的主要货运业务量指标：
单位：亿吨
| 工程项目 | 预算金额 | 工程投入占预算比例／ | 已投资金额 | 还需投资金额 | 应付账款 | 计划完成时间 |
| 南同蒲榆次至侯马北电气化改造工程 | ３，１７６，５３０ | ５６％ | １，７８９，６８６ | １，３８６，８４４ | ２７６，００９ | ２０１０年７月 |
| 曲高联络线工程 | １８８，５８５ | ９２％ | １７２，９２２ | １５，６６３ | ５，１７６ | ２０１０年６月 |
| 南同蒲榆次至侯马栅栏封闭 | ２９，８２９ | ８６％ | ２５，７１５ | ４，１１４ | ６８０ | ２０１０年６月 |
| 其他 | １８１，３８６ | ９８％ | １７８，１６４ | ３，２２２ | － | ２０１０年６月 |
| 合计 | ３，５７６，３３０ | | ２，１６６，４８７ | １，４０９，８４３ | ２８１，８６５ | |
注：以上货运业务量指标均不含特货、集装箱运量
下表列示太原局２００７－２００９年的主要客运业务量指标：
单位：万人次
| | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 |
| 货物发送量 | １．６９ | | １．９２ | | １．９３ | |
| 其中：煤炭 | １．０４ | ６１．５％ | １．２３ | ６３．８％ | １．２０ | ６２．２％ |
| 货物到达量 | ０．８０ | | ０．６５ | | ０．６０ | |
| 其中：煤炭 | ０．２９ | ３６．３％ | ０．２７ | ４１．０％ | ０．２３ | ３７．７％ |
| 货物周转量（亿吨公里） | ６０６ | | ６３７ | | ６１７ | |
| 其中：煤炭（亿吨公里） | ２９５ | ４８．７％ | ３５０ | ５４．９％ | ３２２ | ５２．２％ |
太原局相关直属单位主要包括相关线路改造的在建工程项目及为主业提供服务的相关单位。
２、太原局运输主业相关股权概况
（１）朔黄公司概况
朔黄公司是经国家计划经济委员会（２００８年更名为国家发展改革委员会）批准，由神华集团有限责任公司、中铁建设开发中心（现为中国铁路建设投资公司）、河北省建设投资公司、山西省计划委员会共同出资，在于１９９５年成立的朔黄铁路原平建设指挥部和１９９７年在北京成立的神华铁路有限责任公司的基础上，于１９９８年２月１８日在北京市成立的有限责任公司。２００４年１１月，神华集团将其持有的朔黄公司股权作为出资投入中国神华能源股份有限公司。２００８年底，根据朔黄公司２００８年８月３１日的股东会决议和铁道部２００８年１１月１８日的铁财函［２００８］１３０２号文《关于朔黄铁路发展有限责任公司股权划转的通知》，铁道部将原由中国铁路建设投资公司持有的朔黄公司４１．１６％的股权无偿划转至太原局，太原局自２００９年１月１日起享有对朔黄公司持有股权的相关权益。本次收购前朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占５２．７２％股份；太原局，占４１．１６％股份；河北建设交通投资有限责任公司，占６．１２％股份。本次收购完成后朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占５２．７２％股份；本公司，占４１．１６％股份；河北建设交通投资有限责任公司，占６．１２％股份。
朔黄公司主要负责运营朔黄、黄万铁路，承担神府东胜煤田等煤炭基地的“西煤东运”任务，其下辖朔黄铁路于２００１年投入运营，是我国“西煤东运”第二大通道，其将陕北、内蒙古西部和山西的大型煤炭基地与渤海出海口联结起来，在全国路网中占有重要地位。朔黄铁路运营里程５９４公里，西起山西省神池县境内神池南站，与神朔线接轨，东至河北省境内的黄骅港口车场，是继大秦线之后我国又一条双线电气化重载铁路。
朔黄铁路主要承担神华集团神东矿区和陕北、晋北地方煤矿的煤炭运输任务，货源具有充足的保障，确保了朔黄铁路规模经济的充分发挥。２００７－２００９年朔黄铁路货物运输量分别为１．３３亿吨、１．３５亿吨和１．４９亿吨。
（２）巨力公司概况
巨力公司为有限责任公司，成立于２００７年７月２５日，经营范围包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及专用线上的货车、汽车装卸搬运；集装箱，掏装箱作业；组织提供劳务服务，设备出租；承担装卸机械设备大中修等。本次收购前巨力公司股东分别是：太原局，占９０．２％股份；山西太铁联合物流有限公司，占９．８％股份。本次收购完成后巨力公司股东分别是：本公司，占９０．２％股份；山西太铁联合物流有限公司，占９．８％股份。
（四）募集资金投资项目的财务审计情况
１、本次拟收购资产的财务审计情况
经毕马威华振会计师事务所审计，本次拟收购资产２００７年、２００８年及２００９年的财务数据如下：
简要合并净资产表
单位：千元
| | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 旅客发送量 | ３，７９８．３ | ３，３２３．３ | ２，９１４．３ |
| 旅客到达量 | ３，７３１．３ | ３，２２３．５ | ２，８４１．８ |
| 旅客周转量（亿人公里） | ９４．３ | ９５．５ | ８６．６ |
简要合并利润表
单位：千元
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | ２，２１８，８１１ | １，６２７，０１５ | １，３１８，１０４ |
| 非流动资产合计 | １９，９９４，５５９ | １２，３７３，７１６ | １１，９００，２２８ |
| 资产总计 | ２２，２１３，３７０ | １４，０００，７３１ | １３，２１８，３３２ |
| 流动负债合计 | ３，７１２，３９０ | ３，４８１，２１９ | ３，０７１，７２９ |
| 非流动负债合计 | ６０１，４０９ | ５５２，０３７ | ５６３，２５６ |
| 负债合计 | ４，３１３，７９９ | ４，０３３，２５６ | ３，６３４，９８５ |
| 净资产 | １７，８９３，０６２ | ９，９６１，３３６ | ９，５７６，６８８ |
注：根据朔黄公司２００８年８月３１日的股东会决议和铁道部２００８年１１月１８日的铁财函［２００８］１３０２号文《关于朔黄铁路发展有限责任公司股权划转的通知》，铁道部将原由中国铁路建设投资公司持有的朔黄公司４１．１６％的股权无偿划转至太原局并纳入目标业务中。目标业务自２００９年１月１日起享有对朔黄公司持有股权的相关权益
２、朔黄公司的财务审计情况
经毕马威华振会计师事务所审计，朔黄公司２００７年、２００８年及２００９年的财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：千元
| 项目 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | １０，９１２，７１５ | １０，４５８，３０７ | ９，５９２，６５９ |
| 其中：投资收益（注） | １，６４５，００９ | － | － |
| 营业利润／（亏损） | ２，４７４，２３２ | －７３，４４１ | ３２７，７２１ |
| 利润／（亏损）总额 | ２，４７１，５９３ | －６４，１５３ | ２９３，２７７ |
| 净利润／（亏损） | ２，２６３，８５２ | －５１，８５０ | １０６，３０９ |
简要合并利润表
单位：千元
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | １，４１２，８４５ | １，００５，４４７ | ７７３，４６７ |
| 非流动资产合计 | １８，０２６，２４３ | １７，７８９，００５ | １７，９１５，０９４ |
| 资产总计 | １９，４３９，０８８ | １８，７９４，４５２ | １８，６８８，５６１ |
| 流动负债合计 | ２，４７２，０４６ | ２，９９６，５２４ | ５，６８６，００９ |
| 非流动负债合计 | ３，９３６，９７８ | ４，２０８，６０４ | ３，７６５，６６９ |
| 负债合计 | ６，４０９，０２４ | ７，２０５，１２８ | ９，４５１，６７８ |
| 所有者权益合计 | １３，０３０，０６４ | １１，５８９，３２４ | ９，２３６，８８３ |
| 负债和所有者权益合计 | １９，４３９，０８８ | １８，７９４，４５２ | １８，６８８，５６１ |
（五）募集资金投资项目的交易价格及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购资产进行了评估，评估基准日为２００９年６月３０日。拟收购资产的评估值３２７．９亿元（其中太原局运输主业资产、朔黄公司４１．１６％股权和巨力公司９０．２％股权的评估值分别为１８６亿元、１４１亿元和１亿元），评估增值为１６３亿元，增值率为９９．３４％。
根据北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购资产出具的评估报告，募集资金投资项目截至２００９年６月３０日的评估结果如下：
单位：亿元
| 项目 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ８，９９９，３５４ | ８，２２０，１６３ | ７，９６０，０９２ |
| 营业利润 | ５，３０１，２５４ | ４，０９７，２３０ | ４，９４０，５０３ |
| 利润总额 | ５，２１４，０２９ | ４，０６３，７００ | ４，９１３，２１４ |
| 净利润 | ３，８９２，１７７ | ３，０６５，５２４ | ３，３８８，２９１ |
注：太原局运输主业资产和巨力公司９０．２％股权采用成本法的评估结果，朔黄公司４１．１６％股权采用收益法的评估结果
（六）募集资金投资项目的盈利预测情况
根据经毕马威华振会计师事务所审核的盈利预测表报告，本次拟收购资产２０１０年预计净利润为２９．０亿元。
（七）本次收购涉及的在建工程
截至２００９年１２月３１日，太原局运输主业相关资产主要在建工程列示如下：
单位：千元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率％ |
| 太原局运输主业资产 | １０４．５ | １８６．２ | ８１．７ | ７８．２６％ |
| 朔黄公司４１．１６％股权 | ５９．３ | １４０．６ | ８１．３ | １３７．１０％ |
| 巨力公司９０．２％股权 | ０．７ | １．１ | ０．４ | ５７．１４％ |
| 拟收购资产合计 | １６４．５ | ３２７．９ | １６３．４ | ９９．３４％ |
上述在建工程的资金来源全部为自筹资金。
（八）本次收购涉及的土地使用安排
本次收购范围内不包括太原局运输主业所使用的土地，公司将向太原局租赁上述土地使用权，根据《资产交易协议》的约定，该等土地使用权年租金以完成国土部备案后的土地评估报告中的评估价值为依据约定，租赁期限为十年，到期可以续租。根据经本公司２００９年１１月１０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，上述土地共５９８宗，租赁面积约８，６７０万平方米，土地使用权年租金总额约为３．３亿元，土地使用权年租金以土地评估报告中的该等土地的评估价值为依据，并根据完成国土部备案后的土地评估报告另行约定租金标准。
太原局运输主业土地使用权中本次未能授权经营的土地面积约６１８万平方米，上述土地目前正在完善土地权属、办理授权经营过程中。根据《资产交易协议》的约定，该部分土地暂不收取租金，待土地授权经营手续办理完毕后另行协商约定租金标准。
根据国务院批准的整体方案及国土部核准的整体土地处置方案，太原局运输主业所使用的土地采用授权经营的方式进行处置，土地评估报告及评估结果已完成国土部审核及备案（国土资函［２０１０］２１４号）。
（九）本次收购涉及的房屋使用安排
本次收购范围包括太原局运输主业资产中的房屋，本次收购的太原局运输主业房屋共５，６６０项，面积约１６６万平方米，净资产评估值约９．５亿元，其中占总面积约９２％的房屋已获得房屋所有权证。根据《资产交易协议》的约定，如太原局运输主业资产中的相关房屋建筑物无法在履行开始日（指首次付款足额支付至太原铁路局指定账户之次日，下同）起６个月内办理完毕过户登记手续，则该等房屋建筑物应当由太原局出租给本公司，双方另行签署相关租赁协议。太原局应当在履行开始日起７个月内退还本公司已经支付给太原局的该等不能过户的房屋建筑物所对应的价款并支付相应的利息（自价款支付日至价款退还日，按照届时中国人民银行公布的活期存款基准利率计算）。
（十）负债安排
太原局根据其经审计的２００９年６月３０日财务报表，向相关债权人发出了征询函。截至招股意向书签署日，同意上述债务转让的债权人所同意转让的债务金额合计为２２．８亿元，占根据太原局２００９年６月３０日财务报表所确定的拟转让债务总额的７３％；没有债权人向太原局表示反对上述债务转让。太原局目前仍在积极争取取得其他债权人的同意。根据《资产交易协议》的约定，太原局应于履行开始日后６个月内将该等债务的债务人变更为本公司。如出现债权人不同意本公司履行债务的情形，太原局应根据该等债务的期限以受托人的身份向债权人履行债务，并在实际履行债务后只按债务本身的金额向本公司主张权利，其他费用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由太原局承担。
（十一）本次收购涉及的员工安排
本次收购共涉及８５，２８９名员工，其中在职人员６２，３５３名。铁路运输主业工作岗位涉及的太原局职工原则上按照“人随资产走”的方式进入本公司。上述职工自履行开始日起与太原局终止劳动关系并与本公司签订新的劳动合同
四、本次资产交易协议主要内容
就本次公开发行所涉及的资产购买事宜，２００９年１１月１０日，太原局与本公司签订了附条件生效的《资产交易协议》，主要内容如下：
１、太原局向本公司转让其全部运输主业相关资产（包括太原局２０个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权（包括朔黄公司４１．１６％股权、巨力公司９０．２％股权）。
２、转让价款以经财政部审核的资产评估报告中相关资产的评估结果为依据确定，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。评估基准日至履行开始日期间，太原局对于运输主业资产生产经营性资金和工程建设资金等再投入需经本公司确认，并经审计后由本公司另行支付给太原局。
３、如本公司本次融资所募集资金不足以支付目标资产转让价款，则不足部分由本公司利用自有资金支付。
４、双方应在履行开始日起６个月内到权属登记部门办理完毕需办理过户登记资产的过户登记手续。如相关房屋建筑物无法在约定的期限内办理完毕过户登记手续，则该等房屋建筑物应当采取租赁的方式由太原铁路局出租给本公司。
５、朔黄公司股权在评估基准日至工商变更登记完成期间所对应的损益归本公司所有；其他主业资产和股权在评估基准日至履行开始日期间由于损益等导致的净资产变化，由太原铁路局享有或承担。
６、自朔黄公司股权过户至本公司名下之日起连续三个会计年度内，如果朔黄公司的实际盈利数字不足本次发行相关资产评估报告对朔黄公司盈利预测数值，则由太原铁路局按转让的朔黄公司股权比例对本公司进行差额补偿。
７、铁路运输主业工作岗位涉及的太原铁路局职工原则上按照“人随资产走”的方式进入本公司。上述职工自履行开始日起与太原局终止劳动关系并与本公司签订新的劳动合同。
８、太原局同意将主业土地使用权租赁给本公司，期限为１０年，租赁期限届满后自动延续１０年，年租金为完成国土部备案的土地评估报告中该等土地的评估价值金额÷土地摊销年限；对于主业土地使用权中本次未能办理授权经营的土地，太原局暂不收取租金，待土地授权经营手续办理完毕后双方另行协商约定租金标准。
９、对于随主业资产转让给本公司且需取得债权人同意的债务，应在本公司就本次融资上报中国证监会之前征得债权人同意。如出现债权人不同意本公司履行债务的情形，太原局应以受托人的身份向债权人履行债务，并在实际履行债务后只按债务本身的金额向本公司主张权利，其他费用由太原局承担。
１０、本次交易完成后，本公司与太原铁路局之间的关联交易内容和金额将相应调整。
１１、协议于下列条件全部满足之日起生效：
（１）经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章；
（２）资产评估报告完成财政部的审核；
（３）本次融资及本协议经本公司董事会及股东大会审议通过。
１２、本公司应当于本协议生效后６个月内向甲方支付完毕首次付款，首次付款金额为转让价款的５０％。其余款项于本次融资实施完毕，且募集资金全部进入本公司账户且办理完毕验资手续之日起１５日内支付完毕。
上述《资产交易协议》已经本公司２００９年１１月１０日召开的第二届董事会第十三次会议和２００９年１１月２７日召开的２００９年第二次临时股东大会审议通过。
截至２００９年１２月３１日，根据经毕马威华振会计师事务所审计的财务报告，本次拟收购资产的净资产账面值由截至２００９年６月３０日的１６４．５亿元增加至１７８．９亿元，增加１４．４亿元；其中对２００９年下半年朔黄公司股权投资收益为７．２亿元。上述拟收购资产净资产账面值增加和对下半年朔黄公司股权投资收益之差额为７．２亿元，根据上述第２项、第５项和第６项约定，将相应增加本次收购本公司所需支付的收购对价。
根据相关法律法规规定，２０１０年６月２８日，太原局与本公司签订了《资产交易协议之补充协议》，主要内容如下：
１、双方同意，根据经财政部核准的，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的以２００９年６月３０日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字［２００９］第４０５号）评估结果，确定目标资产的转让价款为人民币３，２７８，５８６．４９万元。
２、双方同意，将《资产交易协议》中“１．２０ 履行开始日：指首次付款足额支付至太原铁路局指定账户之次日”修改为：“履行开始日：指达到５０％的目标资产转让价款足额支付至太原铁路局指定账户之次日”。
３、双方同意，将《资产交易协议》中“９．２ 双方同意，乙方应当于本协议生效后６个月内向甲方支付完毕首次付款，首次付款金额为转让价款的５０％。其余款项于本次融资实施完毕，且募集资金全部进入乙方账户且办理完毕验资手续之日起１５日内支付完毕”修改为：“双方同意，乙方应当在本协议生效后６个月内向甲方支付达到５０％的转让价款，首次付款应满足国有产权转让相关规定，付款金额达到５２亿元，该对价应于资产评估报告评估结果有效期内支付完毕；其余款项于本次融资实施完毕，且募集资金全部进入乙方账户且办理完毕验资手续之日起１５日内支付完毕”。
４、双方同意，在《资产交易协议》“第二十条 协议生效”增加第四项：
“（４） 本次融资及本协议项下的交易通过中国证监会发行审核委员会审核。”
５、除《资产交易协议之补充协议》中明确所作修改的条款之外，《资产交易协议》的其余部分应完全继续有效。除《资产交易协议之补充协议》另有约定外，《资产交易协议之补充协议》所有术语的定义与释义均与《资产交易协议》相同。
６、《资产交易协议》和《资产交易协议之补充协议》构成了双方就目标资产转让事项的全部协议，《资产交易协议之补充协议》为《资产交易协议》之不可分割的组成部分，《资产交易协议》与《资产交易协议之补充协议》不一致的，以《资产交易协议之补充协议》为准。
７、《资产交易协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字后立即生效。
大秦公司已根据《资产交易协议之补充协议》的约定，于２０１０年６月２９日向太原局支付首次付款，付款金额为５２亿元。
根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议及《资产交易协议》和《资产交易协议之补充协议》的相关约定，公司于２０１０年８月３０日通过自筹资金方式向太原局支付价款１１２亿元，合计已完成收购对价５０％的价款支付，满足了《资产交易协议》和《资产交易协议之补充协议》中约定的资产交割条件，公司完成５０％的目标资产转让价款支付之次日即２０１０年８月３１日为资产交割日。
本公司及太原局将根据《资产交易协议》的约定委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定过渡期间主业资产净资产的变化，并按《资产交易协议》的相关约定进行处理。
五、本次收购对公司财务状况的影响
资产负债方面，根据本公司２００９年１２月３１日的备考合并资产负债表，收购完成后本公司总资产将由收购前６７９．４亿元增加至９８５．４亿元，增加３０５．９亿元，增长主要来自本公司收购的太原局运输主业资产以及朔黄公司长期股权投资权益；本公司负债将从２４９．９亿元增加至４５２．１亿元，增加２０２．２亿元，增长主要来自于太原局运输主业债务，以及由于本次公开发行募集资金相对总收购价款的不足部分而新增的银行贷款；本公司所有者权益由４２９．６亿元增加至５３３．３亿元，增长主要来自于本次公开发行增加所有者权益，同时太原局运输主业资产评估增值部分相应调减本公司所有者权益。资产负债结构方面，本次发行及收购完成后本公司资产负债率将有所上升，但仍将保持比较健康的水平。
经营业绩方面，本次太原局运输主业资产由于按照账面价值入账，其评估增值部分不会增加本公司未来的固定资产折旧成本，亦不会对经营业绩构成影响；对于朔黄公司股权长期投资部分，根据会计准则规定，本公司在确认应享有朔黄公司净损益的份额时，应当以取得投资时朔黄公司各项可辨认资产／负债等的公允价值为基础，对朔黄公司的净利润进行调整，每年因折旧和摊销费用将调减账面投资收益约０．５亿元，该等影响已反映在本公司备考合并盈利预测报告中。总体来看，本次收购将给本公司经营业绩带来显著提升。根据普华永道中天会计师事务所有限公司审核的假设对目标业务（含“朔黄公司股权”）的收购将于２０１０年８月１日完成的２０１０年度的备考合并盈利预测报告，２０１０年经扩大集团净利润为８６．０亿元，相比收购前本公司２０１０年预计净利润７０．１亿元增加１５．９亿元，增长２２．７％。
六、募集资金投资项目对公司的意义和重要性
本次募集资金收购太原局运输主业相关资产和股权有利于加快公司业务发展、提高竞争力和盈利水平、减少与控股股东之间的关联交易。
１、实现铁路煤运通道资源整合，进一步扩大西部煤炭外运能力
本次收购完成后，本公司的煤炭运输业务将从山西北部扩张到山西全境。本次收购将拓宽公司的煤炭货源区域，丰富公司的货物运输品类，提升公司的市场地位和发展空间。
２、收购优质资产将有利于增强核心竞争力，拓展业务增长空间
本次收购完成后，太原局内的主要经营性资产均进入本公司，将整合铁路煤运通道资源，实现太原局运输主业资产的整体改制上市，进一步提升本公司在煤炭重载运输中的核心竞争力。
３、减少关联交易及同业竞争
本次收购完成后，太原局运输主业资产进入本公司，铁路运输主业资产将实现整体上市，减少本公司与太原局之间的关联交易及同业竞争，公司的独立性得到进一步提升。
４、进一步提升公司经营业绩
本次发行完成后，公司的净利润将大幅提升，每股收益实现了增厚，资本实力和盈利能力进一步增强。
第六节 招股意向书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００。
二、查阅网站
上交所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
三、查阅地点
１、大秦铁路股份有限公司
地 址：山西省大同市站北街１４号
联 系 人：黄松青、张利荣
电 话：０３５２－７１２１２４８
传 真：０３５２－７１２１９９０
２、中国国际金融有限公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８层
联 系 人：陈镔、孙男
电 话：０１０－６５０５１１６６
传 真：０１０－６５０５１１５６
