证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１０－０４４
重庆华智控股股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华智控股股份有限公司董事会六届十三次会议于２０１０年１０月８日以电子邮件的方式发出通知，于２０１０年１０月１４日以通讯方式召开，公司七名董事全部参与表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下议案：
一、《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》
２０１０年８月３０日，重庆华立药业股份有限公司（已更名为：重庆华智控股股份有限公司，以下简称：公司）与大股东华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）三方签署了《股权转让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：华立科泰）９９．５２％的股权全部转让给华方医药，股权转让价款为１４，６０２．８６万元。由华立集团以其所持有的华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）的２２．４４％股权全部或部分代全资子公司华方医药支付其收购华立科泰所需支付对价。
２０１０年１０月１２日，公司与华立集团、华方医药三方签署了《华立科泰股权转让补充协议》：华立集团将其所持华立仪表股份３９，６３８，８３６股（占华立仪表总股本的比例为２１．８３％），每股作价３．５９元转让给公司，计１４，２３２．０６万元，并另行支付公司现金２００万元，合计１４，４３２．０６万元，用以抵偿扣减２０１０年５－９月经营亏损后的华立科泰９９．５２％股权价值１１，１６４．９８万元及一次性清偿华立科泰及其子公司欠公司的３，２６７．０８万元。
本次转让子公司华立科泰股权预计将造成６７２．９５万元的资产处置亏损，对公司资产质量和后续经营不会产生重大影响。
由于交易对方华立集团为公司控股股东、华方医药为公司控股股东华立集团的全资子公司，因此本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且本议案需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。本次交易还分别需交易对方华方医药董事会、股东会审议批准、华立集团董事会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交六届十三次董事会审议，并发表独立意见：我们认为对北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司的选聘程序合法，该评估机构、审计机构是与交易三方都没有关联关系的独立方。基于北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，我们认为北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具备必要的专业能力，其评估、审计结论合理。本次股权交易虽然产生了部分资产处置损失，但公司通过此次转让所持有的华立科泰全部股权并增持部分华立仪表股权后，将完全退出青蒿素产业，有利于公司集中资源发展仪器仪表产业，有利于提升公司后续盈利能力。本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的华立科泰、华立仪表的股权价格都是在中介机构对其整体资产评估、审计的基础上确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。
在审议本议案时关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决。本次交易的具体事项详见公司２０１０－４５号《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的关联交易公告》。
表决结果：同意５票，反对０票，回避２票，弃权０票。
二、《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》
决定于２０１０年１１月５日（星期五）下午１３：３０分在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号会议室召开２０１０年第三次临时股东大会，审议《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。
特此公告。
重庆华智控股股份有限公司董事会
２０１０年１０月１４日
证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１０－０４５
重庆华智控股股份有限公司
关于转让子公司华立科泰股权及
收购子公司华立仪表股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易内容：子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：“华立科泰”）９９．５２％股权、子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）２１．８３％股权。
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决。
●本次交易已分别经公司六届十一次董事会、六届十三次董事会审议通过，尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。本次交易还分别需交易对方华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）董事会、股东会审议批准、华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）董事会审议批准。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，有助于提高上市公司持续经营能力、改善上市公司资产状，提高上市公司盈利能力。
一、关联交易基本情况
２０１０年３月２５日，重庆华立药业股份有限公司（已更名为：重庆华智控股股份有限公司，以下简称：公司）与华方医药科技有限公司签署意向性协议，拟出售旗下医药类资产给华方医药。此后，公司委托审计和评估事务所对华立科泰及其下属子公司进行审计评估。２０１０年８月３０日，审计和评估机构对科泰及其下属子公司出具了审计报告和评估报告，公司据此与华方医药科技有限公司、华立集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医药有限责任公司９９．５２％的股权全部转让给华方医药科技有限公司，股权转让价款为１４，６０２．８６万元。华立科泰的股权转让价格是以公司委托审计和评估事务所对华立科泰及其下属子公司，以２０１０年４月３０日为基准日的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３７７号）和评估报告（编号：天兴评报字（２０１０）第２１８号）的结果为基础协商而定。
公司与华立集团、华方医药商定，以华立集团所持有华立仪表的全部或部分股权代全资子公司华方医药支付其收购华立科泰的对价。公司、华方医药、华立集团共同委托第三方机构对华立仪表截止２０１０年４月３０日的资产价值进行评估，并以评估后的每股净资产价值作为交易价格。若华立集团所持华立仪表股权的价值不足于抵偿转让标的华立科泰的９９．５２％股权价值，将以现金支付不足部分。公司、华方医药、华立集团约定在华立仪表的资产评估完成后将签署补充协议对公司收购华立仪表股权的数量和其他未尽事宜进行约定并提交公司临时股东大会审议。
按照上述协议的约定，公司、华方医药、华立集团共同委托了第三方机构北京天健兴业资产评估有限公司对华立仪表截止２０１０年４月３０日的资产价值进行评估，华立仪表的净资产评估值为６６，８８１．７６万元。
评估机构于２０１０年９月１０日出具了对华立仪表的评估报告，华立集团完成内部审议程序已近９月底，距离审计和评估基准日４月３０日相隔较久。因此，公司、华方医药、华立集团议定共同委托专业机构天健正信会计师事务所有限公司分别对华立科泰、华立仪表２０１０年５月－９月的经营情况进行专项审计，华立科泰、华立仪表在此期间发生的损益，分别由原股东承担。
根据天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表２０１０年５月１日至２０１０年９月３０日期间的审计结果，由于以下两个因素的综合影响，华立仪表截止２０１０年９月３０日的净资产较截止２０１０年４月３０日净资产减少１，６９６．４６万元：华立仪表于２０１０年５月实施２００９年度利润分配４，１７５．７１万元；上述期间内华立仪表归属于母公司的净利润２，４７９．２５万元。公司、华方医药、华立集团同意以２０１０年４月３０日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立仪表的公司价值，计６５，１８５．３０万元。
根据天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰２０１０年５月１日至２０１０年９月３０日期间的审计结果，华立科泰截至２０１０年９月３０日的净资产较２０１０年４月３０日减少３，４５４．４９万元。公司、华方医药、华立集团三方同意，以２０１０年４月３０日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立科泰的公司价值，计１１，２１８．９６万元。则华立科泰９９．５２％股权的价值为１１，１６４．９８万元。
２０１０年１０月１２日，公司与华立集团、华方医药三方签署了《华立科泰股权转让补充协议》：华立集团将其所持华立仪表股份３９，６３８，８３６股（占华立仪表总股本的比例为２１．８３％），每股作价３．５９元转让给公司，计１４，２３２．０６万元，并另行支付公司现金２００万元，合计１４，４３２．０６万元，用以抵偿扣减２０１０年５－９月经营亏损后的华立科泰９９．５２％股权价值１１，１６４．９８万元及一次性清偿华立科泰及其子公司欠公司的３，２６７．０８万元。
本次交易已经公司六届十一次董事会（公司７名董事参与表决，以４票赞成、３票回避通过该议案）、六届十三次董事会（公司７名董事参与表决，以５票赞成、２票回避通过该议案）审议通过。该议案还需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。本次交易还分别需交易对方华方医药董事会、股东会审议批准、华立集团董事会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
二、关联方介绍和关联关系
１、华方医药科技有限公司
（１）法定代表人：汪诚
（２）注册资金：１亿元人民币
（３）注册地址：杭州市余杭区五常大道１８１号
（４）经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发、咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务＜国家法律法规禁止或限制的项目除外＞实业投资。
（５）主要财务数据：
截止２００９年１２月３１日，经审计资产总额：３９８，８８７万元、负债总额：２１３，４２３万元、净 资 产：１８５，４６４万元、营业收入：４７５，１９０万元、利润总额：２１，５８１万元、净 利 润：１８，６０４万元。
截止２０１０年６月３０日的合并口径主要财务指标（未经审计）：总资产３９１，５２１．２８万元、总负债２０２，１４０．２６万元、净资产１８９，３８１．０３万元、营业收入１９６，１６９．５万元、利润总额１０，８６０．８８万元、净利润９，４５９．５９万元。
（６）关联关系：华方医药科技有限公司是公司控股股东华立集团股份有限公司的全资控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
２、华立集团股份有限公司
（１）法定代表人：汪力成
（２）注册资金：３０，３３８万元人民币
（３）注册地址：杭州市余杭区五常大道１８１号
（４）经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。
（５）主要财务数据：
截止２００９年１２月３１日（未经审计）：总资产１，０４２，３６０．４２万元、总负债６６３，１５６．３６万元、净资产３７９，２０４．０６万元、营业收入１，２０６，８７３．５８万元、利润总额２８，２５７．３５万元、净利润２１，６５４．９８万元。
截止２０１０年６月３０日的合并口径主要财务指标（未经审计）：总资产１，０２２，８８１．２９万元、总负债７０３，４３４．４５万元、净资产３１９，４４６．８５万元、营业收入３９４，３７８．５９万元、利润总额 １４，０６６．８６万元、净利润１１５３５．８９万元。
（６）关联关系：华立集团股份有限公司是公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
１、（１）交易标的名称：北京华立科泰医药有限责任公司９９．５２％的股权
（２）注册地址：北京市海淀区闵庄路３号清华科技园玉泉慧谷２４号楼２层 （３）法定代表人：滕百欣
（４）注册资本：２０，０００万元
（５）实收资本：２０，０００万元
（６）成立日期：１９８５年０８月０１日
（７）经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
（８）股东：重庆华智控股股份有限公司持有９９．５２％的股权，崇德（北京）生物技术发展公司持有０．４８％的股权
（９）崇德（北京）生物技术发展公司放弃对华立科泰９９．５２％股权的优先受让权
（１０）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（１１）审计及评估情况
１）审计情况：２０１０年８月３０日天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰截止２０１０年４月３０日止及前一个年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３７７号）。主要财务数据见下表：（单位：万元）
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２）评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（２０１０）第２１８号资产评估报告书。
本次交易标的经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日是２０１０年４月３０日，经资产基础法评估，华立科泰总资产账面价值为２２，９２２．７９万元，评估价值为２０，４０１．１８ 万元，减值额为２，５２１．６１万元，减值率为１１．００％；总负债账面价值为５，７２７．７３万元，评估价值为５，７２７．７３万元，无增减值；净资产账面价值为１７，１９５．０６万元，评估价值为１４，６７３．４５万元，减值额为２，５２１．６１万元，减值率为１４．６６％。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北京华立科泰医药有限责任公司 金额单位：人民币万元
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经评估，北京华立科泰医药有限责任公司股东全部权益于２０１０年４月３０日的评估值为１４，６７３．４５万元。
说明：
①华立科泰的评估减值主要体现在对流动资产和非流动资产的评估减值，此次评估，对华立科泰的应收债权进行清理，对清偿可能性较小的债权进行减值计提。公司已经参考评估意见在６届１１次董事会上对其中１６７６．７１万元债权和无形资产计提了减值准备，详见公司２０１０年８月３０日公告第２０１０－３６号。
②长期股权投资账面价值５２，０４９，０６４．１５元，评估值４３，６１５，１２５．８２元，评估减值８，４３３，９３８．３３元，减值率１６．２０％。评估减值是由于公司对被投资单位采取成本法进行核算，但其被投资单位处于持续经营状态，其权益价值的变动与其经营状况相关，而几家被投资单位近年来一直处于亏损状态。
２） 华立科泰２０１０年５月１日－９月３０日期间损益审计情况
２０１０年１０月１０日天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰２０１０年５－９月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８８号）。主要财务数据见下表：（单位：万元）
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（１２）关联欠款及清偿
根据天健正信会计师事务所有限公司提供的华立科泰２０１０年５－９月财务报表的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８８号），截至２０１０年９月３０日华立科泰及其子公司对公司累计欠款余额为３，２６７．０８万元。公司、华方医药、华立集团同意，在本次股权转让过程中，由华立集团以其所持华立仪表股权代华方医药一次性偿付上述关联欠款。
截至２０１０年９月３０日，公司为华立科泰的子公司浙江华立南湖制药有限公司提供担保余额为１，９５２．３９万元，在本次交易完成后，此担保将构成关联交易。公司２０１０年４月９日召开了２００９年年度股东大会，审议通过了《公司子公司为华立集团股份有限公司及其子公司提供担保额度的议案》，同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，２０１０年为华立集团股份有限公司及其子公司提供４亿元的银行借款担保额度。截止目前，公司子公司华立仪表集团股份有限公司为华立集团的全资子公司华方医药科技有限公司提供余额为１．２亿元。本次关联担保的额度仍在２００９年年度股东大会核定的关联担保范围内。
公司已与华立集团签署反担保协议，在担保责任解除之前，华立集团将为上述担保提供对应的反担保。
（１３）公司对华立科泰股权的取得和增资情况
２００２年８月，公司与北京市科泰新技术公司及北京万辉药业集团三方签署协议对对北京龙华医药公司进行改制并增资重组，将其改制为有限责任公司，名称为“北京华立科泰有限公司”使其注册资本增加到５００万元。其中：华立控股以货币资金４２５万元出资，占华立科泰８５％的股权。
２００９年，为整合公司内部青蒿素产业，公司对华立科泰增资１．９５亿元，华立科泰注册资本为２亿元。华立科泰以增资款５，３６１万元收购了公司子公司华武制药、湘西制药、南湖制药、岩康制药等企业，并偿还对上市公司欠款１１，２４３万元，其余款项用于青蒿素产业运营之用。本次交易，华立集团将代其偿还尚欠公司的３，２６７．０８万元。
２、（１）交易标的名称：华立仪表集团股份有限公司２１．８３％的股权
（２）注册地址：杭州市余杭区五常大道１８１号＠ （３）法定代表人：刘浩军
（４）注册资本：壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元整
（５）实收资本：壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元整
（６）成立日期：１９９４年８月６日
（７）经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（８）股东：重庆华智控股股份有限公司持有５７．１７％的股权，华立集团持有２２．６１％股权，其他３００余位法人及自然人股东合计持有２０．２２％的股权，无其他持股超过５％的股东。华立集团此次以其持有的２１．８３％股权为华方医药代付对价，其剩余的０．７８％华立仪表股权将用于对华立仪表管理人员的激励。
华立仪表股权结构图：
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（９）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（１０）审计及评估情况
１）审计情况：２０１０年８月３０日天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表截止２０１０年４月３０日止及前一个年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３７８号）。主要财务数据见下表：（单位：万元）
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２）评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（２０１０）第２１９号资产评估报告书。华立仪表截至２０１０年４月３０日的净资产评估值为６６，８８１．７６万元。
本次交易标的经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日是２０１０年４月３０日，评估方法为资产基础法和收益法。
经采用资产基础法评估，华立仪表总资产账面价值为１３４，７８１．８２万元，评估价值为１６３，３４７．６６万元，增值额为２８，５６５．８４万元，增值率为２１．１９％；总负债账面价值为９６，４６５．９０万元，评估价值为９６，４６５．９０万元，无增减值；净资产账面价值为３８，３１５．９２万元，评估价值为６６，８８１．７６万元，增值额为２８，５６５．８４万元，增值率为７４．５５％。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２０１０年４月３０日 计价单位：人民币万元
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说明：
①华立仪表的评估增值，主要体现在其长期股权投资项，根据新企业会计准则，公司对控股子公司（含全资子公司）的长期股权投资采用成本法进行核算，即母公司会计报表中长期股权投资账面值仅主要反映股权投资成本，持有投资期间，母公司不因被投资单位净资产的增减而变动投资账面价值；本次评估对控股子公司进行整体资产评估，并根据被投资单位股东全部权益评估值乘以公司的持股比例后确定长期股权投资的评估值，该评估值中反映了被投资单位经营产生尚未分配的利润、各项固定资产评估增值等。
截至评估基准日，长期股权投资共１６项，账面价值为９８，２７０，３８５．２５元，评估值３０８，８２７，３８７．０８元，评估增值２１０，５５７，００１．８３元，增值率为２１４．２６％。具体明细如下：
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②固定资产评估增值：截至评估基准日，固定资产账面原值为４５１，１２０，２２８．３４元，账面净值为３６３，５１３，２４５．４５元（其中房屋建筑物账面原值为３１４，０８７，８６４．８４元，账面净值为２８５，４２１，０５７．５２元，设备账面原值为１３７，０３２，３６３．５０元，账面净值为７８，０９２，１８７．９３元），经评估后固定资产账面原值为４５５，１１５，５６５．００元，账面净值为３９９，１２５，１７９．００元（其中房屋建筑物评估原值为３４３，０７２，２６５．００元，评估净值为３１５，４５６，７７６．００元，设备评估原值为１１２，０４３，３００．００元，账面净值为８３，６６８，４０３．００元），固定资产评估增值３５，６１１，９３３．５５ 元，增值率为９．８％，主要是下列房屋建筑物评估增值：
单位：万元
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房屋建筑物主要增值原因为：华立仪表位于余杭区闲林镇五常大道两侧的厂房及配套用房、办公楼、宿舍楼工程系由浙江一建建设集团有限公司总承包承建，截止评估基准日，上述工程已全部竣工验收并投入使用。本次评估将已完工并投入使用的在建工程（账面价值４０９．７３万元）纳入房屋建筑物进行评估，同时扣除尚未支付也未在账面列示的工程款；华立仪表位于余杭区闲林镇五常大道的生产厂房大多建成于２００７年，至评估基础日当地同类房产造价水平已较建成之时有大幅提高。
③无形资产评估增值：截止评估基准日无形资产账面值为１４１，９９１，６２４．４２元，评估值为１７０，１５０，３８９．００元，评估增值２８，１５８，７６４．５８元，增值率为１９．８３％，主要是下列土地使用权评估增值： 单位：万元
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其中，元件基地土地位于杭州市余杭区余杭镇上文山村，评估单价３０．０１万元／亩杭州太一工贸土地位于杭州市余杭区余杭镇太炎路５５号，评估单价１２．０１万／亩；科技园土地和办公楼土地位于杭州市余杭区闲林镇横板桥村华立仪表园，评估单价４８．６９万元／亩。
无形资产评估增值主要原因为：
委估宗地取得时间较早，大部分取得时间为２００７年以前，原始取得成本偏低，现随着委估宗地周边配套设施完善及土地取得成本的增长，土地出现增值；另工业用地实行挂牌出让以后，竞争更充分，工业用地市场价值进一步显现。
经采用收益法评估，截止２０１０年４月３０日华立仪表集团股份有限公司总资产账面价值为１３４，７８１．８２万元，总负债账面价值为９６，４６５．９０万元，净资产账面价值为３８，３１５．９２万元。收益法评估后华立仪表集团股份有限公司股东全部权益价值（净资产）为７２，５５５．２８万元，增值额为３４，２３９．３６万元，增值率为８９．３６％。
鉴于华立仪表集团股份有限公司主要客户为南方电网公司下属电力企业，受南方电网公司预期可能对电能表实施集中招标采购影响，公司所处经营环境可能发生变化，评估人员基于公司历史经营业绩对未来现金流量的预测可能与公司未来实际经营业绩存在一定的偏差，故本次评估选用资产基础法的结果更为合适。
在采用资产基础法进行评估时，评估人员对华立仪表集团股份有限公司评估基准日经审计后资产负债表所列全部资产及负债进行了评估，并将公司申报的账外无形资产（注册商标、专利权、著作权等）纳入评估范围。故本次评估适宜选用资产基础法评估结果作为评估结论，即华立仪表集团股份有限公司股东全部权益在２０１０年４月３０日所表现的市场价值为６６，８８１．７６万元。
３）华立仪表２０１０年５月１日－９月３０日期间损益审计情况
２０１０年１０月１０日天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表２０１０年５－９月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８９号）。主要财务数据见下表：（单位：万元）
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（１１）华立仪表产权瑕疵事项
１）截止评估基准日，华立仪表申报的位于广州的５套房产（建筑面积为４０６．４８平方米，账面原值为３，８２５，９１９．７１元，账面净值为２，２８１，５８３．５４元，房地产证号为：穗房地证字第１８９３５９号、穗房地证字第１８９３６０号、穗房地证字第１８９３６４号、穗房地证字第１８９３６５号和穗房地证字第０３８１５５５号），证载权属人为杭州华立集团公司（“华立仪表集团股份有限公司”的前身）。对上述房地产，华立仪表出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团股份有限公司，与任意他方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。
２）截止评估基准日，华立仪表申报的下列房屋建筑物尚未办理房屋产权证，具体明细如下：
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华立仪表对上述房屋建筑物面积进行了申报，并出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团股份有限公司，与任意他方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。
３）截止评估基准日，华立仪表下属控股子公司华立仪表集团重庆仪表有限公司申报的下列房屋建筑物尚未办理房屋产权证，具体明细如下：
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华立仪表集团重庆仪表有限公司对上述房屋建筑物面积进行了申报，并出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团重庆仪表有限公司，与任意他方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表集团重庆仪表有限公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。
４）截止评估基准日，华立仪表申报的下列１０辆运输车辆其行驶证载所有人非华立仪表集团股份有限公司，具体明细如下：
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对上述车辆，华立仪表及车辆行驶证证载所有人分别出具了承诺函，声明其产权属于华立仪表集团股份有限公司，双方之间不存在产权纠纷。本次评估将其视为华立仪表拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。
（１２）公司历次对华立仪表股权的收购和出售情况
１９９９年７月，公司（原重庆川仪）以公司所属系统事业部、川仪四厂、川仪九厂、川仪二十一厂、市场部、结算中心、机关本部等七个单位的整体净资产经评估后为２５，７９１．１４万元。在扣除人员转移安置费７，７８１万元和继续留在公司的其它应收款４，３６０万元后，用所剩下的１３，６５０．１４万元净资产，按照净资产等值原则，与经评估后的华立集团所属重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的整体净资产５，２２８．９７万元和华立集团所持有的杭州华立股份有限公司（现华立仪表３，６１４万股股权（每股净资产２．３３元，合计８，４２０．６２万元）进行等价置换。完成后，公司持有杭州华立股份有限公司（现华立仪表）３１．０５％的股权。
２０００年公司以２．３元／股的价格（总价为２，９９０万元）受让浙江华立控股股份有限公司持有的杭州华立股份有限公司（现华立仪表）１，３００万法人股。完成后，公司持有杭州华立股份有限公司５，９９８．２万股，占其总股本的３９．６５％。
２００３年公司以２０，１９９．０７２６万元增持华立仪表３７．０８％的股权，每股作价３．６元，共５６，１０８，５３５股。增持后公司持有７６．７３％的股权。
２００４年公司收购华立仪表小股东股权６５，０００股，完成后，公司持有华立仪表７６．７７％股权。
２００７年６月，公司将华立仪表股权３，５５８．７２万股（占华立仪表总股本比例为１９．６％），以每股２．８１元／股价格出售给华立集团，交易总价１亿元整。完成后，公司仍然是华立仪表的第一大股东，持有其５７．１７％的股权。
本次，公司购入华立仪表股权，每股作价３．５９元，较２００７年作价增长约２８％，主要原因包括：
①三年来华立仪表未分配利润积存，造成净资产较２００７年增长１１．４％；
②华立仪表２００９年盈利情况好于２００７年，根据下表“华立仪表过去三年的主要财务指标”计算，２００９年，华立仪表实现净利润６１１４．０４万元，折合每股收益０．３４元，按照本次交易价格３．５９元／股计算，市盈率约为１０倍；２００７年时，华立仪表当年净利润为１，７５２．６５万元，折合每股收益０．１０元，按照当时交易价格２．８１元／股计算，市盈率约为２８倍。
公司综合考虑了以上因素，认为此次交易对华立仪表的作价体现了公平公正的原则，符合上市公司全体股东的利益。
（１３）华立仪表过去三年的主要财务指标（单位：万元）
■
四、股权转让协议及补充协议的主要内容及定价情况
１、主要内容
（１）对价代偿
华立集团愿代其１００％控股子公司华方医药支付其收购北京科泰９９．５２％的股权所需支付的价款给公司。支付的形式是将华立集团持有的华立仪表股权转让给公司。
（２）仪表股权作价
１）根据北京天健兴业资产评估有限公司对华立仪表的资产评估结果，截至２０１０年４月３０日，华立仪表的净资产评估值为６６，８８１．７６万元。
２）根据天健正信会计师事务所有限公司对华立仪表２０１０年５月１日至２０１０年９月３０日期间的审计结果，由于以下两个因素的综合影响，华立仪表截止２０１０年９月３０日的净资产较截止２０１０年４月３０日净资产减少１，６９６．４６万元：华立仪表于２０１０年５月实施２００９年度利润分配４，１７５．７１万元；上述期间内华立仪表归属于母公司的净利润２，４７９．２５万元。公司、华方医药、华立集团三方同意，以２０１０年４月３０日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立仪表的公司价值，计６５，１８５．３０万元。
３）华立仪表的总股本为１８１，５５２，７５０股，则华立仪表每股净资产评估值为３．５９元。
（３）华立科泰股权作价
１）根据北京天健兴业资产评估有限公司对华立科泰的评估结果，截至２０１０年４月３０日，华立科泰的净资产评估值为１４，６７３．４５万元。
２）根据天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰２０１０年５月１日至２０１０年９月３０日期间的审计结果，由于经营亏损，华立科泰截至２０１０年９月３０日的净资产较２０１０年４月３０日减少３，４５４．４９万元。公司、华方医药、华立集团三方同意，以２０１０年４月３０日的净资产评估值扣减期间减少的净资产为华立科泰的公司价值，计１１，２１８．９６万元。则华立科泰９９．５２％股权的价值为１１，１６４．９８万元。
（４）归还关联欠款
１）根据天健正信会计师事务所有限公司对华立科泰２０１０年５月１日至２０１０年９月３０日期间的审计结果，截止２０１０年９月３０日，华立科泰及其子公司对公司累计欠款余额为３，２６７．０８万元。
２）公司、华方医药、华立集团三方同意，在本次股权转让过程中，由华立集团代华方医药一次性偿付上述关联欠款。
（５）股权转让价款及支付
１）公司、华方医药、华立集团三方同意，华立集团将其所持华立仪表股份３９，６３８，８３６股（占华立仪表总股本的２１．８３％），每股作价３．５９元转让给公司，计１４，２３２．０６万元，并另行支付公司现金２００万元，合计１４，４３２．０６万元，用以抵偿扣减５－９月经营亏损后的华立科泰９９．５２％股权价值１１，１６４．９８万元及一次性清偿华立科泰及其子公司欠公司的３，２６７．０８万元。
２）公司、华方医药、华立集团三方将依照２０１０年８月３０日所签署的《股权转让协议》履行各项审批程序，尽快完成华立科泰和华立仪表股权过户工作。转让完成后，公司将不再持有华立科泰的股权，公司共持有华立仪表７９％的股权。
３）公司、华方医药、华立集团三方同意，在各项审批工作完成，本协议正式生效后５个工作日内，华立集团向公司支付上述２００万元现金。
２、股权转让的实施
（１）公司、华方医药、华立集团同意，在《股权转让协议》及《华立科泰股权转让补充协议》生效后，共同委托华立科泰董事会办理本次华立科泰股权转让变更登记手续，各方为办理本次股权转让的批文、变更登记等工作提供必要的协助与配合。
（２）公司、华方医药、华立集团同意，在《股权转让协议》及《华立科泰股权转让补充协议》生效后，共同委托华立仪表董事会办理本次华立仪表股权转让变更登记手续，各方为办理本次股权转让的批文、变更登记等工作提供必要的协助与配合。
３、生效条件
本协议及上述补充协议须经公司、华方医药董事会、股东会审议批准、华立集团董事会审议通过后方能生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
１、本次交易的目的
公司青蒿素产业，在经历了青蒿素原料药价格爆跌和世卫组织禁止单方抗疟制剂的双重打击后，一直面临亏损局面，虽经多方努力，仍未能走出困境。近期，环球基金对部分已经通过ＰＱ认证的厂商的青蒿素抗疟制剂进行补贴，使得公司具有传统优势的私立市场青蒿素抗疟制剂的销售受到冲击，短期内难以实现扭亏。
从２００７年到现在，公司青蒿素产业连续亏损，给公司的业绩带来较大的负面影响。截至２０１０年９月３０日，公司青蒿素产业今年已经发生超过６０００万元的亏损，为了避免给公司及全体股东带来更大的损失，有必要尽快出售华立科泰公司，完成对公司青蒿素产业的剥离。
子公司华立仪表集团多年来一直稳定实现盈利，一直在为公司提供报表利润和分红收益。公司剥离持续亏损的资产，增持盈利良好的华立仪表公司股权，将能有效改善公司资产质量，增强可持续发展能力。
２、对上市公司的影响
（１）对主营业务的影响
置出资产２０１０年上半年实现的主营业务收入占公司的比重为２６．６７％，本次交易对公司的主营业务不会带来实质性影响。
（２）对公司盈利能力的影响
置出资产连续数年亏损，且短期内难以实现扭亏，置出后，公司将不再承担其产生的新增亏损，有利于公司业绩的改善。
置入资产华立仪表２００９年实现净利润６，１１７万元，本次公司增持其２１．８３％股权，按照华立仪表２００９年的业绩计算，每年度可增加利润约１，３００万元。
置出亏损资产，置入盈利良好的企业股权，将能有效提升公司资产质量，明显改善公司后续年度的盈利水平。
（３）对关联交易和同业竞争的影响
公司置出青蒿素产业后，将不再与华立旗下其他医药类企业发生关联交易，有助于减少关联交易的发生。与公司同一实际控制人的昆明制药也从事青蒿素产业，本次交易后公司与昆明制药之间将不再有同业竞争的情况。
（４）因资产评估减值，本次资产交易将产生亏损６７２．９５万元，对当期收益有负面影响，但对公司改善公司资产质量和提升后续经营盈利能力将产生正面的影响。
六、审议程序及独立董事意见
１、审议程序
公司六届十一次董事会、六届十三次董事会审议通过了上述关联交易议案，还需将此议案提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
２、独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交六届十三次董事会审议，并发表独立意见：
（１）重大事项的基本情况
２０１０年８月３０日，重庆华立药业股份有限公司（已更名为：重庆华智控股股份有限公司，以下简称：公司）与大股东华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）三方签署了《股权转让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：华立科泰）９９．５２％的股权全部转让给华方医药，股权转让价款为１４，６０２．８６万元。
公司与华立集团、华方医药商定，以华立集团所持有华立仪表的全部或部分股权代全资子公司华方医药支付其收购华立科泰的对价。公司、华方医药、华立集团共同委托第三方机构对华立仪表截止２０１０年４月３０日的资产价值进行评估，并以评估后的每股净资产价值作为交易价格。若华立集团所持华立仪表的全部股权的价值不足于抵偿转让标的华立科泰的９９．５２％股权价值，将以现金支付不足部分。公司、华方医药、华立集团约定在华立仪表的资产评估完成后将签署补充协议对公司收购华立仪表股权的数量和其他未尽事宜进行约定并提交公司临时股东大会审议。
２０１０年１０月１２日，公司与华立集团、华方医药三方签署了《华立科泰股权转让补充协议》：华立集团将其所持华立仪表股份３９，６３８，８３６股（占华立仪表总股本的比例为２１．８３％），每股作价３．５９元转让给公司，计１４，２３２．０６万元，并另行支付公司现金２００万元，合计１４，４３２．０６万元，用以抵偿扣减２０１０年５－９月经营亏损后的华立科泰９９．５２％股权价值１１，１６４．９８万元及一次性清偿华立科泰及其子公司欠公司的３，２６７．０８万元。
（２）发表意见的依据
公司于２０１０年８月３０日召开六届十一次董事会审议了上述议案，明确了本次交易的基本内容。
交易三方共同委托了北京天健兴业资产评估有限公司分别对华立科泰、华立仪表截止２０１０年４月３０日的资产价值进行评估，委托天健正信会计师事务所有限公司分别对华立科泰、华立仪表截止２０１０年４月３０日止及前一个年度的财务报表及华立科泰、华立仪表２０１０年５月－９月的经营情况进行了审计。
我们认为对北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司的选聘程序合法，该评估机构、审计机构是与交易三方都没有关联关系的独立方。基于北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，我们认为北京天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具备必要的专业能力，其评估、审计结论合理。
公司审议上述交易事项所履行的程序合规。
（３）重大事项的合法合规性
公司青蒿素产业，在经历了青蒿素原料药价格爆跌和世卫组织禁止单方抗疟制剂的双重打击后，一直面临亏损局面，虽经多方努力，仍未能走出困境。近期，环球基金对部分已经通过ＰＱ认证的厂商的青蒿素抗疟制剂进行补贴，使得公司具有传统优势的私立市场青蒿素抗疟制剂的销售受到冲击，短期内难以实现扭亏。
从２００７年到现在，公司青蒿素产业连续亏损，给公司的业绩带来较大的负面影响。截至２０１０年９月３０日，公司青蒿素产业今年已经发生超过６，０００万元的亏损，为了避免给公司及全体股东带来更大的损失，有必要尽快出售华立科泰公司，完成对公司青蒿素产业的剥离。
子公司华立仪表集团多年来一直稳定实现盈利，一直在为公司提供报表利润和分红收益。公司剥离持续亏损的资产，增持盈利良好的华立仪表公司股权，将能有效改善公司资产质量，增强可持续发展能力。
（４）对上市公司和中小股东权益的影响
因资产评估减值，本次资产交易将产生亏损６７２．９５万元，对当期收益有负面影响，但对公司改善公司资产质量和提升后续经营盈利能力将产生正面的影响。
本次股权交易虽然产生了部分资产处置损失，但公司通过此次转让所持有的华立科泰全部股权并增持部分华立仪表股权后，将完全退出青蒿素产业，有利于公司集中资源发展仪器仪表产业，有利于提升公司后续盈利能力。本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的华立科泰、华立仪表的股权价格都是在中介机构对其整体资产评估、审计的基础上确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。
（５）发表的结论性意见。
我们同意上述关联交易议案，同意将其提交公司六届十三次董事会审议。
七、备查文件
１、 公司第六届十一次董事会决议、六届十三次董事会决议；
２、 独立董事发表的独立意见；
３、天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３７７号、天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３７８号、天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８８号、天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８９号）；
４、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号：天兴评报字（２０１０）第２１８号、天兴评报字（２０１０）第２１９号）。
５、公司、华方医药、华立集团签署的《股权转让协议》及《《华立科泰股权转让补充协议》；
６、公司与华立集团签署的《反担保协议》。
特此公告
重庆华智控股股份有限公司
董事会
２０１０年１０月１４日
证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１０－０４６
重庆华智控股股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
３、现场会议召开日期和时间：２０１０年１１月５日（星期五）下午１３：３０分
网络投票时间：２０１０年１１月４日—１１月５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１１月５日上午９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０ 年１１月４日１５：００至２０１０年１１月５日１５：００的任意时间。
４、现场会议地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号会议室
５、股权登记日：２０１０年１１月１日
６、参加股东大会的方式：同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、公司将于２０１０年１１月２日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议议题：
１、《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第十一次、第十三次董事会审议通过，详细内容见公司２０１０－４５号《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的关联交易公告》。
三、会议出席对象
１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
２、截止２０１０年１１月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（受托人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。
３、公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
１、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
２、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将按当日通告进行。
五、出席会议登记办法
１、登记办法：
（１）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。
（２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
２、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真上述有关证件的方式进行登记（公司不接受电话登记，不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料），登记的股东请留下联系电话，以便联系。
３、登记时间：２０１０年１１月３日、４日１０：００－１６：００
４、登记地点：重庆市渝北区红锦大道３２号总商会大厦２１楼８号投资管理部
六、联系人：宋大捷 何立柱
联系电话：０２３－６８２６９９１１ ６８２６９９００（传真）
七、其他：会议半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆华智控股股份有限公司董事会
２０１０年１０月１４日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）作为重庆华智控股股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１０年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１０年第三次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 ／无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
１、《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》
赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票。
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注１：委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其他空格内划“Ｘ”；
２、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
３、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件二：
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１１月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：３６０６０７ 证券简称： 华智控股
３、股东投票的具体流程
１）买卖方向为买入投票；
２）输入投票代码；
３） 在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表本议案，以１．００ 元的价格予以申报。如下表：
■
４） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。
５）确认投票委托完成。
４、投票注意事项
１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等相关信息，并设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（２）申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票
（１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆华智控股股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会投票”。
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１ 月４日１５：００—２０１０年１１月５日１５：００ 期间的任意时间。
证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１０－０４７
重庆华智控股股份有限公司
关联担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：浙江华立南湖制药有限公司
●反担保人名称：华立集团股份有限公司（公司控股股东）
●本次担保数量：人民币１，９５２．３９万元
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况
公司２０１０年４月９日召开了２００９年年度股东大会，审议通过了《公司为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司２０１０年度为控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：华立科泰）提供５，５００万元的银行借款担保、为控股子公司之子公司浙江华立南湖制药有限公司（以下简称“南湖制药”）提供２，７００万元的银行借款担保。
根据天健正信会计师事务所有限公司提供的华立科泰２０１０年５－９月财务报表的审计报告（编号：天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８８号），截至２０１０年９月３０日，公司为华立科泰及其子公司提供担保余额为１，９５２．３９万元。具体情况如下：
１、为南湖制药在中国银行嘉兴市分行的综合授信提供最高额不超过９００万元的连带保证担保。截止２０１０年９月３０日，南湖制药在该项保证协议下借款４６０万元。
２、为南湖制药在上海浦东发展银行嘉兴分行借款、办理银行承兑汇票等贸易融资提供最高额为２，２００万元的连带责任保证。截止２０１０年９月３０日，南湖制药在此保证协议下借款５００万元，办理银行承兑汇票７３８．０９万元（其中承兑汇票保证金４３２．８５万元，母公司担保金额为扣除保证金后的余额）。
３、为南湖制药在嘉兴市商业银行嘉兴支行３００万元综合授信提供连带责任保证担保。截止２０１０年９月３０日，南湖制药在此保证协议下办理银行承兑汇票２５４．３０万元（其中承兑汇票保证金１３１．２７万元，母公司担保金额为扣除保证金后的余额）。
由于公司同意将所持华立科泰９９．５２％全部转让给华立集团的全资子公司华方医药科技有限公司，转让完成后，华立科泰将不再是公司控股子公司，因此公司于２０１０年１０月１２日与华立集团签署了《反担保协议》，在担保责任解除之前，华立集团将为上述担保提供对应的反担保。
二、被担保人基本情况
１、被担保人名称：浙江华立南湖制药有限公司
２、住所：嘉兴经济开发区云海路２０５号
３、经营范围：硬胶囊剂（头孢类、青霉素类）、合剂、片剂、糖浆剂的制造、加工，附属分支（经营范围另核）（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）
４、注册资本：６５０万元人民币
５、法人代表：逯春明
６、股东情况：华立科泰持股７０％、自然人钟晓明持股１５％、自然人王友昆持股１５％
７、与本公司关联关系：公司控股子公司华立科泰之子公司，因公司拟将华立科泰出售给关联方华方医药科技有限公司，交易完成后，被担保人将成为公司的关联企业
８、主要财务指标：
截止２０１０年９月３０日的主要财务指标（经审计）：总资产７，００４．３８万元、负债 ８，９０１．５０万元、净资产－１，８９７．１３万元 、营业收入２，７７０．６５万元、利润总额－１，２４３．１６万元、净利润－１，２６７．５５万元。
截止２００９年１２月３１日的主要财务指标（经审计）：总资产７，７０９．３２万元、负债８，５６０．４２万元、净资产－８５１．１０万元、营业收入６，２９３．９５万元、利润总额－５５１．０８万元、净利润－４２７．３９万元。
三、反担保人基本情况
１、被担保人名称：华立集团股份有限公司
２、住所：浙江省杭州市余杭镇直街１８１号
３、经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。
４、注册资本：３０，３３８元人民币
５、法人代表：汪力成
６、与本公司关联关系：公司第一大股东
７、主要财务指标：
截止２００９年１２月３１日（未经审计）：总资产１，０４２，３６０．４２万元、总负债６６３，１５６．３６万元、净资产３７９，２０４．０６万元、营业收入１，２０６，８７３．５８万元、利润总额２８，２５７．３５万元、净利润２１，６５４．９８万元。
截止２０１０年６月３０日的合并口径主要财务指标（未经审计）：总资产１，０２２，８８１．２９万元、总负债７０３，４３４．４５万元、净资产３１９，４４６．８５万元、营业收入３９４，３７８．５９万元、利润总额 １４，０６６．８６万元、净利润１１５３５．８９万元。
三、反担保协议的主要内容
１、华立集团保证协调南湖制药，通过和银行就上述贷款金额另行设定抵押担保，在２０１１年１月１日前解除公司为南湖制药设定的上述担保。
２、公司为南湖制药实际提供担保期限不超过２０１０年１２月３１日，如出现担保逾期，华立集团应提前１５天说明情况，逾期不得超过一个月。在担保逾期１个月，即实际担保期满４个月以后，公司有权按照实际担保金额要求华立集团给予公司补偿。
３、如由于南湖制药未能及时偿还银行贷款，导致公司因承担担保责任而造成的损失，华立集团同意全部赔偿给公司。该损失包括公司代偿的贷款本金及其利息，以及为追偿公司损失所发生的律师费、诉讼费等一切费用。
四、董事会意见
公司２０１０年４月９日召开了２００９年年度股东大会，审议通过了《公司子公司为华立集团股份有限公司及其子公司提供担保额度的议案》，同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，２０１０年为华立集团股份有限公司及其子公司提供４亿元的银行借款担保额度。
截止目前，公司子公司华立仪表集团股份有限公司为华立集团的全资子公司华方医药科技有限公司提供余额为１．２亿元。本次关联担保的额度仍在２００９年年度股东大会核定的关联担保范围内。
由于公司经营方向的调整，公司拟出售医药资产给控股股东华立集团的全资子公司，华立集团承诺在南湖制药的担保责任解除之前，对公司提供给南湖制药的担保提供反担保。因此董事会认为公司为南湖制药已经提供的担保不会因为其股东华立科泰的股权转让而对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前公司及公司控股子公司对外担保累计数量为人民币２．０２亿元，占公司２００９年经审计净资产的４１．１４％，无逾期担保。
六、备查文件目录
１、公司２００９年年度股东大会决议；
２、公司与华立集团签署的《反担保协议》。
特此公告。
重庆华智控股股份有限公司董事会
２０１０年１０月１４日
