证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１０－０２３
天润曲轴股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司第一届董事会第十八次会议通知于２０１０年１０月１１日以电子邮件、传真方式发出，于２０１０年１０月２１日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。经与会董事审议，形成如下决议：
一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于换届推选公司第二届董事会董事候选人的议案》。
鉴于本公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对第二届董事会成员进行换届选举，推选邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘立为公司第二届董事会非独立董事候选人；推选魏安力、刘红霞、姜爱丽为公司第二届董事会独立董事候选人。公司第二届董事会董事候选人简历见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
会议通过的董事候选人将提交公司２０１０年度第一次临时股东大会审议选举，本次董事的选举采用累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）；独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《天润曲轴股份有限公司独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
在第二届董事会成员就任之前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
本议案尚需提交２０１０年度第一次临时股东大会进行审议。
二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于第二届董事会董事薪酬的议案》。
同意第二届董事会董事薪酬标准如下：１、董事长的董事津贴标准为３５万元／年；２、副董事长的董事津贴标准为３０万元／年；３、在公司兼任公司高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不再领取董事津贴。４、不兼任其他职务的董事津贴标准为２５万元／年；５、独立董事的津贴为６万元／年，其履行职务发生的费用由公司实报实销。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《天润曲轴股份有限公司独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交２０１０年度第一次临时股东大会进行审议。
三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于增设副董事长职位的议案》。
公司根据发展需要，决定在董事会中增设副董事长一职，其将依据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》履行职责，董事会总人数不变。
本议案尚需提交２０１０年度第一次临时股东大会进行审议。
四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。
同意根据董事会增设副董事长职位的调整，修订《天润曲轴股份有限公司章程》中相应条款。
《天润曲轴股份有限公司章程修正案》见附件。修订后的《天润曲轴股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本议案尚需提交２０１０年度第一次临时股东大会进行审议。
五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜天润曲轴股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。
同意根据董事会增设副董事长职位的调整，修订《天润曲轴股份有限公司董事会议事规则》中相应条款。
修订后的《天润曲轴股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１０年度第一次临时股东大会进行审议。
六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于剩余超额募集资金使用计划的议案》。
《关于剩余超额募集资金使用计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《天润曲轴股份有限公司独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１０年第三季度报告》。
《２０１０年第三季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年第三季度报》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１０ 年度第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２５日
附件一
第二届董事会董事候选人简历
１、非独立董事候选人简历
邢运波，男，１９４８年１２月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，山东省人大代表，大学学历，高级经济师。１９６９年１１月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械工业总公司副经理兼山东曲轴总厂厂长，天润曲轴有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长，同时兼任山东曲轴总厂有限公司董事长。
邢运波先生未持有上市公司股份，持有公司控股股东山东曲轴总厂有限公司５３．７８％的股份，为公司的实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
孙海涛，男，１９５７年７月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。中共党员，享有国务院特殊津贴，硕士学历，高级工程师。１９８１年７月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，常务副总经理，现任本公司总经理，同时兼任山东曲轴总厂有限公司董事、文登恒润锻造有限公司董事长。
孙海涛先生未持有本公司股份，持有控股股东山东曲轴总厂有限公司９．６１％的股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郇心泽，男，１９５３年７月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，高级经济师。１９７５年１０月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，现任本公司董事，同时兼任山东曲轴总厂有限公司总经理、董事，文登市天润房地产有限公司执行董事兼总经理。
郇心泽先生未持有本公司股份，持有控股股东山东曲轴总厂有限公司５．８８％的股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
于作水，男，１９５４年２月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，经济师。１９７２年１２月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，现任本公司董事，同时兼任山东曲轴总厂有限公司董事。
于作水先生未持有本公司股份，持有控股股东山东曲轴总厂有限公司５．８８％的股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
徐承飞，男，１９７０年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，高级经济师， 硕士研究生学历。１９８９年１１月参加工作，曾任天润曲轴有限公司总经理助理，副总经理，现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书。
徐承飞先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘立，女，１９６８年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，审计师，具有证券特许注册会计师资格。１９８７年参加工作，曾任吉林省辽源市审计师事务所部门经理，北京中庆会计师事务所、中喜会计师事务所分别任项目经理、部门经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理；现任本公司副总经理、财务总监。
刘立女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２、独立董事候选人简历
魏安力，男，１９５３年３月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历。曾任农机部、机械委、机械电子部、机械部工程农机司内燃机处工程师、副处长、处长、高级工程师，中国内燃机工业协会顾问、秘书长。现任中国内燃机工业协会副秘书长，本公司独立董事。
魏安力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘红霞，女，１９６３年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００４年获中央财经大学管理学博士学位。曾先后在首都经贸大学、山东财政学院、中央财政管理干部学院、中央财经大学等高校任教，在北京中州会计师事务所从事审计工作。现任中央财经大学会计学院博士生导师、北京市高级会计师评审专家、北京会计学会理事、上市公司招商银行（６０００３６）、中孚实业（６００５９５）、方大特钢（６００５０７）、鲁丰股份（００２３７９）独立董事。
刘红霞女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
姜爱丽，女，１９６４年１２月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，高级会计师。先后获得威海市“三．八红旗手”，校“师德标兵”、“青年教学能手”、“教学名师”等荣誉称号，并成为学校两届“青年学科带头人”。学术著作、论文多次在山东省法学优秀成果、威海市社会科学优秀成果评选中获奖。现任山东大学威海分校法学院教授、硕士生导师，兼任山东省国际经济法暨台湾法律问题研究会常务理事、威海仲裁委员会仲裁员；现任本公司独立董事。
姜爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二
天润曲轴股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板块保荐工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，天润曲轴股份有限公司董事会根据董事会增设副董事长一职的调整，对《天润曲轴股份有限公司章程》修订内容如下：
修改前：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改后：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改前：
第一百零八条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人。
修改后：
第一百零八条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人，副董事长１人。
证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１０－０２４
天润曲轴股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司第一届监事会第十五次会议通知于２０１０年１０月１１日，以电子邮件方式发出，于２０１０年１０月２１日１４时在公司会议室召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议程序合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于换届推选公司第二届监事会监事候选人的议案》。
公司第一届监事会将届满，本次监事会推选于树明、李春召为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。
公司最近２年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
第二届监事会成员就任之前，原监事仍依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行监事职务。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于第二届监事会监事薪酬的议案》。
同意公司第二届监事会监事薪酬执行以下标准：１、监事会主席的监事津贴标准为２２万元／年，在公司、股东单位或子公司兼任其他职务并领取薪酬的，不再领取监事会主席津贴。２、在公司兼任其他职务的监事，按照公司确认的管理人员薪酬标准领取薪酬，不再领取监事津贴。３、不兼任其他职务的监事津贴标准为８万元／年。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于剩余超额募集资金使用计划的议案》。
监事会认为本次超额募集资金的使用不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年第三季度报告》全文及正文。
监事会对董事会编制的《２０１０年第三季度报告》全文及正文进行审核后，一致认为：董事会编制和审核天润曲轴股份有限公司《２０１０年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
２０１０年１０月２５日
附件
天润曲轴股份有限公司
第二届监事会监事候选人简历
于树明先生简历：
于树明，男，１９６４年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，高级会计师，大学学历。曾任天润曲轴有限公司财务部部长、总经理助理、总经济师等职，现任本公司第一届监事会主席，同时兼任山东曲轴总厂有限公司副总经理、天润房地产副总经理。
于树明先生未持有本公司股份，持有控股股东山东曲轴总厂有限公司３．２７％的股份，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
李春召先生简历：
李春召，男，１９５５年４月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，高中学历。１９７８年参加工作，曾任天润曲轴有限公司车间主任、６１５生产部部长等职，现任中重卡生产部部长、本公司第一届监事会监事。
李春召先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１０－０２６
天润曲轴股份有限公司
关于剩余超额募集资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］６９７ 号”文核准，天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股６０００ 万股，每股发行价格为人民币１４ 元， 募集资金总额为８４０，０００，０００．００元，扣除发行费用３３，８７５，３５０．００元，本次募集资金净额为８０６，１２４，６５０．００元，超额募集资金共计１９２，２４４，６５０元。
根据公司第一届董事会第十一次会议决议，本次超额募集资金中的１５，０００万元已投入在建的重型发动机曲轴锻造生产线项目。详见２００９年１０月２２日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２００９－００９号公告。
为了提高募集资金的使用效率，加快项目进度，公司拟将剩余超额募集资金共计４２，２４４，６５０元继续投入到重型发动机曲轴锻造生产线项目（该项目总投资２４９７６万元，将于２０１０年底建成，投产期１年，２０１２年１月达产）。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照项目实施的进度使用。
本次超额募集资金的使用不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资。
独立董事发表独立意见为 ：
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将超额募集资金投入重型发动机曲轴锻造生产线项目，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司将剩余超额募集资金共计４２，２４４，６５０元用于重型发动机曲轴锻造生产线项目。
保荐机构关于此事项的专项意见为：
国信证券保荐代表人王英娜、陈伟经核查后认为：天润曲轴本次将实际募集资金超额部分共计４２，２４４，６５０元投入重型发动机曲轴锻造生产线项目，有助于提高募集资金使用效率，保证公司主营业务的健康发展；本事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；天润曲轴上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意天润曲轴实施该事项。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２５日
证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１０－０２２
天润曲轴股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于２０１０年１０月２１日下午在公司会议室召开职工代表大会。
经与会职工代表投票表决，选举王军先生连任职工代表监事（简历见附件），与公司２０１０年度第一次临时股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期与股东大会选举产生的两名股东代表监事任期一致。
附件：王军先生简历
特此公告
天润曲轴股份有限公司
监事会
２０１０年１０月２５日
附件
王军先生简历
王军，男，１９７２年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，工程师，专业技师。１９９４年参加工作，曾任天润曲轴有限公司副主任工程师、高级维修师；现任本公司职工代表监事。
王军先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１０－０２７
天润曲轴股份有限公司
关于召开２０１０年度第一次临时股东大会
的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议决议，公司将于２０１０年１１月１８日召开公司２０１０年度第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会。
２、会议召开时间：２０１０年１１月１８日（星期四）上午１０：００－１２：００。
３、会议召开地点：山东省文登市天润路２－１３号公司会议室。
４、股权登记日：２０１０年１１月１１日（星期四）。
５、会议召开方式：现场方式。
二、会议审议事项
（一）审议议案
１、审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
１．１ 选举邢运波先生为公司第二届董事会非独立董事
１．２ 选举孙海涛先生为公司第二届董事会非独立董事
１．３ 选举郇心泽先生为公司第二届董事会非独立董事
１．４ 选举于作水先生为公司第二届董事会非独立董事
１．５ 选举徐承飞先生为公司第二届董事会非独立董事
１．６ 选举刘立女士为公司第二届董事会非独立董事
２、审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
２．１ 选举魏安力先生为公司第二届董事会独立董事
２．２ 选举刘红霞女士为公司第二届董事会独立董事
２．３ 选举姜爱丽女士为公司第二届董事会独立董事
３、审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
３．１ 选举于树明先生为公司第二届监事会非职工代表监事
３．２ 选举李春召先生为公司第二届监事会非职工代表监事
４、审议《关于第二届董事会董事薪酬的议案》；
５、审议《关于第二届监事会监事薪酬的议案》；
６、审议《关于增设副董事长职位的议案》；
７、审议《关于修改＜天润曲轴股份有限公司章程＞的议案》；
８、审议《关于修订＜天润曲轴股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。
上述第１、２、３项议案采用累积投票制表决，议案７为特别决议事项，其余议案为普通决议事项。
（二）议案的披露情况
上述第１、２、４、６、７、８项议案已于２０１０年１０月２１日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并于２０１０年１０月２５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行公告。
上述第３、５项议案已于２０１０年１０月２１日召开的公司第一届监事会第十五次会议审议通过，并于２０１０年１０月２５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行公告。
三、会议出席对象
１、截至２０１０年１１月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可以书面委托形式委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（委托书格式见附件二）。
２、公司董事、监事、高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
四、会议的登记方法
（一）登记时间
２０１０年１１月１２日（星期五）８：００－１２：００；１３：００－１７：００。
（二）登记方式
１、法人股股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。
２、自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记。
３、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请详细填写股东参会登记表（格式见附件一）。信函、传真以２０１０年１１月１４日下午１７：００ 以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。
４、登记地点及联系方式
地址：公司证券办公室（山东省文登市天润路２－１３ 号）
邮编：２６４４００
联系电话：０６３１－８９８２３１３ 传真：０６３１－８９８２３３３
联系人：周洪涛、冯春
五、其他事项
本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。
天润曲轴股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２５日
附件一：
股东参会登记表
| 姓名： | 身份证号码： |
| 股东账号： | 持股数： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
附件二：
天润曲轴股份有限公司
２０１０年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司２０１０年度第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议案名称 | 同意表决权股数 |
| １ | 《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 | －－ |
| １．１ | 选举邢运波先生为公司第二届董事会非独立董事 | |
| １．２ | 选举孙海涛先生为公司第二届董事会非独立董事 | |
| １．３ | 选举郇心泽先生为公司第二届董事会非独立董事 | |
| １．４ | 选举于作水先生为公司第二届董事会非独立董事 | |
| １．５ | 选举徐承飞先生为公司第二届董事会非独立董事 | |
| １．６ | 选举刘立女士为公司第二届董事会非独立董事 | |
| ２ | 《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》 | －－ |
| ２．１ | 选举魏安力先生为公司第二届董事会独立董事 | |
| ２．２ | 选举刘红霞女士为公司第二届董事会独立董事 | |
| ２．３ | 选举姜爱丽女士为公司第二届董事会独立董事 | |
| ３ | 《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 | －－ |
| ３．１ | 选举于树明先生为公司第二届监事会非职工代表监事 | |
| ３．２ | 选举李春召先生为公司第二届监事会非职工代表监事 | |
| 说明：以上１、２、３项议案采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 |
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| ４ | 《关于第二届董事会董事薪酬的议案》 | | | |
| ５ | 《关于第二届监事会监事薪酬的议案》 | | | |
| ６ | 《关于增设副董事长职位的议案》 | | | |
| ７ | 《关于修改＜天润曲轴股份有限公司章程＞的议案》 | | | |
| ８ | 《关于修订＜天润曲轴股份有限公司董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| 说明：以上４、５、６、７、８项议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。 |
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
