证券代码：００２３９８ 证券简称：建研集团 公告编号：２０１０－０４０

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 会议通知、召集及召开情况

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于２０１０年１０月２２日上午９点在厦门市湖滨南路６２号建设科技大厦１１楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于２０１０年１０月１１日以ＯＡ邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　一、审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　本次董事会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告全文》及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告正文》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告全文》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告正文》。

　　二、审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会证监字［２００７］２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及厦门证监局厦证监发［２０１０］１４８ 号文《关于开展新上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，为了进一步提高公司的规范运作水平，规范公司治理，公司于２０１０年５月２０日正式启动加强公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受社会公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司根据厦门证监局、深圳证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议，对治理活动中发现的问题和不足之处进行了认真整改。董事会审议通过公司根据治理专项活动形成的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告》。

　　特此公告。

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十月二十六日

　　证券代码：００２３９８ 证券简称：建研集团 公告编号：２０１０－０４２

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　关于公司治理专项活动整改情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字［２００７］２８号）、中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）《关于开展新上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监［２０１０］１４８号）等有关文件精神和要求，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等内控制度，认真开展专项治理活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受社会公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司根据厦门证监局、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议，对治理活动中发现的问题和不足之处进行了认真整改，现将有关工作及整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　１、２０１０年５月２０日，公司以董事长为治理专项活动的第一负责人，成立了包括集团所有公司高级管理人员在内的专项治理活动领导小组和以董事会秘书以及证券部、内审部、财务部、综合部等相关人员在内的专项治理活动办公室（以下合称“公司治理专项工作小组”），正式启动公司治理专项活动。

　　２、２０１０ 年５ 月２０ 日至２０１０ 年６ 月２８ 日，公司治理专项工作小组对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、厦门证监局《关于开展新上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监［２０１０］１４８ 号）等有关文件精神和要求，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，结合公司实际，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，找出原因所在，并提出解决问题的整改计划。

　　３、２０１０ 年６ 月２９ 日，公司针对自查中发现的问题，形成了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并提交公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，同时上报厦门证监局和深交所。

　　４、２０１０ 年７月２日，公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了以上报告及整改计划，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议。

　　５、２０１０年７月２日－７月２２日，公司通过电话、传真、电子邮箱和网站接受监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议，７月２６日公司总结评议的情况，向厦门证监局报送了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”公众评议情况的报告》。

　　６、２０１０ 年７月６日，厦门证监局对公司进行了全面的现场检查，并于２０１０年８月６日下发了《中国证券监督管理委员会厦门监管局监管意见函》（厦证监函［２０１０］８４ 号）。针对监管意见，公司组织全体董事、监事和高管进行认真学习，提出并落实整改措施，并于２０１０年８月１９日向厦门证监局报送了《关于厦门证监局〈监管意见函的回复〉》。

　　７、２０１０ 年１０ 月２２日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。

　　二、公众评议阶段工作的开展情况

　　公司于２０１０ 年７月２日公告了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，供广大投资者查阅。在接受评议期间（２０１０年７月２日－７月２２日）内，公司通过热线电话、传真、电子邮箱和网站接受监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议。在接受评议期间内，公司未收到监管部门、投资者或社会公众关于本次专项治理活动的评议信息。７月２６日公司总结评议的情况，向厦门证监局报送了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”公众评议情况的报告》。

　　三、公司自查问题整改情况

　　（一）公司内部管理制度需进一步完善

　　整改情况：

　　１、在公司董事会推动下，公司按相关规范修订了《公司章程》，并补充制订了《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外提供财务资助管理办法》等新的内控制度，进一步健全公司内部控制体系，基本满足了公司上市后相关规范及内控的需求。公司通过内部培训，宣传贯彻上述内控制度，确保各项制度得以有效贯彻执行。

　　２、在公司总裁领导下，公司管理层对内部管理体系进行系统梳理，公司通过建设ＥＲＰ系统等方式进一步提升内部管理的规范和效率，通过持续改进绩效考核模式进一步提升内部激励机制，通过对公司各子公司、各部门及全体员工的岗位、编制和薪酬考核体系的全面梳理努力控制合理的人力资源成本并提升人员综合素质，通过强化“标准化”操作概念并修订各部门作业指导书等内部规章持续提升公司规范运营水平。

　　（二）公司投资者关系管理工作应进一步加强

　　整改情况：

　　１、公司为规范投资者关系管理，新制定了《投资者关系管理制度》等内控制度，对投资者关系活动予以规范。

　　２、公司已在公司的官方网站上建立了专门的投资者关系专栏，及时将公司在深交所已发的公告在投资者专栏中予以披露，同时接受投资者的咨询留言。

　　３、公司进一步强化多层次、多渠道的投资者沟通机制，除公司网站的专栏以外，公司通过电话、传真、邮箱及接待现场调研等方式开展投资者关系活动，加强与广大投资者的沟通交流，多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。

　　４、公司加强对证券部工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。

　　（三）规范公司信息披露工作

　　整改情况：

　　１、完善制度、强化学习，规范信息披露工作。公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息内部知情人登记制度》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等新的相关内控制度，并通过强化内部培训等措施来确保相关制度执行到位。

　　２、公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法规及公司内控制度的规定，规范信息披露的流程，截止目前，公司定期报告均及时披露，无推迟的情况；未出现过重大事件的迟报、漏报等情况；未发生信息披露不规范、不充分的情形；公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，不断提高公司的透明度。

　　３、公司严格执行《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关内控制度，严格规定了与信息披露相关的人员的保密责任，不断强化相关人员对内幕及敏感信息的保密及报告意识，严防内幕交易。同时，公司按厦门证监局等监管机构要求，及时对内幕信息知情人进行备案管理，没有发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识

　　整改情况：

　　公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员积极参加监管部门组织的相关培训，２０１０年７月２４日—２５日，公司全体董事、监事、高级管理人员参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事、高级管理人员培训班。公司证券部积极组织董事、监事及高级管理人员参加各种内部培训活动，包括：及时组织学习厦门证监局《上市公司监管简报》；认真组织学习深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》；及时组织学习厦门证监局、深交所出台的其他新文件、新规定等。公司董事、监事、高级管理人员通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，提高了公司的治理水平。

　　（五）充分发挥公司董事会专门委员会作用

　　整改情况：

　　１、在日常经营管理工作中，公司依据《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行专门委员会的工作，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，均在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。

　　２、在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供便利条件，征询、听取专门委员会的意见和建议，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策。公司２０１０年下半年以来，公司分别向各专门委员会报告并审议通过了包括《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《２０１０年半年度报告及其摘要》、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会成员候选人的议案》，《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》等议案，为董事会科学决策发挥了积极的作用，进一步提高了公司科学决策能力和风险防范能力。

　　四、厦门证监局现场检查情况和公司落实具体措施

　　１、公司应加强各项规章制度的贯彻执行，规范“三会”运作，进一步提升公司治理水平。针对监事会构成不合理的情况，建议重新选聘适当人选。

　　整改措施：

　　公司通过加强内部培训来提升董事、监事、高级管理人员及全体员工对公司内控制度的执行力。在组织“三会”工作时，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专门委员会议事规则等内控制度，切实提升公司治理水平。

　　为充分发挥股东大会的效能，公司将设法调动与会股东的积极性，加深对议案的讨论，完善股东会会议记录，确保提案审议和发言要点详细记录。

　　就公司监事会构成缺少法律或会计专业的情况，公司在２０１０年９月进行的第二届监事会改选中，已形成由一名从事财务专业岗位的职工代表监事，与另两名股东代表监事共同组成的公司第二届监事会。

　　２、公司应严格按照法律法规的规定，认真履行信息披露义务，切实提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

　　整改措施：

　　公司严格按照法律法规及公司内控制度的相关规定，认真履行信息披露义务，切实提高信息披露的质量；同时，公司加强与深交所和厦门证监局的及时沟通，确保信息披露的真实、准确与完整。截止目前，公司定期报告均及时披露，无推迟的情况；未出现过重大事件的迟报、漏报等情况；未发生信息披露不规范、不充分的情形；公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，不断提高公司的透明度。

　　３、公司应加强财务会计和财务管理工作，强化相关内部控制程序的执行，规范会计核算。

　　整改措施：

　　公司将严格按《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》规范和加强日常的会计核算及财务管理，规范和加强企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。

　　五、 公司治理整改情况总结

　　综上所述，公司已经对所有自查问题、证监局等监管机构发现问题进行了整改，在近半年的加强公司治理专项活动中，公司通过自查自纠和监管部门的指导，找出了以往运作中存在的问题并进行整改，进一步规范和强化了上市公司治理运作的意识和水平，公司治理水平进一步优化，拥有了较完整、合理的内部控制制度，建立了更为完善的内部控制机制，并得到较为有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，这些都为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

　　特此公告。

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十月二十六日