本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华地产股份有限公司（下称“宜华地产”或“公司”）第四届董事会第三十次会议于２０１０年１０月２６日以通讯表决的方式召开，会议通知已于２０１０年１０月１５日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事６人，实际参加表决的董事６人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过公司《２０１０年第三季度报告》

　　《２０１０年第三季度报告》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

　　表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　二、审议通过《公司与宜华企业（集团）有限公司签署的＜关于发行股份购买资产的补偿协议＞的议案》

　　公司与宜华企业（集团）有限公司（下称“宜华集团”）分别于２０１０年２月１１日、２０１０年２月２８日签订了《发行股份购买资产合同》及其补充合同，约定由公司以向宜华集团发行股份的方式，购买宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司（下称“揭东项目公司”）、梅州市宜华房地产开发有限公司（下称“梅州项目公司”）、湘潭市宜华房地产开发有限公司（下称“湘潭项目公司”）及汕头市宜东房地产开发有限公司（下称“宜东项目公司”）四个房地产项目公司１００％的股权（下称“标的资产”）。

　　为保证该次发行股份购买资产不损害公司及股东的利益，公司与宜华集团就发行股份购买资产涉及的股份补偿事宜达成协议，并于２０１０年１０月２６日签署了《关于发行股份购买资产的补偿协议》。

　　该补偿协议的主要内容如下：

　　（一）股份补偿

　　公司本次发行股份购买资产实施完毕后，在补偿期限内的每年１２月３１日至年度报告公告日之间，对于标的资产的评估中涉及市场法评估的土地使用权，公司聘请独立第三方专业机构对其进行针对评估价值的减值测试。

　　宜华集团承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在补偿期限内，如果标的资产中土地使用权总价值经测试与该次交易作价相比，发生了减值的，将根据减值情况，以其所持有的宜华地产的股份对公司逐年进行补偿。

　　（二）补偿期限

　　补偿期限为公司本次发行股份购买资产实施完毕当年、第一年和第二年，共三年。

　　（三）补偿方式及补偿数额

　　宜华集团同意，如在补偿期限内，土地使用权总价值经测试发生了减值的，公司将以总价１．００元的价格回购宜华集团持有的一定数量的宜华地产股份，回购股份数量不超过公司本次发行股份购买资产发行的股份数量（即１７２，１４２，７１９股，最终数量以中国证监会核准为准）。

　　补偿期限内每年补偿股份数量按以下公式计算确定：每年补偿股份数量＝累计减值额÷每股发行价格与决议前２０日均价孰低－已补偿的股份数量（计算公式中的累计减值额为该次交易中土地使用权作价减去期末土地使用权总价值的评估值，决议是指公司股份回购的董事会决议）。

　　公司应在补偿期限内每年经审计年度财务报告披露后１０日内根据土地使用权总价值的减值测试情况确定回购股份数量，并在２个月内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以总价１．００元的价格定向回购补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，公司董事会应将相关股份划转至专门帐户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并注销。

　　补偿期限内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而导致宜华集团持有的宜华地产股份数发生变化的，该次发行股份总数将相应调整。

　　（四）协议的生效

　　该协议经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，并经协议双方内部有权机关批准后于《发行股份购买资产合同》生效时生效。

　　因该议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由其他３名非关联董事对本议案进行了表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

　　特此公告！

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十六日