独立财务顾问机构名称：深圳市怀新企业投资顾问有限公司

报告提交日期：２０１０年１０月２７日

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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　　二、序言

　　受西安饮食委托，深圳市怀新企业投资顾问有限公司担任本次股权转让的独立财务顾问，并仅就本次股权转让向西安饮食全体股东提供独立意见。本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次股权转让行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，根据西安饮食提供的有关资料制作的。

　　三、声明

　　（一）本独立财务顾问与本次股权转让所有当事方均无任何利益关系，就本次股权转让所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西安饮食提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安饮食董事会负责的对本次股权转让在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次股权转让对西安饮食全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。

　　（四）本独立财务顾问没有委托或授权其它任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（五）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西安饮食的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、本次股权转让各方的基本情况及其相互关系

　　（一）基本情况

　　1、 西安饮食

　　公司全称：西安饮食股份有限公司

　　注册地址：陕西省西安市南二环西段２７号西安饮食大厦六层

　　注册资本：19，952.80万元

　　法定代表人：李大有

　　经营范围：　国内商业、物资供销业；房地产开发（取得资质证后方可经营） ；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营： 室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工

　　西安饮食股份有限公司(以下简称“上市公司”)原名西安饮食服务（集团）股份有限公司（2007年8月变更），其前身西安市饮食公司为成立于1956年的国有商业企业。经西安市人民政府批准，在原西安市饮食公司的基础上于1992年12月8日组建西安饮食集团公司。1993年11月11日经西安市体改委市体改字(1993)98号文和市体改字(1993) 103号文批准,对西安饮食集团公司进行整体改组,采用定向募集方式设立股份有限公司。1997年4月9日，经中国证监会证监发字(1997)112号文和证监发字(1997)113号文批准，公开发行人民币普通股(A 股)4000万股，并于1997年4月30日在深交所上市。

　　二○○三年七月十日公司实施资本公积每10股转增5股分配方案，转增后总股本为17，162.27万股。

　　二○○七年三月五日由于股权分置改革向全体流通股东每10股定向转增4.5股，转增后股本为19，952.80 万股。

　　根据西格玛会计师事务所有限公司出具的西会审字［2010］第0695号审计报告，截至2009年12月31日，公司合并报表总资产73，519.38万元，净资产41，594.69万元，2009年度实现净利润4，700.12万元。

　　2、老孙家项目公司

　　2.1、基本情况

　　公司全称：西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司

　　住 所：西安市东大街364 号

　　法定代表人：李大有

　　注册资本：6000 万元

　　实收资本：6000 万元

　　营业执照注册号：610100100052287

　　经营范围：老孙家营业楼开发、销售、租赁

　　上市公司持有老孙家项目公司100%股权。

　　根据西格玛会计事物所有限公司2010年8月4日出具的西会审字（2010）0915号审计报告，截至2010年8月2日，其总资产15，592.72万元，净资产15，463.23万元，截至2010年8月2日净利润26.09万元。

　　2.2、基本情况

　　老孙家项目公司与西安饮食的 “老孙庄饭庄” 分公司之关系

　　老孙家项目公司是西安饮食的全资子公司，“老孙庄饭庄”是 西安饮食的分公司，二者之间在资产、业务、人员等方面均为独立运营，不存在直接关系。本次转让不涉及到“老孙庄饭庄”商标所有权和使用权，亦不涉及西安饮食的 “老孙庄饭庄” 分公司。“老孙庄饭庄” 分公司是西安饮食的核心主营资产，西安饮食从未有过将“老孙庄饭庄”拥有的中华老字号品牌进行转让的计划，西安饮食将本着“精心呵护、倍加珍惜”的宗旨，坚持不懈的将“老孙庄饭庄”做大做强。

　　（二）交易各方是否存在关联关系

　　交易双方不存在关联关系

　　（三）交易事项

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，本次股权转让已获得上市公司董事会批准，并提交上市公司第二次临时股东大会讨论，相关临时股东大会决议将及时披露。

　　五、本次股权转让的基本内容

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、老孙家项目公司简况：

　　老孙家项目公司主要资产包括名下拥有位于东大街364 号的三宗土地，共计5230 平方米，分别为：西碑国用（2008 出）第441 号，面积为1371.3 平方米；西碑国用（2008 出）第442 号，面积为2494.3 平方米；西碑国用（2008 出）第450 号，面积为1364.4 平方米。

　　2、老孙家项目公司主要资产及负债状况：

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　　上述资产西安饮食委托中宇资产评估有限公司进行资产评估。该资产评估公司于2010年8月12日出具了中宇评报字【2010】第2108号资产评估报告书。

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　　根据《企业价值评估指导意见（试行） 》第三十四条规定， “以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法” ，第二十三条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法” 。本次根据委估资产的特点，可采用的资产评估基本方法（评估途径）有收益法、市场法和资产基础法，但是考虑到老孙家项目公司的不可比较性和未来收益的不确定性，中宇资产评估公司根据审慎的原则采取了资产基础法，本财务顾问认为该评估方法符合本项目公司的实际情况。

　　3、本次转让的目的及对西安饮食影响：

　　目前，老孙庄项目公司所在区域政府正在进行旧城拆迁改造，为了合理配置资产，集中资金、资源做好上市公司主业，西安饮食拟将所持有的老孙家项目公司 100%股权以不低于 1.68 亿元的价格通过西安产权交易中心挂牌转让。通过对老孙庄项目公司股权转让，上市公司将回笼不少于 1.68 亿元的现金，按照原始投入计算，上市公司可获得约 2800 万元的投资收益。通过本次股权转让，上市公司资产配置将更加合理，回笼资金将全部用来拓展新的老字号餐饮经营网点，从而扩大上市公司主营业务规模，提高市场占有率，提高上市公司的盈利水平和可持续发展能力。

　　六、 本次股权转让的原则与动因

　　（一）交易原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则；

　　2、遵守公开、公平、公正原则；

　　3、遵守诚实信用、协商一致的原则；

　　4、有利于西安饮食长期发展原则；

　　5、符合西安饮食全体股东长远利益，体现了保护中小股东利益的原则；

　　（二） 本次股权转让的动因

　　为了合理配置资产， 将公司现有资金、 资源集中投入到做大主业规模、拓展新的老字号餐饮经营网点,进一步提高上市公司的盈利水平和可持续发展能力。

　　西安饮食董事会认为：此次老孙家项目公司股权转让符合诚实信用和平等互利的原则，没有损害公司和其他股东的利益，符合上市公司的长远发展战略。此次股权转让事项对上市公司可持续增长能力的提高也将产生积极影响。

　　西安饮食独立董事参加了审议上述股权转让的董事会，一致认为：该事项符合上市公司的长远发展战略和上市公司资源整合，经过了上市公司管理层充分论证和谨慎决策，对上市公司及全体股东是公平合理的，有利于上市公司的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益。

　　上述交易表决程序合法，体现了公平、公正、公开原则，符合中国证监会和深交所的有关规定，上市公司承诺将按照有关规定，根据此项交易的实际进度披露交易的进展情况。

　　西安饮食监事会认为：本次股权转让合法合规。转让老孙家项目公司100%股权符合上市公司的实际情况，且有利于上市公司资产质量和赢利能力的提高。

　　该交易议案还需提交西安饮食第二次临时股东大会批准，除此之外，上述交易不需经过其他部门批准。

　　七、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认真审阅了本次股权转让所涉及的资产评估报告、审计报告及有关公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问报告。

　　（一）主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假设前提之上：

　　1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、有关中介机构出具的资产评估报告及审计报告真实可靠；

　　3、本次股权转让能够获得西安饮食第二次临时股东大会批准，不存在其他障碍，能如期完成；

　　4、交易各方当事人全面履行交易协议，使交易协议顺利实施；

　　5、本次股权转让当事人内部基本制度、管理层的变动对本次股权转让无重大影响；

　　6、本次股权转让所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

　　7、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

　　8、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　9、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　（二） 关于本次股权转让合法性、公平性、合理性的评价

　　1、合法、合规性

　　1）本次股权转让，已经西安饮食第六届董事会第三次会议审议通过；

　　2）中宇资产评估有限责任公司进行资产评估，已完成对西安饮食所转让股权在2010年8月2日所表现的市场整体价值的资产评估工作，并出具了资产评估报告书；

　　3）西格玛会计事务所有限公司对老孙家项目公司截至2010年8月2日的报表进行了审计，同时出具了审计报告；

　　4）西安饮食独立董事及监事会一致认为：本次股权转让的交易各方情况清晰，交易合法合规。转让该公司的股权符合公司实际情况，且有利于西安饮食资产质量和赢利能力的提高，符合公司长远发展战略；

　　5）本交易将按照法定要求和程序提交西安饮食第二次临时股东大会批准；

　　2、公平合理性

　　1）本次股权转让方案是根据相关法律、法规和西安饮食公司章程的规定，并经董事会充分论证后做出的，符合证监会和深交所的有关法规、准则的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；

　　2）本次股权转让是以中介机构评估的评估值为基础，并通过西安产权交易中心挂牌转让，实际交易价格不低于1.68亿；

　　3）本次股权转让能够优化西安饮食财务状况，也有利于上市公司未来筹资能力的加强，从而进一步增强企业盈利能力，符合上市公司的长远发展战略。本次转让不涉及土地租赁、上市公司高层人士变动等问题，不会对上市公司正常经营与发展造成不良影响。

　　4) 本次股权转让通过股权转让方式，将与西安饮食主业关联度不高的资产剥离，将使得西安饮食资产配置更加合理，公司的资产、财力将更进一步向主业经营集中，有助于西安饮食把主业做大做强，有利于公司的可持续发展。

　　（三）本次股权转让对股东的保护

　　1）本次股权转让各方无关联关系，不存在内部交易情况。

　　2）本次股权转让是依据法律、法规和西安饮食公司章程的规定做出的，整个交易建立在公平自愿的基础上，符合诚实信用和平等互利的原则；

　　3）本次股权转让中所涉及的股权交易定价是根据中宇资产评估有限责任公司出具的资产评估报告及相关的协议确定的，体现了公平、公正、公开原则，没有侵害股东的合法权益；

　　4）本次股权转让已经西安饮食董事会审议通过；

　　5）西安饮食的独立董事和监事会分别发表了支持本次股权转让的独立意见和会议决议；

　　6）本次股权转让尚需西安饮食第二次临时股东大会审议通过；

　　7）西安饮食已经和将要就上述股权转让严格履行信息披露义务；

　　8）本次股权转让行为有利于上市公司优化财务状况，也有利于上市公司未来筹资能力的加强，从而进一步增强企业盈利能力，符合上市公司的长远发展战略。

　　（四）对本次股权转让的总体评价

　　通过上述分析，在前述假设条件和交易原则下，本独立财务顾问认为：本次股权转让遵守了国家相关法律、法规及有关转让程序的要求，履行了相关信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及西安饮食《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用原则”原则，交易价格较为合理，收益情况良好，符合上市公司长远发展需要，也符合全体股东的利益，不存在损害上市公司与股东利益的情形。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次股权转让中全体股东的利益没有受到侵害。

　　八、提请西安饮食股东及投资者注意的几个问题

　　（一）本次股权转让尚需西安饮食第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）本报告仅就本次股权转让对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对西安饮食的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本独立财务顾问特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权转让相关的董事会决议公告、资产评估报告书等相关信息披露资料，并在此基础上对交易可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　（四）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资西安饮食的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资

　　九、备查文件

　　1、西安饮食关于转让西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司100%股权的公告；

　　2、西安饮食第六届董事会第三次会议决议及会议记录；

　　3、西安饮食独立董事意见书；

　　4、西安饮食第六届监事会第三次会议决议及会议记录；

　　5、资产评估报告书《西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司资产评估报告书》；

　　6、截至2010年8月2日《西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司审计报告》。

　　十、备查地点

　　单位名称：西安饮食股份有限公司

　　联系人： 同琴

　　联系电话：029-82065865　　

　　联系地址：陕西省西安市南二环西段２７号西安饮食大厦六层

　　邮　　编：710061

　　十一、关于独立财务顾问

　　单位名称：　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　联 系 人：　何备 执业资格编号：A0800210080002

　　联系电话：　0755-83501609

　　联系地址：　深圳市彩田路中银大厦Ａ座17楼

　　邮　　编：　518026