证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１０－０６４
债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于２０１０年１０月２８日在武汉葛洲坝大酒店Ｂ座七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事９名，实到董事５名，４名董事因公务未能亲自出席本次董事会会议，其中：聂凯董事委托张金泉董事代为出席并行使表决权，李克麟和谢朝华２位独立董事委托宋思忠独立董事代为出席并行使表决权，刘彭龄独立董事委托李清泉独立董事代为出席并行使表决权。６名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《公司２０１０年第三季度报告》
同意９票，反对０票，弃权０票
二、审议通过《关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司４亿元授信额度的议案》
同意５票，反对０票，弃权０票
该议案为关联交易事项，杨继学、丁焰章、聂凯和张金泉４名关联董事回避表决，５名非关联董事投票同意。具体内容详见同日刊登的《关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司４亿元授信额度的关联交易公告》。
三、审议通过《关于资产核销及资产减值准备转销的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
根据《公司资产核销管理暂行办法》，２０１０年第三季度，本公司所属的葛洲坝集团第一工程有限公司、葛洲坝集团第二工程有限公司、葛洲坝集团第五工程有限公司、葛洲坝集团机械船舶有限公司、葛洲坝集团财务有限公司等５家单位共申请核销应收款项４，４９３．５３万元，资产减值准备转销额为４７．６８万元，计入当期损益金额为４，４４５．８５万元。董事会同意以上资产核销和资产减值准备转销。
四、审议通过《关于投资控股北京东部绿城置业有限公司的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
为了提高公司房地产开发水平，进入高端房地产领域，公司董事会同意本公司持股９９．１４％的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司，出资２５５０万元收购北京绿城投资有限公司持有的北京东部绿城置业有限公司５１％的股权，与北京绿城投资有限公司联合开发北京通州区房地产项目。
北京东部绿城置业有限公司是北京绿城投资有限公司为开发北京通州区房地产项目而设立的全资项目公司，于２００９年１１月设立，注册资本金５０００万元，截至２０１０年７月３１日，该公司总资产１０７，２６０．１９万元，负债１０２，６８３．８９万元，所有者权益４，５７６．３万元。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资２５５０万元收购北京东部绿城置业有限公司５１％的股权，收购后北京东部绿城置业有限公司更名为“北京东部葛洲坝绿城置业有限公司”。
五、审议通过《关于增加葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
为了进一步增强葛洲坝新疆工程局（有限公司）的资金实力，提升其资质及市场竞争能力，公司董事会同意将其注册资本金增加至３亿元。
葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金现为２．６４４７亿元，其中：本公司出资１．２亿元，出资比例为４５．３７％；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资１．１４４７亿元，出资比例为４３．２８％；自然人股东出资０．２亿元，出资比例为７．５６％；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司出资０．１亿元，出资比例为３．７８％。
经各股东协商同意，本次增资由本公司以货币资金方式增资０．２５５３亿元，自然人股东以货币资金方式增资０．１０亿元。增资后，葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金达到３亿元，其中：本公司出资１．４５５３亿元，出资比例为４８．５１％；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资１．１４４７亿元，出资比例３８．１６％；自然人股东出资０．３亿元，出资比例１０％；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司出资０．１亿元，出资比例３．３３％。
六、审议通过《关于设立葛洲坝电力投资有限公司的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
为了完善本公司电力投资开发管理体制，建立科学、高效的电力投资开发与运行机制，公司董事会同意对中国葛洲坝集团股份有限公司水电管理分公司的管理体制进行改革，并在此基础上组建成立葛洲坝电力投资有限公司。
新设立公司的名称为“葛洲坝电力投资有限公司”，注册地址为四川省成都市，为本公司全资子公司，经营范围为电力项目投资开发、建设、经营；电力生产和销售；相关技术咨询服务、综合利用及其他相关业务等。
葛洲坝电力投资有限公司注册资本为３亿元人民币，由本公司以现持有的葛洲坝湖北南河水电开发有限公司、葛洲坝重庆大溪河水电开发有限公司、葛洲坝湖北寺坪水电开发有限公司、葛洲坝张家界水电开发有限公司等４家水力发电公司的权益评估值，以及部分现金出资。葛洲坝电力投资有限公司成立后，中国葛洲坝集团股份有限公司水电管理分公司将予以注销。
七、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾分公司的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
为了开拓菲律宾市场，实施已中标的项目，公司董事会同意公司在菲律宾设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾分公司”，英文全称为“Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐｈｉｌｉｐｐｉｎｅ Ｂｒａｎｃｈ”，注册地址设在菲律宾首都马尼拉市，经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
八、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司哥伦比亚分公司的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
为了开拓哥伦比亚市场，便于项目中标后的实施，公司董事会同意公司在哥伦比亚设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司哥伦比亚分公司”，西文全称为“Ｓｕｃｕｒｓａｌ ｄｅ Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ ｅｎ Ｃｏｌｏｍｂｉａ”，注册地址设在哥伦比亚首都波哥大市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
九、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司委内瑞拉分公司的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
为了开拓委内瑞拉市场，便于项目中标后的实施，公司董事会同意在委内瑞拉设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集股份有限公司委内瑞拉分公司”，西文全称为“Ｓｕｃｕｒｓａｌ ｅｎ Ｖｅｎｅｚｕｅｌａ ｄｅ Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ”，注册地址设在委内瑞拉首都加拉加斯市，经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
十、审议通过《关于调整葛洲坝新疆投资控股有限公司出资方式的议案》
同意９票，反对０票，弃权０票
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了投资组建葛洲坝新疆投资控股有限公司的议案。根据办理设立手续过程中新疆工商等行政主管部门的意见，公司董事会同意调整本公司对葛洲坝新疆投资控股有限公司的出资方式，调整后出资方式为：葛洲坝新疆投资控股有限公司注册资本仍为２亿元，由本公司全额出资，原拟作为出资的葛洲坝新疆投资开发有限公司权益不再作为出资，本公司以拥有的葛洲坝伊犁水电开发有限公司全部权益的评估值作为出资，不足部分以货币资金补足。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１０－０６５
债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国
葛洲坝集团公司４亿元授信额度的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易为本公司持股６８．５８％的子公司葛洲坝集团财务有限责任公司给予本公司控股股东中国葛洲坝集团公司４亿元授信额度；
●本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避了表决；
●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响。
一、关联交易概述
本公司持股６８．５８％的子公司葛洲坝集团财务有限责任公司为经中国人民银行批准获得金融许可资格的非银行金融机构，２０１０年完成增资扩股后，筹融资能力得到明显增强。为了充分发挥资金融通作用，公司董事会同意葛洲坝集团财务有限责任公司给予本公司控股股东中国葛洲坝集团公司及其所属单位信贷额度４亿元，期限为３年，借款利率与财务公司对本公司及所属单位的借款利率相同，中国葛洲坝集团公司及其所属单位在额度内根据实际资金需求办理借款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，中国葛洲坝集团公司及其所属单位为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易已于 ２０１０ 年１０月２８日经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，４名关联董事杨继学先生、丁焰章先生、聂凯先生和张金泉先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
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（二）关联关系介绍
中国葛洲坝集团公司现持有本公司４０．５４％的股份，为本公司控股股东。
三、交易的定价政策及定价依据
葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司及其所属单位信贷额度４亿元，借款利率遵照中国人民银行的规定，与财务公司对本公司及所属单位的借款利率相同。该项关联交易遵循了公平、公正和诚信的原则。
四、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次关联交易有利于充分发挥财务公司资金融通作用，提高财务公司整体资金使用效益，本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
五、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉在董事会会议召开前，事先审阅了议案，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及本公司章程的有关规定。本次关联交易有利于充分发挥财务公司资金融通作用，提高财务公司整体资金使用效益，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形，同意实施本次关联交易。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
２、公司独立董事意见。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
