本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为５１１，７７４，１７９股，占公司总股本的４１．７６％；
２、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１１月５日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
（１）对价安排
公司以股权分置改革时全体流通股股东每持有１０股流通股份将获得公司非流通股股东支付的２．５股对价股份。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。
（２）非流通股股东的承诺事项
①、非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
②、除上述法定承诺外，万向集团公司还做出如下特别承诺及保证：
１）在本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，为避免公司股价非理性波动，维护投资者利益，万向集团公司将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持万向钱潮流通股股份。在万向钱潮流通股价格低于３．５元，增持价格不高于３．５元的条件下，万向集团公司将增持不少于６２５５万股流通股（即使得万向集团公司持股比例达到股权分置改革方案实施后首个交易日总股本的５６％的比例），增持具体方式为在前述条件下分期分批择机增持；在达到该等增持数量要求后，万向集团公司仍将以不高于３．５元的价格在该两个月内择机酌量增持万向钱潮流通股股份。
万向集团公司增持股份占公司总股本的比例每增加５％，将自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得再行买入公司股票。
万向集团公司同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
２）方案实施前万向集团公司所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。
万向集团公司同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，则出售股份所得收入划归万向钱潮所有。
３）万向集团公司同时做出追加对价的安排的承诺：在本次股权分置改革实施后，若出现以下情况之一者，万向集团公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东安排追加对价一次，追加对价总计为１９，０１３，０７２股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。
第一种情况：２００６年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于１．５亿元或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露２００６年年度报告；
第二种情况：２００７年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于１．７２５亿元（即２００６年基数的１１５％）或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露２００７年年度报告。
如果发生以上触发追加对价的情况，万向集团公司将提请公司在当年年报公布后的５个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于该年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应追加对价的实施，即由万向集团公司将１９，０１３，０７２股按该股权登记日收市日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革实施日之后至追加对价股权登记日之间因公司派送红股、资本公积转增原因导致公司总股本发生变化，则相应调整追加对价安排对应的股份数量。
追加对价的履约安排：在履约期间内，万向集团公司将自本次股权分置改革实施之日起，将把可能用于追加对价安排的１９，０１３，０７２股交给中国证券登记结算公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述追加对价义务。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
２００６年４月１２日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６年４月２１日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 万向集团公司 | 如果发生以上触发追加对价的情况，万向集团公司将提请公司在当年年报公布后的５个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于该年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应追加对价的实施，即由万向集团公司将１９，０１３，０７２股按该股权登记日收市日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革实施日之后至追加对价股权登记日之间因公司派送红股、资本公积转增原因导致公司总股本发生变化，则相应调整追加对价安排对应的股份数量。
追加对价的履约安排：在履约期间内，万向集团公司将自本次股权分置改革实施之日起，将把可能用于追加对价安排的１９，０１３，０７２股交给中国证券登记结算公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述追加对价义务。 | ２、万向集团公司严格履行了在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易的承诺；
３、公司２００６年度、２００７年度报告完成的业绩均超过承诺的净利润，因此未触发需要万向集团公司履行追送股份的情形。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１１月５日；
２、本次可上市流通股份为５１１，７７４，１７９股，占公司总股本的４１．７６％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 万向集团公司 | ５１１，７７４，１７９ | ５１１，７７４，１７９ | １００．００ | ７１．７０ | ４１．７６ | ０ |
| 合计 | ５１１，７７４，１７９ | ５１１，７７４，１７９ | １００．００ | ７１．７０ | ４１．７６ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例（％） | 股数 | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ５１１，７７４，１７９ | ４１．７６ | －５１１，７７４，１７９ | ０ | ０ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ２，３４８，２０７ | ０．１９ | | ２，３４８，２０７ | ０．１９ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ５１４，１２２，３８６ | ４１．９５ | | ２，３４８，２０７ | ０．１９ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ７１１，４６４，９７９ | ５８．０５ | ５１１，７７４，１７９ | １，２２３，２３９，１５８ | ９９．８１ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ７１１，４６４，９７９ | ５８．０５ | ５１１，７７４，１７９ | １，２２３，２３９，１５８ | ９９．８１ |
| 三、股份总数 | １，２２５，５８７，３６５ | １００．００ | | １，２２５，５８７，３６５ | １００．００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 万向集团公司 | ５１１，７７４，１７９ | ４９．９０ | | | ５１１，７７４，１７９ | ４１．７６ | 不适用 |
| 合计 | ５１１，７７４，１７９ | ４９．９０ | | | ５１１，７７４，１７９ | ４１．７６ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年４月２６日 | ４ | ３８，４８６，３７０ | ３．７５２％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
广发证券股份有限公司对本次解除限售股出具了核查意见，并认为：
１、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
２、限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺；
３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
４、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东承诺事项
根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，公司控股股东万向集团公司承诺：
１、在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易所竞价交易系统出售 ５％及以上解除限售流通股计划。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 ５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露提示性公告。
２、如预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份总数１％，将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
３、解除限售存量股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让的，承诺遵守深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规则。
４、如减持解除限售存量股份达到１％及以上，承诺按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
５、知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月三日
