本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、重要提示

　　1、南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2010年10月19日和2010年11月1日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南京红宝丽股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》和《南京红宝丽股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性公告》；

　　2、本次股东大会无否决提案的情况；

　　3、本次股东大会无修改提案的情况；

　　4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司2010年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2010年11月5日上午9时30分在公司红宝丽大楼会议厅召开，网络投票时间为2010年11月4日下午15时至2010年11月5日下午15时（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2010年11月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2010年11月4日下午15：00至2010年11月5日下午15：00）。本次会议由公司董事会召集，董事长芮敬功先生主持，公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师出席了会议；出席本次股东大会的股东和股东代表共计87人，代表有表决权的股份14211.9538万股，占公司总股本25200万股的56.40%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代表15人，代表有表决权股份14072.9722万股，占公司总股本55.85 %，通过网络投票的股东72人，代表有表决权的股份138.9816万股，占公司总股本0.55 %。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了如下议案：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对124,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.09％；弃权100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.00％。

　　2、关于公司2010年非公开发行股票方案的议案。该议案内容审议情况如下：

　　（1）发行方式及发行时间

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（3）发行数量

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（4）发行对象及认购方式

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,742股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（5）定价基准日、发行价格

　　表决结果：同意141,256,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对837,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.59％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（6）限售期

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（7）上市地点

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（8）募集资金数量和用途

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润分配方案

　　表决结果：同意141,256,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对837,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.59％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　表决结果：同意141,994,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.91％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权25,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.02％。

　　3、南京红宝丽股份有限公司2010年非公开发行A股股票预案

　　表决结果：同意141,256,796股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权763,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.54％。

　　4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案

　　表决结果：同意141,251,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权768,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.54％。

　　5、关于前次募集资金使用情况的报告

　　表决结果：同意141,247,596股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对108,842股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.08％；弃权763,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.53％。

　　6、关于向南京宝新聚氨酯有限公司增资的议案

　　表决结果：同意141,251,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权768,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.54％。

　　7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决结果：同意141,251,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权768,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.54％。

　　8、关于补选监事的议案。

　　选举陈洪明先生为公司第六届监事会监事。

　　表决结果：同意141,251,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的99.39％；反对99,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.07％；弃权768,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的0.54％。

　　四、律师出具的法律意见

　　江苏泰和律师事务所李文君律师、戴文东律师现场见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、南京红宝丽股份有限公司2010 年第二次临时股东大会决议；

　　2、江苏泰和律师事务所关于《南京红宝丽股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京红宝丽股份有限公司

　　董 事 会

　　2010 年11 月5 日