证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 公告编号：临２０１０－３０

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届董事会第五次临时会议决议公告

暨召开公司２０１０年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第五次临时会议通知于２０１０年１１月３日以书面、电子邮件的方式发出，会议于２０１０年１１月５日以传真方式召开。应参加会议表决董事９人，实际参加会议表决董事９人，分别是许淑清女士、刘伟湘先生、赵学伟先生、姜成厚先生、吴少彤先生、黄泽骎先生、甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、会议以９票同意通过《中恒集团关于控股子公司签订重大产品总经销协议的议案》。

为了更迅速地占领主导产品市场，并带动普药产品销售，公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称“梧州制药”）拟与山东步长医药销售有限公司（简称“步长医药”）签订产品总经销协议，将梧州制药生产的符合国家药品质量标准的全部产品交由步长医药全国大陆总经销。

公司认为：梧州制药与步长医药签订产品总经销协议是强强联合的举措，有助于公司产品利用外力迅速占领市场，符合公司的发展战略，并对公司未来五年的经营业绩产生积极的影响，是可行的，公司将授权梧州制药与步长医药具体签订有关产品总经销协议书。

有关协议的具体情况详见与本公告同时披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司签订重大产品总经销协议的公告》（临２０１１－３１）。

此议案将提交公司２０１０ 年第三次临时股东大会审议。

二、会议以９票同意通过《中恒集团关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１０年１１月２２日召开中恒集团２０１０年第三次临时股东大会。

现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：２０１０年１１月２２日上午９：３０ 开始，会期半天

（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道１号中恒集团办公楼六楼会议室

（三）会议审议事项：

１、《中恒集团关于控股子公司签订重大产品总经销协议的议案》；

２、《中恒集团关于申请增加银行贷款额度的议案》；

３、《中恒集团关于修订＜公司章程＞的议案》。

上述２、３议案已于２０１０年１０月２５日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并刊登于２０１０年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上）。

（四）出席会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１０年１１月１６日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

３、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

（五）登记办法：

１、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

２、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

３、登记时间为２０１０年１１月１９日（上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以２０１０年１１月１９日前公司收到为准）进行登记。

（六）其他事项：

１、会期半天，费用自理；

２、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道１ 号中恒集团办公楼四楼

３、联系电话：（０７７４）３９３９１２８

４、传真电话：（０７７４）３９３９０５３

５、邮政编码：５４３０００

６、联系人：林立 童依虹

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

２０１０年１１月６日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：６００２５２）２０１０年第三次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

议案	审议事项	同意	反对	弃权
１	《中恒集团关于控股子公司签订重大产品总经销协议的议案》
２	《中恒集团关于申请增加银行贷款额度的议案》
３	《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》

委托人（法定代表人）签名：

委托人名称（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

授权有效期： ２０１０年１１月 日至２０１０年１１月 日

委托日期：２０１０年 １１月 日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 公告编号：临２０１０－３１

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于控股子公司签订重大产品总经销协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、合同类型：产品总经销协议。

２、合同生效条件：自双方签订产品总经销协议并经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

３、合同履行期限：自２０１０年１２月１ 日起至２０１５年１１月３０日止，共五年。

４、对上市公司当期业绩的影响：根据协议测算，协议若能生效实施，公司制药板块２０１１年度将实现含税销售收入约２３亿元，２０１２年度将实现含税销售收入约３０亿元，以后三年每年均有递增。不但有力保证公司２０１０年度经营业绩的实现，并将对公司未来五年的经营业绩产生积极的影响。

特别风险提示：

（一）因合同的生效有待公司股东大会的审批通过，因此存在审批风险。

（二）因协议履约期限较长，因此存在不可抗力风险。

（三）因合同签订交易金额较大，因此履约过程中存在一定经营风险。

一、董事会决议情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（简称“中恒集团”、“公司”、“上市公司”）于２０１０年１１月５日以传真方式召开了第六届董事会第五次临时会议，应参加会议表决董事９人，实际表决董事９人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议以９票同意通过了《中恒集团关于控股子公司签订重大产品总经销协议的议案》。

该合同的生效尚需公司股东大会的审议批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

合同标的为梧州制药生产的符合国家药品质量标准的全部产品的总经销权。

（二）合同对方当事人情况

甲方：

１、公司名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称“梧州制药”、“甲方”）

２、注册地址：广西梧州工业园区工业大道１号

３、法定代表人：许淑清

４、注册资本：人民币３０４２６０４００元

５、主营业务：中西成药、化学原料药的生产、销售，兼营食品生产、销售以及进出口业务。

甲方为中恒集团之控股子公司，公司持有梧州制药９９．９９％的股权。

乙方：

１、公司名称：山东步长医药销售有限公司（以下简称“步长医药”、“乙方”）

２、注册地址：山东菏泽市牡丹工业园区银川路１５８８号

３、法定代表人： 赵骅

４、注册资本：人民币陆佰万元

５、主营业务：前置许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（有效期至２０１５年１月１１日）批发兼零售预包装食品（副食、饮料、食用油）（有效期至２０１１年７月２０日）

公司与乙方不存在任何关联关系。

三、合同主要条款

（一）合同标的：甲方生产的符合国家药品质量标准的全部产品的总经销权。

（二）合同金额：２０１１年度完成梧州制药含税销售收入２３亿元；２０１２年度完成梧州制药含税销售收入３０亿元；以后三年每年递增，递增幅度由甲、乙双方协商制定。为此，乙方需向甲方支付产品销售保证金３亿元。

（三）结算方式：甲、乙双方以协商确定的价格进行结算。乙方用现金、银行汇票或电汇等向甲方支付货款。普药产品结算方式为月结，每月５日前结清；血栓通系列产品结算方式为现款结算方式。

（四）履行期限：自２０１０年１２月１ 日起至２０１５年１１月３０日止，共五年。

（五）生效条件：自双方签订本产品总经销协议并经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

（六）违约责任：乙方工作年度内不能完成协议规定的销售基数，则甲方有权按约定、按比例扣押部分保证金，并有权调整乙方的总经销权。

（七）其他约定：

１、由乙方完成产品在全国各地的招投标挂网工作，并承担相关费用。为了将甲方产品推广为国内品牌产品，甲方应积极配合乙方不断扩大产品的市场占有率。

２、在总经销期限内，甲方自有的销售人员由乙方全部接收，甲方原所有经销商转入乙方管理。

３、甲方如有开发新产品，优先给乙方代理。

（八）合同签署时间及地点：甲、乙双方于２０１０年１１月５日在梧州市签订本产品总经销协议。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）对上市公司经营业绩的影响：

根据协议测算，协议若能生效实施，公司制药板块２０１１年度将实现含税销售收入约２３亿元，２０１２年度将实现含税销售收入约３０亿元，以后三年每年均有递增。不但有力保证公司２０１０年度经营业绩的实现，并将对公司未来五年的经营业绩产生积极的影响。

（二）对上市公司业务独立性的影响：

合同的履行对公司业务经营的独立性影响不大，公司不会因本合同的履行而对乙方公司形成依赖。

五、合同履行的风险分析

（一）因合同的生效有待公司股东大会的审批通过，因此存在审批风险。

（二）因协议履约期限较长，因此存在不可抗力风险。

（三）因合同签订交易金额较大，因此履约过程中存在一定经营风险。

六、备查文件

１、中恒集团第六届董事会第五次临时会议决议；

２、广西梧州制药（集团）股份有限公司产品总经销协议书。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

２０１０年１１月６日