证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１０－０４７

万方地产股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１０年１１月９日以通讯形式发出通知，于２０１０年１１月１１日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室以现场结合通讯的形式如期召开，会议由董事长张晖先生主持。会议应到董事９名，实到９名。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了三项议（预）案，并作出如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的预案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露的《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的公告》，公告编号２０１０－０４８。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露的《关于子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的公告》，公告编号２０１０－０４９。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露的《关于召开２００１年第四次临时股东大会的通知》，公告编号２０１０－０５０。

万方地产股份有限公司董事会

２０１０年１１月１１日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１０－０４８

万方地产股份有限公司

关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”或“公司”）与北京宏途建设工程有限公司（以下简称“宏途建设”）于２０１０年１１月１１日签订了《股权转让合同》，宏途建设将以人民币５，９００万元的价格收购万方地产全资子公司中辽国际工业总公司（以下简称“工业公司”）持有的沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）４８．９％的股权，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２． 万方地产于２０１０年１１月１１日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的预案》，鉴于本次交易产生的利润（人民币２，５７２．０５万元）超过万方地产２００９年度经审计净利润（人民币３，７８１．５９万元）的５０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》中的相关规定，本次交易尚需提请万方地产２０１０年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

根据《公司法》第七十二条的规定，工业公司已于２０１０年１１月５日向超力钢筋的其他股东发出了书面通知，如工业公司收到其他股东的书面同意函或其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复时，视为同意本次股权转让。若其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当以不低于上述成交价格购买本次转让的股权；不同意也不购买的，视为同意转让。万方地产的独立董事对本次股权出售发表的独立意见认为，鉴于超力钢筋属于公司历史遗留的不良资产，本次处置将进一步提高公司的资产质量，并有利于公司进一步完善内部控制。

二、交易对方的基本情况

１．本次交易对方的基本情况

公司名称：北京宏途建设工程有限公司

注册地址：北京市昌平区马池口镇横桥村东

法定代表人：刘福生

注册资本：４，５００万元

营业执照注册号１１０１０５００１４５５８５５

主营业务：施工总承包；专业承包；技术咨询，物业管理；租赁、维修机械设备（不含起重设备）；市政设施维修；道路养护。

股东情况：该公司由２名自然人出资成立，自然人刘惠廷出资９００万元，占公司注册资本的２０％，自然人刘福生出资３，６００万元，占公司注册资金的８０％，为公司的实际控制人。刘福生，男，１９７１年１２月出生，住址北京市崇文区，自２００９年９月开始任北京宏途建设工程有限公司执行董事、法定代表人。

２．刘福生与万方地产及万方地产前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３．该公司截至２００９年１２月３１日的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：人民币万元

项 目	２００９年１２月３１日
资产总额	１２，８５５．６９
负债总额	７，５８８．４９
净资产	５，２６７．２０
营业收入	１１，３４８．９５
营业利润	２６２．１３
净利润	２０９．７０
经营活动产生的现金流量净额	１４．９２

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

沈阳超力钢筋有限公司是经沈阳市工商行政管理局核准成立的中外合资企业，成立于１９９４年９月，企业法人营业执照注册号为企合辽沈总字第３１１０００３４８号。

注册地址：沈阳市浑南新区高科路１０号

法定代表人：王铁民

注册资本：（美元）柒佰叁拾万元

经营范围：预应力钢棒制造、预应力钢棒新产品及其生产设备开发。

公司目前的股权状况如下：

股东名称	出资额	股权比例
中辽国际工业总公司	３５７万美元	４８．９％
马来西亚 ＳＣＥ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＳＤＮ．ＢＨＤ．	３４３万美元	４７％
辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司	３０万美元	４．１％

超力钢筋的第一大股东为中辽国际工业总公司，该公司系万方地产的全资子公司。工业公司所持有的超力钢筋４８．９％的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存在查封、冻结等司法措施。在超力钢筋的其他股东书面同意本次股权转让，或在其接到通知后３０日内未答复的，视为同意放弃优先购买权。若其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当以不低于上述成交价格购买本次转让的股权；不同意也不购买的，视为同意转让。因此本次股权转让不存在法律障碍。

（２）根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，本次股权出售已由具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司进行了审计和评估，并对超力钢筋截止到２０１０年６月３０日的资产情况出具了审计和评估报告。

根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告【大信审字［２０１０］第５－０１０９号】，截至到２０１０年６月３０日，超力钢筋的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项 目	２００９年１２月３１日		２０１０年６月３１日
资产总额	１０，９４４．６０	１１，４７９．６７
负债总额	４，００５．３１	４，６７４．０４
应收款项总额	６０２．０９	５５４．９４
或有事项涉及的总额	４，０００．００	３，０００．００
净资产	６，９３９．２９	６，８０５．６３
营业收入	１３，７１９．０８	１０，１０８．６３
营业利润	－２１４．８７	－１７３．２６
净利润	－１６３．６８	－１３３．６６
经营活动产生的现金流量净额	－２，９１０．０６	－５１８．８６

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告【中企华评报字（２０１０）第５６５号】，本次采用资产基础法作为最终评估结果，在评估基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，沈阳超力钢筋有限公司账面总资产为１１，４７９．６７万元，总负债为４，６７４．０４万元，净资产为６，８０５．６３万元（业经大信会计师事务有限公司审计）；评估后账面总资产为１３６００．４６万元，总负债为４６７４．０４万元，净资产为８９２６．４２万元，净资产评估增值２１２０．７９万元，增值率３１．１６％。具体评估汇总情况详见下表：

单位：人民币万元

项 目	账面原值	累计折旧／累计摊销	资产减值准备	账面净值	评估值
流动资产	８，８４０．７３		３２４．２１	８，５１６．５２	８，７８６７．３３
固定资产	５，５３８．４５	３，２９５．３３		２，２４３．１２	２，８５７．９２
无形资产	７１２．１７	２２０．３６		４９１．８０	１，７０９．８０
其中：土地使用权	６７２．１７	２０８．３６		４６３．８０	１，６８１．８０
非流动资产	６，６８７．２１	３，７２４．０６		２，９６３．１５	４，８１３．１３
其他非流动资产	２２８．２３			２２８．２３	２４５．４１
资产总计	１５，５２７．９３	３，７２４．０６	３２４．２１	１１，４７９．６７	１３，６００．４６
流动负债	１，２７４．０４			１，２７４．０４	１，２７４．０４
非流动负债	３，４００．００			３，４００．００	３，４００．００
负债总计	４，６７４．０４			４，６７４．０４	４，６７４．０４
所有者权益总计	６，８０５．６３			６，８０５．６３	８，９２６．４２

根据上述评估数据，超力钢筋全部股权价值为人民币８，９２６．４２万元，工业公司持有的４８．９％的股权对应评估价值为人民币４，３６５．０２万元。

公司董事会认为：本次股权出售聘请的资产评估公司的选聘程序合法，资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，评估假设合理，出具的资产评估报告结论合理。

（３）万方地产全资子公司工业公司自１９９４年９月出资美元３５７万元和其他股东共同设立了超力钢筋公司，该公司以预应力钢棒制造和销售为主营业务，利润率一直较低。

２．本次股权出售不涉及债权债务转移。

３．本次股权出售完成后，自股权过户之日起万方地产将不再合并超力钢筋的财务报表。万方地产不存在为超力钢筋提供担保、委托理财的情况，超力钢筋也不存在占用万方地产资金等方面的情况。

四、《股权转让合同》的主要内容

１．宏途建设同意以人民币伍仟玖佰万元整（￥５，９００ 万元）的价格受让工业公司持有的超力钢筋的４８．９％的股权。宏途建设应在本合同生效后的５个工作日内向工业公司支付人民币玖佰万元整（￥９００万元）的履约保证金，其后的１５个工作日内再向工业公司支付人民币叁仟万元整（￥３，０００万元）的股权转让款，工业公司在收到上述款项后负责将所转让的股权通过工商登记的方式过户给宏途建设，工商过户完成后的５个工作日之内，宏途建设将剩余的人民币贰仟万元整（￥２，０００万元）支付给工业公司。双方各自承担因本次股权转让所产生的其他有关费用。

２． 《股权转让合同》需经工业公司的控股股东万方地产股份有限公司的董事会和股东大会审议通过后方能生效。

３．本次交易定价依据为协商定价，鉴于超力钢筋自２００９年以来，一直为多个铁路项目供应无粘结预应力钢棒及成套产品，并被京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司评委会评审为无粘结预应力钢棒的合格生产商，其产品具备一定的高新技术含量，且销售渠道稳定，因此经公司与受让方协商，同意以高于评估值的价格转让。公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：

１、本次股权出售聘请的会计师事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务所、资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映超力钢筋目前的实际资产情况。

２、我们认为万方地产本次出售公司下属子公司中辽国际工业总公司所持有的沈阳超力钢筋有限公司４８．９％股权的交易遵循了公开、公正、公平的原则，以２０１０年６月３０日为基准日的净资产评估结果作为转让股权定价的依据，交易价格公允，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的行为。

３、本次处置超力钢筋股权的决定也是及时的，处置后将进一步提高公司的资产质量，同时可以规避因对其管控能力有限而引发的不良后果，有利于完善公司内部管控。

４、本次交易不构成关联交易。

５、我们同意公司本次股权转让，并将《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》提交公司股东大会审议。

五、其他安排

本次股权出售不涉及人员安置和土地租赁等情况。

六、出售股权的目的和对公司的影响

本次出售股权的目的

沈阳超力钢筋有限公司是一家独立经营、自负盈亏的中外合资企业，属于中辽国际的历史遗留企业，多年来一直处于微利和亏损的边缘，既非优质资产亦非万方地产目前的主营业务，对万方地产的盈利状况影响很小。

２００９年度的审计当中发现该公司在未通知万方地产的情况下，新增了２笔对外担保，尽管万方地产在发现该情况后及时采取了相关措施，未造成严重后果，但也体现出万方地产对超力钢筋的管控能力有限。

鉴于上述原因，万方地产董事会决定将该部分股权进行处置，以彻底剥离重组后遗留的不良资产。

本次股权出售完成以后，万方地产预计可以获得人民币２，５７２．０５万元的利润。本次股权出售对万方地产本期和未来的财务状况、经营成果不造成重大影响。

结合交易对方宏途建设的主要财务数据，公司董事会认为其具备支付股权转让款的能力。

七、 备查文件

１．第六届董事会第五次会议决议。

２．独立董事意见。

３．股权转让合同

４．沈阳超力钢筋有限公司审计报告

５．沈阳超力钢筋有限公司评估报告

万方地产股份有限公司董事会

２０１０年１１月１１日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１０－０４９

万方地产股份有限公司

关于子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资扩股意向概述

根据万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”）、北京市顺义区仁和镇资产运营中心、北京农业产业投资基金（以下简称“农投基金”）三方于２０１０年１１月１１日签订的《增资扩股意向书》，农投基金意向对万方地产控股子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“ 北京天源”）以约每股１．６１元的价格进行增资扩股。增资扩股完成后北京天源的注册资本将由原来的７，０００万元增加至１１，９７０万元。

万方地产于２０１０年１１月１１日召开的第六届董事会第五次会议上审议通过了《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》，根据《公司法》的相关规定，作为北京天源的股东，万方地产董事会同意放弃本次优先认购权，并同意授权万方地产经营班子与农投基金进一步洽商，以签订正式的《增资扩股协议书》，协议内容应与本次会议审议的方案保持一致。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资扩股的方案尚需提请公司２０１０年第四次临时股东大会审议。

若万方地产与农投基金不能进一步签订《增资扩股协议书》，则本次增资扩股存在无法实施的风险，请广大投资者注意风险。

二、增资主体相关各方介绍

１、增资方基本情况：

名称：北京农业产业投资基金（有限合伙）

注册号：１１０００００１２２９９２７８

法定代表人／负责人：崔建国

成立日期：２００９－０９－２３

地址：北京市朝阳区吉庆里１４号佳汇国际中心Ａ座１６０２

经营范围：非证券业务的投资；代理其他投资企业或个人的投资［股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外］。

农投基金是北京市人民政府批准设立的一支专业化农业产业投资基金，主要投资于北京都市型现代农业及社会主义新农村的建设领域，基金合伙人为金石投资有限公司、北京市农业投资有限公司和北京金石农业投资基金管理中心。出资数额为金石投资有限公司出资２亿元人民币，北京市农业投资有限公司出资２亿元人民币，北京金石农业投资基金管理中心出资２０００万元人民币。农投基金的出资人金石投资有限公司由中信证券股份有限公司全资设立；北京市农业投资有限公司由北京首都创业集团有限公司全资设立，北京首都创业集团有限公司是北京市国资委所属的国有集团公司；北京金石农业投资基金管理中心（实收资本３０００万元）的合伙人为金石投资有限公司（出资数额１４８５万元，占全部出资的４９．５％）、北京市农业投资有限公司（出资数额１４８５万元，占全部出资的４９．５％）和北京建业丰德投资咨询有限公司（出资数额３０万元，占全部出资的１％）。依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，农投基金与万方地产不构成关联关系。

２、被增资方基本情况

北京天源于１９９９年９月６日成立，目前的注册资本为７，０００万元，股权结构为万方地产股份有限公司持有６，４００万股（占注册资本的９１．４３％），北京市顺义区仁和镇资产运营中心持有 ６００万股（占注册资本的８．５７％）。公司法定代表人为邓永刚；经营范围为房地产开发，销售商品房，物业管理。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的【大信审字［２０１０］第５－０１１２号】，截止２０１０年９月３０日，北京天源的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	２００９年１２月３１日	２０１０年９月３０日
资产总额	３７，２０７．０３	５８，０７９．４３
负债总额	３１，４６１．０９	５２，４５３．４４
应收款项总额	２，５５４．６９	２，７５７．４６
净资产	５，７４５．９４	５，６２５．９９
营业收入	－ －	－ －
营业利润	－２２８．０３	－１４８．４０
净利润	－１９４．４４	－１１９．９５
经营活动产生的现金流量净额	－１１．６４	２８７９．７５

根据根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的【大信审字［２０１０］第５－０１１２号】，采用资产基础法评估，截止？２０１０年９月３０日，北京天源股东全部权益账面值为５，６２５．９８万元，评估值为１１，２６６．８９万元，评估增值５，６４０．９１万元，增值率为１００．２７％，按评估值计算的北京天源每股价值为１．６１元，具体评估情况如下：

单位：万元

项 目	账面原值	累计折旧／累计摊销	资产减值准备	账面净值	评估值
流动资产	５７，７２５．８５	－ －	１３．８５	５７，７１１．９９	６０，７０３．２０
固定资产	４０７．７３	２０１．３５	－ －	２０６．３８	１，４７２．２１
无形资产	－ －	－ －	－ －	－ －	１，３８３．０５
其中：土地使用权	－ －	－ －	－ －	－ －	－ －
长期待摊费用	－ －	－ －	－ －	－ －	－ －
递延所得税资产	１６１．０５	－ －	－ －	１６１．０５	１６１．０５
非流动资产	５６８．７８	２０１．３５	－ －	３６７．４３	３，０１７．３１
资产总计	５８，２９４．６３	２０１．３５	１３．８５	５８，０７９．４２	６３，７２０．３３
流动负债	５２，４５３．４４	－ －	－ －	５２，４５３．４４	５２，４５３．４４
非流动负债	－ －	－ －	－ －	－ －	－ －
负债总计	５２，４５３．４４	－ －	－ －	５２，４５３．４４	５２，４５３．４４
所有者权益总计	５，６２５．９９	－ －	－ －	５，６２５．９９	１１，２６６．８９

三、增资扩股意向方案

根据《增资扩股意向书》中的约定，以及湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》的结果，农投基金作为新进股东对北京天源以货币方式投资８，０００万元，其中４，９７０万元增加北京天源的注册资本，其余３，０３０万元列入北京天源的资本公积。？

本次增资扩股完成后，北京天源的注册资本变更为１１，９７０万元，股东出资比例变更为：

序号	股东名称	持股金额 （人民币万元）	持股比例 （％）
１	万方地产股份有限公司	６，４００	５３．４７
２	北京市顺义区仁和镇资产运营中心	６００	５．０１
３	北京农业产业投资基金	４，９７０	４１．５２
总 股 本		１１，９７０	１００

本次增资扩股完成后，万方地产仍然绝对控股北京天源，因而对北京天源的经营管理不产生重大影响，

四、《增资扩股意向书》的主要内容

１、在农投基金增资时， 北京天源的股权价值以万方地产委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估基准日为２０１０年９月３０日的评估报告为准，根据评估报告得出的北京天源的股权评估值为人民币１１，２６６．８９万元。

２、农投基金以现金方式向北京天源投资人民币捌仟万元整（￥８０，０００，０００），其中４，９７０万元作为北京天源新增的注册资本，其余３，０３０万元资金作为北京天源的资本公积。

３、农投基金自成为北京天源股东之日起一年内不向公司委派董事、高管。

４、万方地产向农投基金承诺，在农投基金正式成为北京天源的股东后，北京天源向全体股东每半个会计年度分配一次红利，且每年分配比例不低于北京天源当年净利润的百分之三十（３０％）。

如万方地产未能按上款约定的时间与比例确保北京天源向农投基金分配红利，则农投基金有权要求万方地产受让其所持北京天源的全部股权，万方地产同意将其所持北京天源的全部股权质押给农投基金作为股权转让金的质押担保。

５、在万方地产董事会和股东大会审议通过该意向书确定的北京天源增资扩股方案后，三方再签订正式的增资扩股协议。增资扩股协议的内容与该意向书应一致。该意向书不具法律约束力，各方权利义务的具体约定最终以正式签署的增资扩股协议为准。

五、本次增资扩股所必需的审批程序

万方地产于２０１０年１１月１１日在召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》。 根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资扩股尚需提请公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事会对本次增资扩股方案发表独立意见如下：

１、本次增资扩股聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作，其评估假设是合理的，本次评估采用资产基础法，且合理预估了北京天源北京市顺义区仁和镇太平村农民回迁房建设项目的开发权价值，评估结果是合理的，能够客观的反映北京天源目前的实际资产情况。

２、本次审议增资扩股方案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，增资扩股完成后，万方地产仍然绝对控股北京天源，因而对北京天源的经营管理不产生重大影响，没有损害公司及广大中小股东的利益。

３、本次交易不构成关联交易。

４、同意公司放弃本次优先认购权，并将《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》提交公司股东大会审议。

六、本次增资扩股的目的和对公司的影响？

北京天源目前主营业务重点投入方向为北京市顺义区仁和镇太平村农民回迁房建设，该项目是一项重要的民生工程，事关拆迁居民的切身利益和正常生活。本次增资扩股的目的是为北京天源吸收资金，以进一步保障该项目的顺利进行。

增资扩股完成后，万方地产仍然绝对控股北京天源，因而对北京天源的经营管理不产生重大影响。

增资扩股完成后，对北京天源的财务状况将产生积极影响，有利于北京天源在顺义地区取得更多的项目储备，符合公司及全体股东的利益。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第五次会议决议

２、独立意见

３、增资扩股意向书

４、北京天源房地产开发有限公司审计报告

５、北京天源房地产开发有限公司评估报告

特此公告。

万方地产股份有限公司董事会

２０１０年１１月１１日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１０－０５０

万方地产股份有限公司

关于召开２０１０年第四次股东大会的通知

本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司定于２０１０年１１月２９日（星期一）召开２０１０年第四次临时股东大会。会议情况如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：

　１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

（三）会议召开日期和时间：２０１０年１１月２９日（星期一）上午１０：３０ 时，会期半天。

（四）会议召开方式：现场投票

（五）出席对象：

１、截至２０１０年１１月２２日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》

议案内容详见公司于２０１０年１１月１３日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露的《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的公告》，公告编号２０１０－０４８。

（二）《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》

议案内容详见公司于２０１０年１１月１３日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露的《关于子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的公告》，公告编号２０１０－０４９。

三、会议登记方法

（一）登记方式

１、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

２０１０年１１月２５日、２６日 上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０

（三）登记地点：

登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

１、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

公司电话：０１０－６４６５６１６１

公司传真：０１０－６４６５６７６７

联系人： 董知

邮编： １０００２８

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第六届董事会第五次会议决议

特此公告

万方地产股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月十一日

附件：

股东大会授权委托书

兹授权 女士＼先生代本人出席万方地产股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号：

委托人持股数量：？

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
一	《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》
二	《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》

注：１、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填写委托人所持公司股份数额为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。２、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１０年 月 日