证券代码：００２４５０ 股票简称：康得新 公告编号：２０１０－０２２
北京康得新复合材料股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
公司第一届监事会第十次会议于２０１０年１１月２４日在公司会议室以现场投票、通讯相结合方式召开，会议通知于２０１０年１０月１６日以通讯方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席那宝立先生主持，会议经认真研究，形成如下决议：
以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。
监事会发表的意见：公司对募投项目中部分募投项目实施主体和实施地点作出变更符合目前公司经营的实际状况，有利于公司的长远发展，对提高公司整体募集资金效益有积极的作用。该事项决策和审议程序合法、合规。
同意将上述议案提交股东大会审议。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月二十四日
股票代码：００２４５０ 股票简称：康得新 公告编号：２０１０－０２３
北京康得新复合材料股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体和实施
地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点不构成重大资产重组；
２、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点不构成关联交易。
一、公司募集资金的概况
（一）募集资金到位与管理情况
２０１０年６月２日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】７５３号文核准，北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：公司）向社会公开发行人民币普通股股票４，０４０万股，每股发行价格１４．２０元，募集资金总额为５７，３６８万元，扣除发行费用３，５８４．３６万元，本次募集资金净额为５３，７８３．６４万元，较原１６，０７５．８０万元的募集资金计划超额募集３７，７０７．８４万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【２０１０】２５７号《验资报告》审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
２０１０年８月２日，公司使用募集资金向全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司（以下简称“张家港康得菲尔”）增资１６，０７５．８０万元。
（二）募集资金使用计划
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：本次募集资金拟全部用于向发行人全资子公司张家港康得菲尔增资，投入年产１．８万吨环保型印刷用预涂膜项目，总投资１６，０７５．８万元。
（三）拟变更部分募集资金项目的实际使用情况
“年产１．８万吨环保型印刷用预涂膜项目”进展情况如下：
截至２０１０年１０月３１日，张家港康得菲尔已完成增资，注册资本变更为２７，８７５．８万元，该募集资金尚未使用。张家港康得菲尔正在设计新建厂房，计划２０１１年１０月建成。
二、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的情况
（一）拟部分变更募投资项目的原因
本次变更是基于设备供货商制造技术的创新和提升使产能有较大幅度增加，张家港康得菲尔用三条新生产线即可达到原募投项目的产能目标。同时，公司根据未来北方市场预涂膜增长需求，对国内南北区域产能和市场平衡统筹安排，并结合公司自身发展战略及实际经营情况制定此变更计划。
（二）变更部分“年产１．８万吨环保型印刷用预涂膜项目” 实施主体和实施地点的计划
１、公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将张家港康得菲尔募投项目由原计划购置美国产和台湾产生产线各两条，变更为购置四条美国生产线；同时将其中一条的实施主体变更为公司，实施地点由张家港变更为北京。
２、调整后公司在北京建设一条美国生产线，设备投资４，１２９．５９万元；
３、调整后张家港康得菲尔在张家港建设三条美国生产线，总投资为１２，４０２．２９万元；
４、将募投项目中的４，１２９．５９万元募集资金调整到北京后，张家港康得菲尔剩余的１１，９４６．２１万元募集资金仍用于建设三条美国生产线；公司以自有资金与张家港康得菲尔相对应的募集资金予以调整，张家港康得菲尔增资数额、土建及新建厂房规模不变。
５、根据张家港康得菲尔与设备供应商美国Ｄａｖｉｓ－Ｓｔａｎｄａｒｄ公司于２０１０年１０月１８日签订的《设备供货合同》，在与美国Ｄａｖｉｓ－Ｓｔａｎｄａｒｄ公司协商一致的情况下，将一条预涂膜生产线的购买方由张家港康得菲尔变更为公司。
注：公司２０１０第３季度报告（详见２０１０年１０月２０日刊载于公司指定媒体的公告）披露，张家港康得菲尔与Ｂｌａｃｋ＆ｃｌａｗｓｏｎ签署四条预涂膜生产线《设备供货合同》。
由于Ｂｌａｃｋ＆ｃｌａｗｓｏｎ公司与另二家公司合并成为Ｄａｖｉｓ－Ｓｔａｎｄａｒｄ． ＬＬＣ公司，故本次签署《设备供货合同》的供货商名称为“Ｄａｖｉｓ－Ｓｔａｎｄａｒｄ． ＬＬＣ”。
（三）拟部分变更募投资项目后的募集资金使用安排
１、现拟将上述在北京建设一条美国生产线的预算资金４，１２９．５９万元的资金返回公司募集资金监管账户，用于在北京建设一条美国生产线；同时公司以自有资金与张家港康得菲尔相对应的募集资金进行调整。
２、为了尽早建成募投项目，根据相关合同约定，近期四条生产线需支付首付款。公司拟以自有资金垫付变更项下一条生产线的首付款２７．１６万美元，待股东大会批准本议案后以相应数额的募集资金予以置换。
３、此次变更并未违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。未改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
上述方案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
三、董事会审议程序及表决结果
２０１０年１１月２４日，公司第一届董事会第二十一次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意上述变更计划。
四、专项意见说明
１、公司监事会发表的意见：
公司对募投项目中部分募投项目实施主体和实施地点作出变更符合目前公司经营的实际状况，有利于公司的长远发展，对提高公司整体募集资金效益有积极的作用。该事项决策和审议程序合法、合规。
同意将上述议案提交股东大会审议。
２、公司独立董事发表的意见：
同意公司将部分募投项目实施主体和实施地点作出变更。公司本次募集资金的变更是根据现阶段国内外经济形势以及公司主营产品目前面临的经营状况作出的战略性调整，符合公司发展的实际状况，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益选择。本次公司部分募集资金变更议案的审核程序符合法律法规及公司章程的要求。
同意提交公司股东大会审议。
３、公司保荐机构发表的意见：
１、关于部分变更募投项目实施主体和实施地点的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。
２、本次部分变更募投项目实施主体后，公司应将资金存放于经公司董事会确认的募集资金专户，根据公司《北京康得新复合材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。
３、保荐机构及保荐代表人建议公司股东仔细阅读第一届董事会第二十一次会议相关决议公告等文件，认真考虑董事会提交的议案，独立判断。
４、保荐机构及保荐代表人对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的计划无异议。
５、为了尽早建成募投项目，根据相关合同约定，近期四条生产线需要支付首付款，公司拟以自有资金支付变更项下一条生产线的首付款（２７． １６万美元），待股东大会批准后以相应募投资金予以置换。本保荐机构同意公司上述以自有资金预先垫付生产线首付款的安排，并同意公司待股东大会批准后以相应募投资金予以置换。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十四日
备查文件：
１、北京康得新复合材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；
２、北京康得新复合材料股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；
３、独立董事发表的意见；
４、保荐机构专项审核意见。
证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１０－０２４
北京康得新复合材料股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召集人：公司董事会。
２、会议的合法合规性：公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
３、会议召开日期和时间：２０１０年１２月１３日１４：００
４、会议召开方式：现场记名投票表决
５、出席对象：
（１）截至２０１０年１２月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（２）公司第一届董事会董事、第一届监事会监事及高级管理人员；
（３）见证律师。
６、会议地点：北京市昌平区振兴路２６号公司会议室
二、会议审议事项
１、本次股东大会审议的议案由公司第一届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
２、本次股东大会的议案：
（１）审议《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》；
（２）审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。
３、上述议案内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
三、会议登记方法
１、登记方式：
（１）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡或持股凭证、出席代表身份证；
（２）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；
（３）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；
（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以上地邮戳为准，不接受电话登记。
２、登记时间：２０１０年１２月１０日上午９：００至１１：００，下午２：００至４：００
３、登记地点：北京市昌平区振兴路２６号证券部办公室
四、其他
１、 会议联系方式：
联 系 人：金大鸣
联系电话：０１０－８９７１０７７７
传 真：０１０－８０１０７２６１
电子邮件：ｋｄｘ＠ｋａｎｇｄｅｘｉｎ．ｃｏｍ
２． 会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
五、备查文件
１、《公司第一届董事会第二十一次会议决议》；
２、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》；
３、修订后的《董事会议事规则》。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
２０１０年１１月２４日
附件
北京康得新复合材料股份有限公司
２０１０年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为北京康得新复合材料股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席北京康得新复合材料股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
投票指示：
| 序 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》 | | | |
１、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”， 若反对请在对应栏附注： 中划“×”， 若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。
２、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 证件名称：
委托人股东账户： 证件号码：
委托人持有股份：
受委托人签名：
身份证号码：
委托日期：２０１０年１２月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１０－０２５
北京康得新复合材料股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司全体董事会、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第二十一次会议于２０１０年１１月２４日以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于２０１０年１１月１６日前以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应到９人，实际参加本次会议表决的董事９人（其中独立董事３人），公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，审议并通过以下议案：
一、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
由于设备供货商制造技术的创新和提升使产能有较大幅度增加，募投项目实施主体公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司（以下简称：张家港康得菲尔）使用三条新生产线即可达到原募投项目的产能目标。同时，公司根据未来北方市场预涂膜增长需求，对国内南北区域产能和市场平衡统筹安排，并结合公司自身发展战略及实际经营情况做出如下调整：
１、公司拟将张家港康得菲尔募投项目原购置美国产和台湾产生产线各两条，变更为购置四条美国生产线，同时将其中一条生产线的实施主体由张家港康得菲尔变更为公司，实施地点由张家港变更为北京；
调整后公司在北京建设一条美国生产线，设备投资４，１２９．５９万元；
调整后张家港康得菲尔在张家港建设三条美国生产线，总投资为１２，４０２．２９万元；
２、公司将购买一条美国生产线及辅助设施的４，１２９．５９万元募集资金调整回北京的监管账户，用于公司在北京建设美国生产线的规划。
３、为保持张家港康得菲尔注册资本的完整，避免全资子公司发生减资，公司以自有资金与张家港康得菲尔相对应的募集资金予以调换，张家港康得菲尔注册资本数额、土建及建设厂房规模不变。
４、根据相关合同约定，近期四条生产线需支付首付款。公司拟以自有资金垫付变更项下一条生产线的首付款２７．１６万美元，待股东大会批准《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》后以相应数额的募集资金予以置换。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
二、《关于签订＜募集资金三方监管协议（二）＞的议案》
为了便于对募集资金的监管，根据本次董事会议案一中提出的变更计划，公司拟将从张家港康得菲尔调出的用于在北京建设一条美国生产线的４，１２９．５９万元募集资金存入公司监管账户，并签署相应募集资金三方监管协议。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》后执行。
三、《关于签订＜募集资金四方监管补充协议（二）＞的议案》
根据募投项目签署的《设备供应合同》，张家港康得菲尔需向设备供应商出具银行开立的信用证，监管银行南京银行要求开设信用证保证金账户用于存放信用证项下的保证金。为了加强募集资金监管，公司拟同意签署《募集资金四方监管补充协议（二）》。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过上述议案。
四、《关于签订＜募集资金四方监管协议（二）＞的议案》
根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》，山东泗水在南京银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０５０１０１２０２１０００３４４３，截止２０１０年１１月１９日，专户余额为１８，０００万元。为加强该专户的募集资金管理，拟同意签署《募集资金四方监管协议（二）》。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过上述议案。
五、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
鉴于公司《董事会议事规则》中“第八条 会议通知”与《公司章程》中相关条款不一致，拟对《董事会议事规则》修改如下：
原第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前１０日和５日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
修改为
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前１０日和２日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
六、《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》
董事会拟定于２０１０年１２月１３日１４：００在公司注册地召开２０１０年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了上述议案。
上述信息详见公司指定披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
备查文件：
１、本公司第一届董事会第二十一次会议决议；
２、《募集资金四方监管协议（二）》。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十四日
证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号： ２０１０－０２６
北京康得新复合材料股份有限公司
关于签署《募集资金四方监管协议（二）》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》，同意使用超募资金１．８亿元对公司的全资子公司山东泗水康得新复合材料有限公司（以下简称“山东泗水”）进行增资，增资完成后，山东泗水的注册资本将增加为２．２亿元。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，山东泗水、南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）、公司四方经协商，同意签署《募集资金四方监管协议（二）》（以下简称“监管协议（二）”）。
协议主要内容如下：
一、山东泗水已在南京银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０５０１０１２０２１０００３４４３， 截止２０１０年１１月１９日，专户余额为１８，０００万元。该专户仅用“山东泗水康得新复合材料有限公司建设预涂膜基材”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
山东泗水后续如发生以存单方式存放募集资金的情况，山东泗水承诺上述存单到期后必须及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知申银万国。山东泗水存单不得质押。此外，山东泗水如发生以通知存款方式存放募集资金的情况，山东泗水承诺上述通知存款到期后不得直接对外支付，必须及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知申银万国。
二、山东泗水、南京银行、公司共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、申银万国作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对山东泗水募集资金使用情况进行监督。申银万国应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。山东泗水、南京银行和公司应当配合申银万国的调查与查询。申银万国每季度对山东泗水现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、山东泗水授权申银万国指定的保荐代表人邱枫、叶强可以随时到南京银行查询、复印山东泗水专户的资料；南京银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向南京银行查询山东泗水专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；申银万国指定的其他工作人员向南京银行查询山东泗水专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、南京银行按月（每月５日前）向山东泗水出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申银万国。
六、山东泗水一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，南京银行应及时以传真方式通知申银万国，同时提供专户的支出清单。
七、申银万国有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。申银万国更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知南京银行，同时按本协议第十一条的要求向山东泗水、南京银行、公司书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、南京银行连续三次未及时向申银万国出具对账单或向申银万国通知专户大额支取情况，以及存在未配合申银万国调查专户情形的，山东泗水有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、上述协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且申银万国督导期结束之日起失效。
备查文件：
《募集资金四方监管协议（二）》。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十四日
证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号： ２０１０－０２７
北京康得新复合材料股份有限公司
关于签署《募集资金四方监管补充协议（二）》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《设备供应合同》，张家港保税区康得菲尔实业有限公司（以下简称“张家港康得菲尔”）需向设备供应商出具银行开立的信用证，监管银行南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）要求开设信用证保证金账户用于存放信用证项下的保证金。为了加强募集资金监管，北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意签署《募集资金四方监管补充协议（二）》。
２０１０年１１月２４日，张家港康得菲尔、南京银行、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）、公司四方签署《募集资金四方监管补充协议（二）》。
协议主要内容如下：
一、同意张家港康得菲尔在南京银行新开设保证金账户，用于存放张家港康得菲尔采购“年产１．８万吨环保型印刷用预涂膜项目”相关设备等的保证资金。
张家港康得菲尔、南京银行、申银万国、公司四方经协商，同意将上述募集资金专户中的用于采购生产线设备的资金作为保证资金，并将保证金专户纳入上述募集资金专户进行管理，保证资金不得用作其他用途。
张家港康得菲尔开设上述保证金账户后５个工作日内，应及时通知申银万国。
二、补充协议生效后构成四方于２０１０年８月２日签署的《募集资金四方监管协议》和２０１０年８月２日签署的《募集资金四方监管补充协议》不可分割的部分，与该协议具有同等法律效力。
备查文件：
《募集资金四方监管补充协议（二）》。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月二十四日
