证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１０－０３１

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司关于

财政部驻海南省财政监察专员办事处对公司

会计信息质量检查及公司整改情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年１１月１１日财政部发布了会计信息质量检查公告（第１８号），对２００８年度会计信息质量检查发现：罗牛山公司内部控制制度不够健全，财务管理不规范，会计基础工作较为薄弱，信息披露不实，存在公款私存、坐支现金的问题，为其他企业套取现金１，７３０万元，长期股权投资核算不实，财务报表合并不规范，导致２００８年度虚增资产４，８４４万元、负债２，１２６万元、收入９，７３９万元、净利润８２万元。现将检查发现的主要问题及公司整改情况公告如下：

一、财政部１８号文指出我公司内部控制制度不够健全、财务管理不规范、会计基础工作较薄弱、信息披露不实、存在公款私存、坐支现金的问题，主要包括以下几个方面：

１、公司２００８年度对控股子公司海口四建建筑工程有限公司（以下简称“四建公司”）实行内部承包经营，因实质控制权并未转移，故我公司仍将四建公司纳入合并报表范围。财政部驻海南省财政监察专员办事处（以下简称“财政部海南专员办”）认为我公司既已与四建公司法人代表黄培俊签订经营承包合同，表示我公司对其不具有实质控制权，不应纳入当年合并报表范围，所以直接合并导致我公司当年虚增资产４，８４４万元，负债２，１２６．１４万元，收入９，７３９万元，净利润８２．３２万元。

整改措施： ２００９年１１月２０日，我公司与黄培俊签订《解除协议》及《经营目标责任书》，解除双方于２００８年６月２０日签订的《经营承包合同书》，我公司从２００８年１月１日起按照经营目标责任制对四建公司进行经营考核。

２、我公司以生猪养殖及销售为主业，由于生猪作为一种生物资产具有其特殊性，期末生猪的盘点和盘点结果的分析需耗费大量时间，因此我公司根据实际需要，且本着会计核算一贯性原则，各个会计核算年度均将生猪盘点日及结账日定为每年１２月２０日，自当年１２月２１日至１２月３１日的所发生的销售款均在预收账款中核算。在企业持续经营的前提条件下，对各年度收入、成本和利润均没有影响。财政部海南专员办认为我公司上述行为属于财务管理不规范，会计基础工作较为薄弱。

整改措施：现我公司已按照财政部海南专员办要求进行整改，将生猪盘点日及结帐日调整至每年１２月３１日。

３、我公司生猪经营具有其行业特殊性，下属猪场众多且地处偏僻，客户分散，大多为农户。由于银行网点较少、一般户无法支取现金、节假日不对公营业等客观原因，因此各猪场就近开立储蓄户，以解决现金存取不便的问题。财政部海南专员办认为我公司上述行为属于公款私存，坐支现金。

整改措施：年初我公司即已对此问题进行大力整改，与当地银行网点覆盖较广泛的海南省交行联系，要求凡具备条件的猪场一律安装银行ＰＯＳ机，生猪交易款项通过刷卡直接转入公司账户，以尽量杜绝发生现金交易。安装ＰＯＳ机以后，所有收入款项都能够保证及时存入公司银行账户，未再出现坐支现金的问题。

４、财政部海南专员办认为我公司存在信息披露不实的问题，主要是指我公司曾向海南欣科计算机软件有限公司、海南华宇百讯网络有限公司、海口安琼典当有限责任公司及海口力神企业股份有限公司委派法定代表人或财务负责人，因此应将上述单位作为关联方进行相关信息披露。

整改措施：针对上述问题，我公司已按照财政部海南专员办要求进行整改，变更法定代表人及取消财务负责人委派。

二、我公司于２００２年４月投资１，７５５万元设立信联教育信息产业有限公司，随即全额收回该投资款。时任我公司审计机构的海南从信会计师事务所认为，该经济行为应本着实质重于形式的会计核算原则进行处理，据此，我公司一直没有确认上述投资行为。财政部海南专员办认为上述行为属于对长期股权投资核算不实。

整改措施：公司正在办理信联教育信息产业有限公司注销手续。

三、２００８年度，我公司生猪总部收到海口绿聚人环保工程有限公司、海口大夯土石方工程有限公司、海南黄金沟农业生物科技有限公司三家单位银行转款共计１，７３０万元，上述三家公司均为个人投资设立的有限责任公司，其因业务需要在短期内筹集大额现金，由于我公司生猪销售款均是以现金形式收取且暂存于个人储蓄账户，所以生猪总部收到对方单位通过银行账户足额支付的款项后，在确保所收款项均为对方单位合法流动资金且我公司自有资金不受任何损失的前提下，通过储蓄账户提取等额现金分别支付给上述三家公司。财政部海南专员办认为上述问题属于套取现金行为，并移交至人民银行海口中心支行处理。经人民银行海口中心支行调查核实，认为我公司上述行为违反了《人民币银行结算账户管理办法》第六十五条规定“存款人使用银行结算账户，不得有下列行为：……（四）出租、出借银行结算账户……经营性的存款人有上述一至五项行为的，给予警告并处以５０００元以上３万元以下的罚款”，并对我公司处以相应罚款。

整改措施：

我公司已及时缴纳相关罚款，并在检查后立即组织召开专题会议，重点强调套取现金问题的严重性，加强企业内部控制制度，并对相关经办人员提出严厉批评，要求公司及下属各子公司日后坚决杜绝此类问题的发生，否则将给予重罚。

财政部第１８号文所涉及其他相关事项我公司均已按照财政部海南专员办的要求进行了整改。今后我公司在日常管理工作中将不断加强财务人员的专业学习与培训，提高会计信息质量，进一步加强公司内控管理，从而有效防范经营风险，完善公司法人治理机制。公司郑重向广大投资者致歉。

特此公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月三日

证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１０－０３０

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司关于转让

上海同仁药业有限公司部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

罗牛山公司、本公司、公司—指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

同仁公司—指上海同仁药业有限公司

万元—指人民币万元

２０１０年１０月３０日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露了《第六届董事会第十一次临时会议决议公告》和《关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的公告》。经公司第六届董事会第十一次临时会议审议，同意公司向同仁公司职工及其他投资者转让本公司持有的同仁公司７２％的股权，交易定价以经评估的同仁公司净资产为依据适当溢价，股权转让总价款为６１０万元。现就该股权转让的进展情况公告如下：

一、交易进展情况

２０１０年１２月２日，公司与２１名受让方签署了同仁公司《股权转让协议》。由于该２１名受让方与本公司均不构成关联关系，因此本次交易不构成关联交易。具体情况如下：

单位：万元

序号	受让方名称	受让股权比例（％）	股权受让款
１	上海睿毅投资管理有限公司	３０．０７	２５４．８８
２	海口泓业投资有限公司	５．６０	４７．４５
３	余下１９名自然人股东	３６．３３	３０７．９６
合 计		７２．００	６１０．２９

本次股权转让完成后，上海睿毅投资管理有限公司、罗牛山公司和海口泓业投资有限公司分别为同仁公司的前三大股东，持股比例分别为３０．０７％、２８％和５．６０％，余下１９名股东均为自然人股东。

二、主要交易对方情况介绍

１、上海睿毅投资管理有限公司，２００９年７月１３日在上海市工商行政管理局注册成立，企业性质为有限责任公司，法定代表人陈江红，注册资本人民币伍拾万元，经营范围为投资管理、咨询、企业管理咨询、商务咨询等。上海睿毅投资管理有限公司股权结构为：刘百吉出资４０万元，占其注册资本的８０％；陈江红出资１０万元，占其注册资本的２０％。

２、海口泓业投资有限公司，２００８年４月１８日在海南省海口市工商行政管理局注册成立，企业性质为有限责任公司，法定代表人刘卫革，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为酒店及旅游项目的投资、管理，计算机软、硬件的开发，企业的管理、策划咨询服务等。海口泓业投资有限公司股权结构为：汪冰出资９００万元，占其注册资本的９０％；刘卫革出资１００万元，占其注册资本的１０％。

三、其他事项

１、截至公告日，本司已收到全部股权转让款，合计６１０．２９万元。

２、截至目前，同仁公司尚欠本公司２９６３．０２万元债务。为尽快解决该笔债务，同仁公司出具了《承诺函》，承诺自本次股权转让完成后三年内偿清全部借款，且自本次股权转让过户手续完成之日起按银行同期贷款利率向本司计交资金占用费。

３、为保证同仁公司依约如期还清上述欠款，２１名受让方均向本公司出具了《承诺书》，承诺在同仁公司还清上述欠款前，将其持有的同仁公司全部股权质押给本公司，且同意继续由本公司委派的人员担任同仁公司董事长／法定代表人和财务总监职务。

特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月三日