公司简称：山东威达 公司代码：００２０２６ 公告编号：２０１０－０３９
山东威达机械股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于２０１０年１２月４日以书面形式发出会议通知，于２０１０年１２月８日以通讯方式召开。应出席会议董事９名，实际出席董事９名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于收购上海拜骋电器有限公司１００％股权的议案》。
为了充分利用现有的营销网络，进一步拓展公司在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，公司拟以自有资金人民币２，０００万元收购徐新生、徐婷分别持有的上海拜骋电器有限公司６４％、３６％股权。股权收购完成后，上海拜骋电器有限公司成为本公司全资子公司。
该议案的具体内容详见２０１０年１２月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于收购上海拜骋电器有限公司１００％股权的公告》。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
二０一０年十二月九日
证券代码：００２０２６ 证券简称： 山东威达 公告编号：２０１０－０４０
山东威达机械股份有限公司
关于收购上海拜骋电器有限公司
１００％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
●为了充分利用现有的营销网络，进一步拓展山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，公司拟以自有资金人民币２，０００万元收购徐新生、徐婷分别持有的上海拜骋电器有限公司６４％、３６％股权。股权收购完成后，上海拜骋电器有限公司成为本公司全资子公司。
●本次收购事宜经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，合作各方并于２０１０年１２月８日签订了《股权转让协议》。
●本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权的成交金额在公司董事会审议权限范围内，不需要提交股东大会审核批准。
一、交易概述
为了充分利用现有的营销网络，进一步拓展公司在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，公司拟以自有资金人民币２，０００万元收购徐新生、徐婷分别持有的上海拜骋电器有限公司６４％、３６％股权。股权收购完成后，上海拜骋电器有限公司成为本公司全资子公司。
本次股权收购事宜于２０１０年１２月８日经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，合作各方并于此日签订了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
１、上海拜骋电器有限公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇敬学路１６９号
法人代表：徐新生
注册资金：５５万元
注 册 号：３１０１１４２０１５９７５
经营范围：直流电的电动工具及配件的生产加工，家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期：１９９８年１１月１８日。
公司股东：徐新生，身份证号码：３１０１０９１９４９１２３１１６３１，持股比例为６４％；
徐 婷，身份证号码：３１０１０９１９８２０９１４２５６３，持股比例为３６％。
２、上海拜骋电器有限公司及自然人徐新生、徐婷与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。该交易标的不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
三、交易标的基本情况
１、标的资产概况
上海拜骋电器有限公司成立于１９９８年１１月１８日，注册地点位于上海市嘉定区马陆镇敬学路１６９号，法人代表为徐新生，注册资金５５万元，注册号：３１０１１４２０１５９７５，经营范围：直流电的电动工具及配件的生产加工，家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
２、上海拜骋电器有限公司的主要财务数据（经审计）
经中瑞岳华会计师事务所以２０１０年１１月３０日为基准日出具的《中瑞岳华陕专字（２０１０）３６６号审计报告》，上海拜骋电器有限公司的财务状况如下：
（单位：人民币 元）
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年１１月３０日 |
| 资产总额 | ２１，０５２，２８４．７７ | １９，９８２，２８９．８３ |
| 负债总额 | ８，２９２，７６０．４３ | ３，３１４，９２９．３１ |
| 净资产 | １２，７５９，５２４．３４ | １６，６６７，３６０．５２ |
| | ２００９年度 | ２０１０年１－１１月 |
| 营业收入 | ６８，６０４，７５０．７５ | ６６，２３５，２２９．８２ |
| 营业利润 | １０，１６５，８０９．５４ | ７，０９８，６０２．３５ |
| 净利润 | ７，６０７，５０７．８７ | ５，３０７，８３６．１８ |
３、资产审计结果
中瑞岳华会计师事务所接受山东威达机械股份有限公司的委托，对山东威达机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海拜骋电器有限公司的相关资产及负债进行了审计。依据中瑞岳华会计师事务所出具的《中瑞岳华陕专字（２０１０）３６６号审计报告》确定，截止２０１０年１１月３０日，上海拜骋电器有限公司净资产的审计结果为１６，６６７，３６０．５２元。
四、协议主要内容及定价情况
１、交易各方：
甲方：徐新生
乙方：徐婷
丙方：山东威达机械股份有限公司
２、交易标的：
丙方收购甲方持有的上海拜骋电器有限公司６４％股权和乙方持有的上海拜骋电器有限公司３６％股权；
３、交易价格：
经中瑞岳华会计师事务所出具的《中瑞岳华陕专字（２０１０）３６６号审计报告》确定，截止２０１０年１１月３０日，上海拜骋电器有限公司净资产审计结果为１６，６６７，３６０．５２元。
鉴于上海拜骋电器有限公司拥有专业的设计、制造充电式电动工具中高档开关的技术和知识产权，经各方友好协商，丙方同意在审计净资产的基础上给予一定的溢价，向甲、乙双方按照股权比例共支付人民币２，０００万元收购其持有的上海拜骋电器有限公司１００％股权。
４、支付方式：
本次股权收购变更手续完成后的７个工作日内，丙方支付人民币２，０００万元至甲、乙双方指定的账户（因办理股权变更手续而产生的印花税和个人所得税由甲方、乙方承担）。
５、资金来源：
本次交易的资金来源为公司自有资金。
６、协议的生效条件：
（１）交易各方签署本协议并加盖公章；
（２）丙方的董事会审议通过。
７、标的股权的交付：
《股权转让协议》经交易各方签署生效后，甲、乙双方协助丙方办理股权转让交割事宜，并协助办理相关的工商变更手续。
８、标的股权自定价基准日至交割日期间收益的归属：
协议各方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的收益由丙方所有。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。收购完成后不产生关联交易和同业竞争，控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。
六、收购股权的目的和影响
本次股权收购有助于进一步拓展公司在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，符合公司的长远发展战略，同时，会对公司未来财务状况和经营成果产生一定的影响。
七、备查文件目录
１、公司第五届董事会第八次临时会议决议；
２、中瑞岳华会计师事务所出具的《中瑞岳华陕专字（２０１０）３６６号审计报告》；
３、《上海拜骋电器有限公司２００９年度及２０１０年１－１１月财务资料》；
４、《股权转让协议》。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
二０一０年十二月九日
