证券时报多媒体数字报

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2013-006

  连云港如意集团股份有限公司

  第七届董事会2013年度

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港如意集团股份有限公司第七届董事会2013年度第二次临时会议于2013年6月4日以传真方式召开（会议通知于2013年5月30日以邮件方式发出），应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议和充分讨论，对相关议案作出表决如下：

  一、公司通过银行向公司持股52%的控股子公司远大物产集团有限公司提供委托贷款人民币4900万元，期限1年，年利率5.2%，由远大物产集团有限公司的其他股东以其持有的远大物产集团有限公司股权提供质押担保。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  公司独立董事对本项发表独立意见如下：鉴于公司的主营业务收入和净利润基本上全部来自于控股子公司远大物产，所以公司通过提供委托贷款的方式支持其发展是有必要的；本次委托贷款的利率介于银行1年期存款利率和1年期贷款利率之间，既体现了公司对远大物产的支持、又符合交易的公允性；本次委托贷款严格履行了上市公司的决策程序，遵守了相关法律法规要求；远大物产经营情况稳定、信用状况良好、偿债能力较强，且本次委托贷款由远大物产其他股东以其持有的远大物产股份提供质押担保，偿债有保障，因此本次委托贷款的风险较低。同意公司董事会作出的该项决议，并同意提交公司股东大会审议。

  本项须提交公司股东大会审议。

  二、公司持股52%的控股子公司远大物产集团有限公司出资人民币63,078,239元收购宁波经略投资股份有限公司持有的本公司持股51%的控股子公司宁波远大产业投资有限公司49%的股权。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  公司独立董事对本项发表独立意见如下：同意公司董事会作出的该项决议，并同意提交公司股东大会审议。

  本项须提交公司股东大会审议。

  三、决定于2013年6月28日召开2012年度股东大会（详见本公司于2013年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的股东大会会议通知）。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年六月八日

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2013-007

  连云港如意集团股份有限公司

  董事会关于召开

  2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次。

  本次股东大会为公司2012年度股东大会。

  2、股东大会召集人。

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性。

  公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期、时间。

  本次股东大会定于2013年6月28日上午10:00召开。

  5．会议的召开方式。

  本次股东大会采用现场表决方式召开。

  6．出席对象。

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年6月24日，于当日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点。

  连云港国信云台大酒店会议室（连云港市新浦区苍梧路27号）。

  二、会议审议事项

  1、公司通过银行向公司持股52%的控股子公司远大物产集团有限公司提供委托贷款人民币4900万元，期限1年，年利率5.2%，由远大物产集团有限公司的其他股东以其持有的远大物产集团有限公司股权提供质押担保（刊登于2013年6月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的董事会决议公告、委托贷款公告）。

  2、公司持股52%的控股子公司远大物产集团有限公司出资人民币63,078,239元收购宁波经略投资股份有限公司持有的本公司持股51%的控股子公司宁波远大产业投资有限公司49%的股权（刊登于2013年6月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的董事会决议公告、收购资产公告）。

  3、2012年度报告正文及摘要（刊登于2013年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司2012年度报告正文及摘要、董事会决议公告）。

  4、2012年度董事会工作报告（刊登于2013年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司2012年度报告正文、董事会决议公告）。

  5、2012年度监事会工作报告（刊登于2013年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司2012年度报告正文、监事会决议公告）。

  6、2012年度利润分配方案：经天衡会计师事务所有限公司审计确认, 截止2012年12月31日本公司可供分配的利润为负数，公司2012年度不提取法定盈余公积金，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本（刊登于2013年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司2012年度报告正文、董事会决议公告）。

  7、续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年财务审计机构（刊登于2013年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的董事会决议公告）。

  三、会议登记方法

  法人股东请持营业执照复印件、单位介绍信、深圳股东账户卡、出席人身份证及授权委托书；自然人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明（受托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于2013年6月27日上午9：00至11：00、下午2：00至4：00到公司董事会秘书处办理登记手续，开会当日会议召开前也可在会议现场进行登记。

  异地股东可采用信函或传真方式登记。

  四、其他事项

  1、联系人：谭卫；电话：0518-85153595；传真：0518-85150105；地址：江苏省连云港市新浦区北郊路6号；邮政编码：222006。

  2、与会股东或代理人的交通及食宿费用自理。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会2013年度第一次会议决议。

  2、公司第七届董事会2013年度第二次临时会议决议。

  3、公司第七届监事会2013年度第一次会议决议。

  特此通知。

  连云港如意集团股份有限公司董事会

  二○一三年六月八日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席连云港如意集团股份有限公司2013年6月28日召开的2012年度股东大会，并代理行使表决权。

  委托事项：

  1、代表本公司或本人对本次会议审议的《向远大物产提供委托贷款人民币4900万元，期限1年，年利率5.2%》提案的表决意见如下：

  同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

  2、代表本公司或本人对本次会议审议的《远大物产出资63,078,239元收购经略投资持有的产业投资49%的股权》提案的表决意见如下：

  同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

  3、代表本公司或本人对本次会议审议的《2012年度报告正文及摘要》提案的表决意见如下：

  同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

  4、代表本公司或本人对本次会议审议的《2012年度董事会工作报告》提案的表决意见如下：

  同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

  5、代表本公司或本人对本次会议审议的《2012年度监事会工作报告》提案的表决意见如下：

  同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

  6、代表本公司或本人对本次会议审议的《2012年度利润分配方案》提案的表决意见如下：

  同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

  7、代表本公司或本人对本次会议审议的《续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年财务审计机构》提案的表决意见如下：

  同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

  委托期限：截止连云港如意集团股份有限公司2013年6月28日召开的2012年度股东大会会议结束。

  委托人（签章）： 被委托人（签章）：

  委托人身份证号/注册号： 被委托人身份证号码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  委托日期：

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2013-008

  连云港如意集团股份有限公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款情况概述

  连云港如意集团股份有限公司第七届董事会于2013年6月4日召开2013年度第二次临时会议审议通过，同意通过银行向公司持股52%的控股子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）提供委托贷款人民币4900万元，期限1年，年利率5.2%，用于补充远大物产的流动资金，并同意提交公司股东大会审议。其中：同意11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

  本次委托贷款通过宁波东海银行股份有限公司实施，由远大物产的其他股东以其持有的远大物产股份提供质押担保。本次委托贷款每个季度结息一次，贷款到期后一次性归还本金。

  本次委托贷款对象为本公司持股52%的控股子公司，不构成关联交易；因本次委托贷款的金额超过公司董事会的审批权限，须提交公司股东大会审议批准后方可签署相关协议并实施。

  二、贷款对象基本情况

  远大物产集团有限公司系本公司持股52%的控股子公司，注册地址：宁波大榭开发区金莹贸易楼，法定代表人：金波，注册资本：15000万元，成立日期：1999年9月9日，主营业务：经营和代理国家规定商品的进出口业务，经营技术进出口，易货贸易和转口贸易。

  截至2012年12月31日，远大物产经审计的总资产444,612万元，负债总额380,314万元，净资产64,298万元；2012年营业收入3,630,693万元，利润总额9,708万元，净利润6,883万元。截至2013年3月31日，远大物产未经审计的资产总额702,068万元，负债总额633,199万元，净资产68,869万元；2013年1-3月营业收入890,778万元，利润总额6,773万元，净利润5,093万元。

  三、董事会意见

  公司的主营业务收入和净利润基本上全部来自于控股子公司远大物产，所以公司应当全力支持其发展。远大物产已经形成了持续、稳健、高效的运营机制和健全的内控制度，并取得了显著的经济效益和社会效益，公司本次利用闲置的自有资金，通过银行向控股子公司远大物产提供委托贷款人民币4900万元，全部用于补充远大物产的流动资金，这样不但可以有效提高本公司资金的使用效率，获取较高利息收入，而且可以充分体现公司对远大物产业务发展的支持，进一步增强远大物产的经济实力，有效提高其盈利能力，保障其经营健康平稳发展，为本公司创造更大的投资收益，因此公司董事会同意本次委托贷款事项。

  多年以来，远大物产已经形成了持续、稳健、高效的运营机制和健全的内控制度，积极应对传统经营模式面临的挑战，强化管理、挖潜增效，依靠多年的良好业绩和信誉，充分获得上下游客户以及金融机构的信任和支持。目前远大物产经营状况良好，具有充足的销售收入和现金流，能够有力地保障本公司委托贷款资金的安全性并按期偿还委托贷款本金和利息。本次委托贷款由远大物产其他股东以其持有的远大物产股份提供质押担保，该等股份按照远大物产2012年12月31日经审计的净资产64,298万元计算价值为30,863万元。如办理本次委托贷款手续时，远大物产其他股东未能以其持有的远大物产股份提供质押担保，则本公司将取消本次委托贷款。

  四、独立董事意见

  鉴于公司的主营业务收入和净利润基本上全部来自于控股子公司远大物产，所以公司通过提供委托贷款的方式支持其发展是有必要的；本次委托贷款的利率介于银行1年期存款利率和1年期贷款利率之间，既体现了公司对远大物产的支持、又符合交易的公允性；本次委托贷款严格履行了上市公司的决策程序，遵守了相关法律法规要求；远大物产经营情况稳定、信用状况良好、偿债能力较强，且本次委托贷款由远大物产其他股东以其持有的远大物产股份提供质押担保，偿债有保障，因此本次委托贷款的风险较低。同意公司董事会作出的该项决议，并同意提交公司股东大会审议。

  五、除本次委托贷款外，本公司目前无其他委托贷款的情况。

  六、公司将及时披露本次交易的进展或变化情况。

  七、备查文件

  公司第七届董事会2013年度第二次临时会议决议。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年六月八日

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2012-009

  连云港如意集团股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易为本公司持股52%的控股子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）收购由宁波经略投资股份有限公司（以下简称：经略投资）持有的本公司持股51%的控股子公司宁波远大产业投资有限公司（以下简称：产业投资）49%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2013年4月30日为评估基准日的"天兴评报字（2013）第294号"《资产评估报告书》，截至2013年4月30日产业投资经评估的净资产为12873.11万元，因此确定收购价格为：12873.11万元×49%=6307.8239万元，即人民币63,078,239元。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本公司第七届董事会于2013年6月4日召开的2013年度第二次临时会议，审议通过了本次交易事项，并同意提交公司股东大会审议。其中：同意11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。独立董事意见：同意公司董事会作出的该项决议，并同意提交公司股东大会审议。

  本次交易的金额超过公司董事会的审批权限，须提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方的名称：宁波经略投资股份有限公司，注册地和主要办公地点：浙江省宁波市江东区会展路128号常年展2号馆6-6-3室，企业性质：股份有限公司（非上市），法定代表人：金波，注册资本：5000万元人民币，营业执照注册号：330204000070299，主营业务：实业投资及管理、企业管理咨询。

  该公司共有70个自然人股东，均为本公司持股52%的控股子公司远大物产的主要管理人员，主要股东为金波持股13.7%、吴向东持股13%、许强持股12%，其他股东分别持有0.2%-6%不等。

  三、交易标的基本情况

  1．标的资产概况。

  本次交易标的名称为宁波远大产业投资有限公司49%的股权，该公司注册地和主要办公地点在浙江省宁波市江东区，该等股权无权属争议、不存在诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2013年4月30日为评估基准日的"天兴评报字（2013）第294号"《资产评估报告书》，产业投资净资产的帐面价值为11001.53万元，评估价值为12873.11万元。

  产业投资系本公司持股51%的控股子公司，2011年6月由本公司与经略投资共同出资设立，其中本公司现金出资5610万元占51%、经略投资现金出资5390万元占49%。2011年8月，产业投资与宁波智汇投资发展有限公司、宁波智高投资有限公司共同现金出资20000万元设立宁波远大实业投资有限公司（以下简称：实业投资），其中产业投资出资10200万元占51%、宁波智汇投资发展有限公司出资5000万元占25%、宁波智高投资有限公司出资4800万元占24%。2011年9月，实业投资通过挂牌形式竞得宁波高新区GX04-01-12与GX04-01-14号商贸金融地块，并于2011年12月9日取得上述两个地块的土地证。随后，实业投资选聘国内外设计团队，确定了远大物产及子公司自用写字楼及商务商业中心项目的设计方案。该项目所在地块处于宁波高新区CBD核心区域，宁波高新区与宁波市政府东移后的新地点---东部新城一路之隔，城市规划、交通、绿化已融为一体。该商务商业中心项目主要有自用写字楼、商业街区、酒店、超市及公寓等，目前项目方案已经报规划部门审查，即将开工建设。

  2、本次收购标的为经略投资持有的产业投资49%股权，产业投资系本公司持股51%的控股子公司，2011年6月由本公司与经略投资共同出资设立（其中：本公司现金出资5610万元占51%、经略投资现金出资5390万元占49%），主营业务为实业投资、项目管理与咨询，注册资本11000万元，营业执照注册号330215000035947，注册地为宁波高新区扬帆路999号512-4。

  依据天衡会计师事务所有限公司审计并出具的"天衡审字（2013）01134号" 《审计报告》,截至2012年12月31日，产业投资资产总额774,010,485.46元，负债总额571,636,587.36元，应收款项总额47,500元，归属于母公司所有者权益合计107,137,140.92元；2012年度，产业投资营业收入0元，营业利润-5,596,073.28元，净利润-4,540,342.52元，经营活动产生的现金流量净额23,739,106.26元。

  依据天衡会计师事务所有限公司审计并出具的"天衡审字（2013）01093号" 《审计报告》,截至2012年12月31日，截至2013年4月30日，产业投资资产总额779,852,003.71元，负债总额580,629,542.81元，应收款项总额47,500元，归属于母公司所有者权益合计105,530,971.50元；2013年1-4月，产业投资营业收入0元，营业利润-2,928,085.74元，净利润-3,151,437.20元，经营活动产生的现金流量净额1,856,091.23元。

  3、本次交易事项，公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司产业投资进行了相关的审计和评估工作。

  四、交易协议的主要内容

  1、本次交易的成交金额为人民币63,078,239元，协议生效后30日内以现金方式一次性支付。本次交易的协议的生效条件为交易双方签字盖章并经本公司股东大会审批通过。

  2、本次交易需经本公司股东大会审议批准后方可实施。经公司第七届董事会于2013年6月4日召开的2013年度第二次临时会议审议，本次交易已经提交公司2012年度股东大会审议。

  3、本次交易的定价依据为产业投资经评估的净资产金额，评估基准日为2013年4月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2013年4月30日为评估基准日的"天兴评报字（2013）第294号"《资产评估报告书》，截至2013年4月30日产业投资经评估的净资产为12873.11万元，因此确定收购价格为：12873.11万元×49%=6307.8239万元，即人民币63,078,239元。

  4、本次交易所支付的资金由远大物产以自有资金解决。

  5、本次交易的协议生效后30日内，远大物产以现金方式一次性向经略投资支付收购价款，同时办理完成股权变更的工商手续。

  6、本次交易完成后，产业投资的股东为：本公司持股51%、本公司持股52%的控股子公司远大物产持股49%，本公司对产业投资的实际权益将由原来的51%增加至76.48%。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  产业投资设立于2011年6月，主要是为了利用宁波及周边经济发达地区的优势，紧密围绕公司定位于大宗原材料的价值链供应商、突出贸易主业的战略，专注于能与远大物产形成产业互补的项目投资，包括但不限于如商业地产、仓储物流、电子商务等，从而促进公司经营规模及经济效益的提高。

  产业投资持股51%的控股子公司实业投资在2011年8月成立后，竞得宁波高新区核心商业区企业总部基地两块商业用地，用于建设远大物产及其子公司自用写字楼及商务商业中心项目。通过一年多的时间，到目前为止完成了购买土地、项目论证、规划设计、招投标等前期工作，目前项目准备基本就绪，即将进入开工建设阶段。

  该项目所在地块地理位置优越，处于宁波高新区CBD核心区域。随着宁波市政府正式迁入东部新城，与一路之隔的宁波高新区在城市规划、交通、绿化方面已融为一体，东部新城政治中心、经济中心、文化中心与高新区智慧物流、高科技、文化创意、现代服务业的产业集聚效应日益凸显。该项目作为宁波高新区的重点工程，不仅在有关部门的大力支持下顺利取得核心商业区的地块，而且目前已获得部分政府建设配套资金的支持。该项目聘请专业团队运作，业态分布契合宁波当地经济发展与市场需求，产品具有自己独特的特点，从概念设计、景观设计到物业管理，均引进具有国际领先水平的专业团队。同时，该项目的主体建筑是以远大物产总部为标志性建筑的总部大楼，可以充分发挥远大物产作为中国五百强企业的产业集聚效应，引进远大物产的上下游企业以及物流、报关等服务机构入驻，形成以远大物产为核心、以宁波市外贸小额贷款有限公司及其他有关金融服务机构为侧翼的贸易金融服务平台，服务于远大物产的终端客户。

  根据实业投资的项目可行性研究报告，该项目的建筑面积为259521平方米，2013年7月开工建设，2014年9月主体结顶，2014年10月开始预售，2015年5月竣工。项目开发所需投资总额为24.3亿元，预期可实现净利润为6亿元，投资回报率为24.7%，静态投资回收期在4年左右。因此，作为宁波高新区CBD核心区域的商务商业中心项目，其市场价值极具潜力。

  产业投资的另一方股东经略投资出于自身资产负债率过高、需要调整自身财务状况的考虑，决定转让其所持有的产业投资的股权，而公司最主要的控股子公司远大物产经过多年的发展，其在宁波当地的影响力超过如意集团，更超过经略投资，由远大物产受让这部分股权更有利于该项目的下一步运作。因此，本公司同意由远大物产实施本次股权收购事项，交易完成后本公司对该商务商业中心项目的权益将由26.01%增加到39%。本次交易的实施，可以进一步优化如意集团的资产结构，有利于分散公司经营风险，提升公司综合竞争能力，促进公司稳步发展。

  六、公司将及时披露本次交易的进展或变化情况。

  七、备查文件

  1、第七届董事会2013年度第二次临时会议决议。

  2、股权转让协议书。

  3、"天衡审字（2013）01134号"、"天衡审字（2013）01093号" 《审计报告》。

  4、"天兴评报字（2013）第294号"《资产评估报告书》。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年六月八日