证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 徐婧婧

  停牌近半年，几经波折，*ST联华（600617）终于在7月13日发布了重大资产重组草案，并宣布公司股票15日起复牌。同日，*ST联华也发布了两位独董的三份董事会会议独立意见。

  根据重组草案，*ST联华拟以8.89元/股的价格，向国新能源、宏展房产、田森物流发行3.95亿股，收购其所持有的山西天然气100%股权；另外，*ST联华拟发行不超过3000万股，配套募集总额不超过5.51亿元。

  此次重组完成后，国新能源将持有*ST联华约34.04%的股权，成为公司控股股东，据悉，国新能源的实际控制人为山西省国资委。而*ST联华将拥有山西天然气100%股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等。

  公开资料显示，山西天然气从事山西省内天然气资源项目的勘探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。

  根据重组草案，*ST联华与国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈利预测补偿协议》的议案。上述三家公司向*ST联华承诺：若山西天然气在2013年、2014年及2015年累积承诺净利润分别低于3亿元、7.12亿元及12.85亿元时，*ST联华有权以1元价格回购三家公司在此次重大资产重组中认购的部分或全部股份。

  值得注意的是，对于此次重组议案，独立董事张康宁、朱少平发布了三份独立意见，并对此次方案提出部分异议。

  朱少平公布的独立意见显示：*ST联华董事会于7月2日审议通过的重组议案确定公司此次募集配套资金用途为补充流动资金。鉴于证监会文件明确并购重组方案构成借壳上市的，不得以补充流动资金理由募集配套资金，而此次议案将原募集配套资金的用途调整为“拟用于怀仁-原平等四条输气管道工程项目的后续建设。”朱少平认为这是为应对监管规定的仓促做法。

  对于山西天然气的重组方案，公司分别于6月2日、7月2日召开董事会审议，且形成决议，但两次董事会决议及独董意见并未披露，朱少平表示“不知是自己未看到还是没有披露，原因是什么。”

  在一份朱少平、张康宁署名发布的独立意见中，两位独董表示，由于*ST联华此次公布的重组方案，与公司以前多次披露的重组预案的重组方及重组标的均不一致，因此无法对董事会提议的相关议案进行合理判断。

  两位独董同时表示，“根据董事会提供的议案材料，山西天然气在2012年9月30日的账面资产及预估值与此次预案标的2012年12月31日的账面净资产及预估值之间存在差异，在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增值幅度为19.98%和10%。对预案中解释为‘销气量’的调整及折现率由12%降为11.5%的合理性无法判断”。