证券时报多媒体数字报

  证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2013-039

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议通知于2013年8月10日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年8月15日上午以通讯方式召开。应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长孙银龙先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

  审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

  董事会同意为保证公司（包含控股子公司）经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力，由公司向关联方江阴中基矿业投资有限公司借款人民币2900万元。

  鉴于公司副董事长楚健健先生系江阴中基矿业投资有限公司董事长及实际控制人、公司董事王东先生系江阴中基矿业投资有限公司的董事，因此上述二位关联董事对本议案回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事事先认可本议案，并发表了独立意见。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)上《关于向关联方借款的公告》（公告编号：2013-040），独立董事意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月十七日

  证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2013-040

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于向关联方借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保证江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称"公司"）（包含控股子公司）经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力，拟向关联方江阴中基矿业投资有限公司（以下简称"中基矿业"）借款人民币2900万元。鉴于公司副董事长楚健健先生系江阴中基矿业投资有限公司董事长及实际控制人，公司董事王东先生系江阴中基矿业投资有限公司的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易相关规定，本次借款事项构成关联交易。独立董事对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立意见。经2013年8月15日公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事楚健健先生、王东先生对此项议案回避表决。根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：江阴中基矿业投资有限公司

  成立日期：2006年12月6日

  注册资本：20000万元

  实收资本：20000万元

  法定代表人：楚健健

  住 所：江阴市临港新城申港滨江西路551 号

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：对采矿业的投资；金属及金属矿的销售。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）

  三、关联交易主要内容

  借款金额：借款人民币2900万元。

  借款期限：不超过三个月（自款项到公司账户之日起开始计算）

  借款利息：按银行同期贷款基准利率计算还款方式：借款利息按月结付，到期还清本金。视公司资金状况及利益最大化原则可随时还款。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易按照公开、公平、公正原则进行，考虑到目前国家宏观调控的政策环境及公司的实际资金需求情况，本公司（包含控股子公司）向关联方借款，缩短了公司向银行融资的时间，有力缓解阶段性资金压力需要，支持了上市公司的稳定发展，符合全体股东的利益。不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

  五、连续12个月与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  截止公告披露日，公司与关联方累计发生关联交易总额为2900万元（含本次），占最近一期经审计净资产的3.90 %。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该议案进行了审查，予以事前认可并发表独立意见分别如下：

  1、公司独立董事对该事项进行了事前审查，发表如下书面认可意见：

  公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司向关联方中基矿业借款主要是为了满足公司临时资金周转、缓解公司阶段性的资金压力的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议进行审议。

  2、独立董事发表独立意见如下：

  上述关联交易是为了满足公司临时性资金周转，缩短了本公司及控股子公司向银行融资的时间，有力缓解阶段性资金压力，体现了公司第一大股东对上市公司的支持。本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

  该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于公司向关联方借款事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月十七日