证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：江海证券有限公司

  （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号）

  签署日期：二〇一三年八月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  除非另加说明，下列简称在本报告书(摘要）中具有以下含义：

  1、一般名词

  ■

  2、专业名词

  ■

  本报告书(摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  公司提醒投资者认真阅读本报告书(摘要）全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时代合计100%股权。神奇时代100%股权的交易价格为125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为36,220.00万元。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。

  本次交易前，神奇时代的股权结构如下：

  ■

  同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过41,800.00万元，不超过本次交易总额（本次交易对价125,400.00万元+本次募集资金总额41,800.00万元）的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价部分。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、标的资产的估值与定价

  开元评估对公司拟购买的神奇时代100%股权之价值进行了评估，并出具了开元评报字【2013】082号《评估报告》。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，神奇时代100%股权的评估值为125,413.31万元。

  根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协商，神奇时代100%股权的交易价格为125,400.00万元。

  三、交易对价的支付方式

  本次收购标的神奇时代100%股权的交易价格为125,400.00万元，其中交易对价的28.88%采取现金支付，71.12%通过非公开发行股份支付，具体如下：

  ■

  其中：李桂华所持神奇时代20.22%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余39.78%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；

  王玉刚所持神奇时代3.51%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余8.63%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；

  林丹所持神奇时代10.00%股权的对价全部由天舟文化通过非公开发行股份支付；

  李广欣所持神奇时代1.44%股权的对价由天舟文化以现金方式支付,其余3.56%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；

  杨锦所持神奇时代0.58%股权的对价由天舟文化以现金方式支付,其余1.42%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；

  储达平所持神奇时代0.58%股权的对价由天舟文化以现金方式支付,其余1.42%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；

  张环宇所持神奇时代0.46%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余1.14%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；

  神奇博信所持神奇时代2.10%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余5.16%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付。

  具体如下：

  ■

  标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后15个工作日内完成交割。在本次交易的标的资产交割完成后5个工作日内，天舟文化聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将非公开发行的股份登记至神奇时代全体股东名下。

  本次交易标的资产对价的28.88%（即36,220.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后3个工作日内由天舟文化以配套融资资金一次性支付。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则将以天舟文化自筹资金支付或补足。

  四、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为天舟文化审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。

  （一）发行股份的价格

  1、发行股份购买资产

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天舟文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.74元/股。

  若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

  若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）发行股份的数量

  1、发行股份购买资产

  此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：（标的资产交易价格125,400.00万元－现金对价部分36,220.00万元）/股票发行价格12.74元/股。

  根据上述计算公式，公司需向神奇时代股东发行股份数量为70,000,000股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

  ■

  如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额不超过41,800.00万元，主要用以支付本次交易中的现金对价部分。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价11.47元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过36,442,895股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  五、发行股份的限售期

  （一）发行股份购买资产

  本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化18,000,000股的股份自股份登记日起12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化10,578,493股的股份自股份登记日起24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化10,578,493股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  王玉刚于本次交易获得的天舟文化8,498,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。

  林丹于本次交易获得的天舟文化的9,843,014股的股份自股份登记日起12个月内不得转让。

  李广欣于本次交易获得的天舟文化3,500,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  杨锦于本次交易获得的天舟文化1,400,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  储达平于本次交易获得的天舟文化1,400,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  张环宇于本次交易获得的天舟文化1,120,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  神奇博信于本次交易获得的天舟文化5,082,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  单位：股

  ■

  注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。

  上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致天舟文化股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的天舟文化股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  六、交易对方的业绩承诺及补偿方案

  鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺（交易对方中林丹不参与业绩承诺）：神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，若标的资产交割在2013年12月31日及以前完成，则为2013年度、2014年度、2015年度；若标的资产交割在2013年12月31日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的2013年度、2014年度和2015年度净利润分别不低于8,615.01万元、12,010.11万元和15,014.92万元。

  如果实际净利润低于上述承诺利润的，则上述业绩承诺人按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，具体补偿办法详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据2012年度经审计的合并财务会计报告，天舟文化2012年末的净资产为53,362.53万元。而本次交易拟购买标的资产的交易价格为125,400.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  九、本次交易未导致公司控制权发生变动

  本次交易完成前，公司控股股东为天鸿投资，其持有公司65.17%的股份；公司实际控制人为肖志鸿，其直接持有天鸿投资85.17%的股权。

  根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，天舟文化总股本不超过258,542,895股，天鸿投资的持股比例将不低于38.34%，仍然是公司第一大股东，肖志鸿也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

  十、本次交易尚需履行的审批程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  2、中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十二、主要风险因素

  （一）本次交易的审批风险

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

  （二）标的资产评估风险

  本次交易的标的资产神奇时代100%股权的评估值为125,413.31万元，增值率为2,101.12%。

  标的资产的估值较账面净资产增值较大，主要是由于神奇时代近几年业务发展快速增长，营业收入和利润规模快速上升，移动网游戏行业呈现出广阔的市场发展前景。评估机构在评估过程中，结合神奇时代快速发展的经营现状，综合考虑移动网游戏行业巨大发展前景等各种影响因素，严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设前提，如果资产评估中所依据的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  （三）盈利预测风险

  根据公司《备考合并盈利预测审核报告》和神奇时代《盈利预测审核报告》，公司2013年7-12月、2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润分别为5,378.51万元、14,441.14万元，神奇时代2013年7-12月、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,345.30万元、12,099.25万元。对公司和神奇时代的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但未来公司青少年图书市场环境的变化、移动网络游戏市场环境的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和神奇时代经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临宏观经济形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形成了非同一控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标的资产交易价格较其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。

  根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。如果神奇时代未来的经营情况未达到预期的收益目标，收购标的资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响上市公司当期合并报表的利润。

  （五）业绩补偿风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺的标的资产2013年、2014年、2015年净利润占承诺净利润总额比例分别为24.17%、33.70%、42.13%；参与业绩补偿涉及的公司股份数量为60,156,986股，自股份登记日起按三年分批解禁，三年解禁的比例分别为29.92%、17.58%、52.49%；同时林丹获得的9,843,014股不参与业绩补偿。如神奇时代无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （六）本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后神奇时代将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对神奇时代的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对神奇时代的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和神奇时代将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但双方能否通过整合既保证上市公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。

  （七）神奇时代业绩承诺无法实现的风险

  根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》中对神奇时代业绩承诺的约定，神奇时代在2013年度、2014年度和2015年度净利润分别不低于8,615.01万元、12,010.11万元和15,014.92万元。神奇时代未来三年营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业绩未达预期：

  （1）游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势；

  （2）新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响神奇时代未来的游戏运营收入；

  （3）市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力将不断增加。

  基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  （八）知识产权侵权或被侵权风险

  由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者亲睐后，其形成的知识产权有可能遭到盗版或被侵犯的风险。这种文化产品的知识产权遭盗版或被侵犯的现象在全世界范围时有发生，如畅销图书或其部分内容在未经授权的情况下被非法改编成游戏或影视，畅销游戏被其他游戏非法复制或模仿等。

  自成立以来，神奇时代一直重视产品的版权保护。一方面，神奇时代对自主开发的游戏产品采取了相应的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，神奇时代在游戏产品开发流程中，制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。但随着公司移动网游戏产品的不断丰富，同时随着市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如果神奇时代未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风险，从而给神奇时代的正常经营造成一定的负面影响。

  （九）神奇时代核心管理团队和业务骨干流失风险

  标的公司神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，与上市公司当前图书出版发行业务同属于文化产业，存在一定的共性，但在盈利模式上也存在一定的差异。标的公司的高管及核心技术团队在所属移动网游戏领域拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。保持神奇时代核心管理团队和业务骨干的稳定是巩固其核心竞争力，实现稳定持续发展的重要条件之一。若本次交易完成后，公司未能采取持续有效的激励机制和人才培训发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失，将会给神奇时代与上市公司的经营业绩带来一定的影响。

  （十）天舟文化控股股东限售股解禁导致的股价波动风险

  根据控股股东天鸿投资及实际控制人肖志鸿在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，天鸿投资持有的9,912.86万股股份将在2013年12月16日开始解禁，肖志鸿在公司任职期间，天鸿投资每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%。在上述股份限售期届满时，如果控股股东在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致天舟文化股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）国家政策推动文化产业资源调整和融合趋势越来越明显

  长期以来，我国对文化产业各领域的理解是不完整的和分割的，我国文化产业资源按行业、行政区划、行政级次来分配或配置，这不仅同发展社会主义市场经济不相适应，而且制约了我国文化产业的发展。突出表现两个方面：一是造成我国文化产业地区封锁、文化资源行政化配置、企业经营模式雷同；二是导致文化产业链处于隔断状态、产业集中度低、文化企业数量多但规模小、市场占有率低。

  ■

  随着我国文化体制改革步伐的加快，打破文化资源行政化配置体制，调整和整合文化资源是大势所趋。为适应文化产业间相互融合的大趋势，一方面国家于2013年将原新闻出版总署和广电总局合并为国家新闻出版广电总局，文化产业间原分业监管的格局正在打破；另一方面国家相继颁布了文化产业政策，对文化产业间的相互整合予以鼓励和大力支持：①2009年7月，国务院通过的《文化产业振兴规划》，把“推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，培育骨干文化企业，以及推进有线电视网络、电影院线、数字电影院线和出版物发行的跨地区、跨行业整合”作为当前振兴文化产业的重点工作；②2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；③2011年3月发布的“十二五规划纲要”提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略产业；④2013年8月发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。⑤国家相关部门相继发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，鼓励上市文化企业充分利用资本市场工具进行并购重组，促进文化领域资源整合，实现文化企业跨越式发展。

  面对这一趋势，我国文化企业尤其是作为上市公司的骨干文化企业，应加快改革步伐，解放思想，以开放的心态积极参与文化资源的调整和整合，通过对优秀文化企业之间并购或重组的方式来谋求发展。文化企业如果无视国家当前的文化体制改革步伐，坐失文化资源重组机遇，未来将难以在激烈的文化市场竞争中取得优势。

  （二）文化与科技融合步伐越来越快

  文化的传承和传播离不开科技进步，在科技发展日新月异、传播技术迅猛发展的当今时代，文化与科技的融合已成为不可阻挡的潮流。文化产业是科技应用最广泛、科技创新最活跃的产业之一，科技对文化产业的支撑作用体现在文化产业各个环节：第一，文化产业发展离不开共性技术，包括语言文字、声音、图形图像处理技术，以及版权保护、检索等专项技术；第二，文化产品生产的各个环节都依赖技术支撑，包括图书、报纸、期刊、音像及电子类出版物的生产，广播电视节目的生产，动漫和网络游戏的生产等；第三，文化传播的渠道、方式和手段等对科技的依赖更直接，构建覆盖广泛、传输快捷、互联互通的文化传播体系，需要广泛应用高新科技；第四，文化资源的开发、储存以及文化遗产的保护，越来越广泛地采用现代技术手段，此外，文化服务、传统文化产业改造等都需要科技支撑。

  文化与科技的融合具有重要意义；一是催生新的文化业态，如随着数字技术和网络技术的广泛应用，动漫和网络游戏迅速兴起并成为新兴文化产业；二是创造文化传播新渠道，如互联网、手机等成为文化传播的新载体；三是改造传统文化产业，如随着数码技术的广泛应用，出现了按需印刷的新工艺，赋予图书出版“编印发”以新的内涵；四是促进文化产业升级，如随着二维码技术的广泛应用，产生了新的出版物种——“会说话”的图书，扩大了纸质媒介的生存空间。

  （三）文化行业之间的关联度越来越高、行业的界限越来越模糊

  文化产业之间本身具有较强的关联度，无论是传统文化领域、还是新媒体文化领域，都需要文化内容予以支撑。同时由于传播技术和手段的日益多样化，文化业态不断更新与融合，文化产业之间关联度越来越高，行业界限越来越模糊，出现了行业融合加快的趋势，行业界限将不再明显。比如，有线电视网络和无线移动网，随着技术改造和规模化发展，将成为整合文化资源的重要平台，出现了电视图书馆、电视互联网、电视报刊、电视图书；随着智能手机技术的成熟及普及，出现了手机电视、手机电影、手机报刊、手机图书、手机游戏等；易中天讲三国、于丹说论语，正是借助电视传播而带动图书的热销与长销；动画片的热播带动少儿图书的畅销已不再是个案；图书与游戏、电影之间相互融合而焕发了新的活力。

  随着文化领域新业态的不断出现，及新业态与传统业态之间的不断融合、传统业态之间的不断融合、新业态之间的不断融合，将来很难界定属于哪个文化领域。文化载体的广泛性和开放性，决定了文化产业之间的关联度越来越高、文化行业的界限越来越模糊，通过相互融合提高不同文化形态产品附加值的理念也正在逐渐为人们所接受。

  （四）文化产业跨越行业界限的条件越来越成熟

  随着我国城乡居民收入水平的不断提高，民众对文化产品多媒体、多平台体验的需求越来越强烈；突破传统文化行业的界限，是我国文化企业做优做强的内在和外在要求。在文化传播技术日新月异的新形势下，文化企业要么走向综合化，要么转向专门化。经营实力较强的文化企业应通过跨行业重组及并购，逐渐发展为跨行业或跨媒体的综合性文化集团公司，成为文化产业的旗舰，引领文化产业发展；规模较小的文化企业则需在专和精上做文章，细分文化市场，精耕细作。

  无论是综合类的还是专门化的文化企业，都应在文化内容生产上追求“一次开发、多次使用”，形成完整的价值链，以规模化实现利润最大化，增强竞争力。在这个过程中，越来越多的文化企业将突破目前的行业界限，面向多种媒介、多种文化传播渠道开发和生产文化产品，逐渐成为文化内容的集成商，在同一文化传播平台上容纳不同行业的优秀文化企业。

  作为全球文化产业的标杆企业——迪斯尼，通过并购重组，其主营业务涵盖了影视、图书、游戏、动漫、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造了文化产业的先进商业模式。日本文化产业的发展模式，以动漫为起点，通过融合图书、杂志、影视、游戏及与动漫有关的衍生品等文化领域，将日本文化产业发展为其国民经济重要的支柱产业。我国的文化企业如华谊兄弟（300027）正试图打造的“影视、游戏互动”新模式，浙报传媒（600633）正试图打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式，旨在实现图书、影视、游戏、动漫等文化领域之间的互融互通，在为用户提供跨媒体、跨平台深度体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动而焕发出新的生机与活力。

  （五）向文化产业其他领域拓展是公司的战略发展方向

  根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、新媒体（包括网络游戏、网络动漫、网络影视、电子书、手机出版等）、教育服务、文化创意投资四大业务板块。大力拓展文化产业其他领域是公司的战略发展方向。

  为积极推进公司的长期发展战略，同时也为适应当前新媒体的快速发展趋势，公司制定了以内容创意为核心竞争力，以图书为基础，正在试图逐步培育网络游戏、影视、动漫等文化领域多媒介跨界整合、互融互通的发展模式。同时，自上市以来，公司也在积极开展向文化产业新媒体领域拓展的相关工作：

  一方面，公司与凤凰出版传媒集团于2011年合资设立了凤凰天舟新媒体发展有限公司，专业拓展网络游戏、动漫等新媒体文化业务。公司通过与腾讯、淘米网和百田信息等公司合作，将其优秀的网络游戏产品改版成青少年类图书，市场反响良好，代表性的合作内容如下：

  ■

  经过近年来的探索和积累，天舟文化已经对新媒体文化产品的开发、市场推广有一定深度的认识和了解，成功打造了“图书、网游互动”新模式。

  另一方面，公司已于2013年5月获得国家新闻出版广电总局颁发的《互联网出版许可证》，既表明国家文化监管机构对文化行业之间融合大趋势的认同，也表明其对公司在文化领域跨行业的发展战略予以了充分认可，为公司向文化产业新媒体领域的发展迈出了重要的一步。

  二、本次交易的目的

  （一）发挥协同效应

  1、实现内容共享、打造“线上游戏、线下图书”新模式

  移动网游戏领域是新媒体文化产业的一个重要组成部分，好的游戏产品源自好的文化、艺术作品的创造性开发，本质上属于文化创意领域。无论是公司现有的图书出版发行领域，还是标的公司神奇时代的网络游戏领域，都离不开好的内容设计和文化创意，其核心竞争力是开发出符合市场需求的优质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作资源等。

  本次交易完成后，通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用，打造“线上游戏、线下图书”新模式。在内容业务及运营方面整合手段主要包括：

  ①双方现有优质内容资源的再次利用

  通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用，打造“线上游戏、线下图书”新模式；一方面，公司将借助于标的公司神奇时代优秀游戏作品《忘仙》、《三国时代》等的市场影响力，推出相关的青少年文学读物；另一方面，神奇时代将根据公司的《冒险小王子》、《超能神探帅小天》、《魔法小公主》、《大嗓门滴滴》等原创新童话图书开发出相应的网络游戏产品。通过对双方现有优质内容资源的再次利用，以实现不同业态文化产品商业价值的延伸。

  ②基于同一内容同步开发图书产品和游戏产品

  在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与神奇时代将通过采取相同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。

  ③实现教育类资源与严肃游戏的结合

  公司在教育类图书资源方面具有明显的优势，公司将通过充分挖掘自身的教育类内容资源，利用神奇时代新媒体的数字技术优势，通过神奇时代进一步开发主要针对教育培训领域的“严肃游戏”（即“以应用为目的游戏”，以教授知识技巧、提供专业训练和模拟为主要内容的游戏）。严肃游戏的应用范围远远超越了以“娱乐为主要内容的游戏”，在实现进行科技应用互动的同时，还能够用来辅助解决很多方面的问题，严肃游戏可广泛应用于教育、军事、医学、工业、科研、培训等诸多领域。

  2、客户资源共享、实现商业价值最大化

  基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成图书的畅销。因此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与神奇时代网络游戏文化产品间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。

  公司在客户资源共享方面的整合手段主要包括：

  ①通过相互的品牌影响力来扩充用户资源

  公司原创新童话系列畅销图书具有广大的读者资源，在读者群体中形成了较好的口碑和品牌影响力，通过神奇时代改版成移动网游戏后，其形成的品牌影响力可快速有效地扩充游戏客户群体；同样，神奇时代具有较强市场影响力和互联网用户资源的《忘仙》等游戏产品，出版成图书后可有效深化用户资源的共享和用户资源的交互开发。

  ②通过相互间的宣传来扩充用户资源

  公司将通过神奇时代互联网科技，在游戏产品及网络渠道中对公司和图书产品进行品牌推广建设；神奇时代将借助公司图书出版发行传统资源和渠道来宣传神奇时代的品牌和产品。公司通过与神奇时代的联合，可实现多渠道品牌推广，以实现通过相互间的宣传来扩充潜在同一客户群体资源。

  3、实现开发流程和运营机制的融合、降低运营成本

  网络游戏是文化产业数字出版及新媒体领域的一个重要分支，公司的图书出版发行业务与标的公司神奇时代的数字出版业务，除在内容创意、潜在客户群体方面的天然共性之外，在文化产品的开发流程和机制上也存在较大的共性，新产品的开发流程都包括调研、立项、评审、初次开发、后续内容的持续开发等，新产品的市场推广都包括营销计划、产品备案审批、市场宣传、市场反馈信息处理等。

  公司在开发流程及运营机制方面与神奇时代的整合手段主要包括：

  ①公司与神奇时代在项目调研、立项、评审、内容开发、市场推广、宣传等具有较大共性的环节同步进行，对具有相同客户群体的市场进行同步推广与宣传，有效降低资金投入成本；

  ②公司与神奇时代对开发流程及运营机制上涉及的相同或相似机构和人员进行有效整合，进一步优化相关机构和人员规模，在机构和人力资源上进行综合利用，降低运营成本；

  ③通过对公司与神奇时代在文化产品开发流程和运营机制上的各自优势进行共享，通过相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步提升公司及神奇时代在文化领域的综合运营优势和管理优势。

  综上所述，本次收购完成后，公司将充分利用图书出版发行业务与移动网游戏业务天然的共性、互补性和协同可行性，使公司自身图书出版发行业务和神奇时代移动网游戏业务的发展空间更加广阔，本次交易有利于提升公司在文化领域的综合竞争力和可持续经营能力。

  （二）为公司进一步向其它文化业态拓展奠定基础

  通过本次交易，在公司通过与神奇时代合作全面打造“图书、游戏互动”新模式的同时，也可为公司进一步向其它文化业态延伸打下基础。

  公司通过与神奇时代数字新媒体的合作，在可顺利实现图书与网络游戏的相互延伸的同时，还可为公司原创童话类图书与网络游戏、动漫、影视等新媒体之间相互延伸打下基础，并可进一步延伸至与内容、人物相关的文化衍生产品领域，将一次内容版权多次延伸使用，在充分挖掘文化产品商业价值的同时，逐步将天舟文化培育成立体化、全媒体运营模式的综合型文化企业，将有助于进一步提高公司在文化产业的综合实力和核心竞争力。

  （三）神奇时代移动网游戏发展迅速，本次交易属于强强联合

  近年来，随着智能手机等智能移动终端的迅速普及和3G移动网络覆盖率的迅速上升，中国移动网游戏市场迎来了良好的发展机遇，发展势头迅速，其市场规模与用户规模持续快速增长，移动网游戏市场正处于持续快速增长的阶段。而神奇时代作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行业内拥有较高的市场知名度，正处于快速发展阶段，公司经营业绩呈现快速增长的态势。神奇时代2012年营业收入为6,575.33万元，收入增长1,813.76%；净利润为3,037.89万元，净利润同比增加3,797.84万元；根据交易对方的承诺，神奇时代2013年度、2014年度和2015年度净利润分别不低于8,615.01万元、12,010.11万元和15,014.92万元；未来神奇时代营业收入和利润仍将快速增长。

  天舟文化为我国首家民营图书出版发行上市企业，经过多年积累与发展，公司已成为民营图书策划发行业的龙头企业之一，在图书市场具有较强的品牌影响力，并建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。公司拥有70项注册商标和1,000多部原创作品的著作权；自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书——《命运》和自主打造的原创新童话——《冒险小王子》等获得了国内多项大奖。

  因此本次交易属于文化企业强强联合，公司一方面可以丰富现有文化产品体系，大幅提高公司整体盈利能力和抵御市场风险的能力；另一方面通过双方的整合可明显提升公司在文化产业的综合实力和增强持续经营能力。从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的程序

  2013年8月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。

  （二）尚需履行的程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  2、中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

  本次交易对方为神奇时代的全体股东，即李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信。

  本次交易标的为李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信合法持有的神奇时代合计100%股权。

  本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，神奇时代于评估基准日经审计后的净资产面值为5,697.70万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为125,413.31万元，增值额为119,715.61万元，增值率2,101.12%。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经友好协商，神奇时代100%股权的作价最终确定为125,400.00万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  在本次交易中，上市公司拟购买神奇时代100%股权。

  根据天舟文化、神奇时代经审计的2012年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：天舟文化的财务数据均采用天职国际出具的天职湘SJ【2013】398号审计报告；神奇时代的资产总额、资产净额的数据均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的的交易金额。本次交易标的的交易价格为125,400.00万元。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  公司名称：天舟文化股份有限公司

  英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD.

  上市地点：深圳证券交易所

  上市时间：2010年12月15日

  股票代码：300148

  股票简称：天舟文化

  注册地址：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号

  办公地址：湖南省长沙市东二环二段194号天域新都商务楼

  注册资本：15,210.00万元

  实收资本：15,210.00万元

  法定代表人：肖志鸿

  营业执照注册号：430121000002025

  税务登记号码：430121750635435

  组织机构代码：75063543-5

  邮政编码：410016

  联系电话：0731-85565647

  传真号码：0731-85565647

  公司网站：http://www.t-angel.com

  经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至2014年4月30日）；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立情况

  公司前身为湖南天舟科教文化拓展有限公司，成立于2003年8月18日，注册资本300万元。

  2008年2月21日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以2007年11月30日经审计的净资产53,357,644.43元按1.067：1的比例折为5,000.00万股，余额3,357,644.43元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并在湖南省长沙市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了注册号为“430121000002025”的《企业法人营业执照》。

  公司变更设立时的总股本为5,000.00万股，股权结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的股本变动情况

  1、2008年增资扩股

  2008年6月26日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过了《关于实施增资扩股的议案》，同意按照每股1.20元的价格向公司高级管理人员、核心业务骨干以及其他投资者增发600.00万股。天职国际会计师事务所于2008年7月11日出具了天职湘验字【2008】第0307号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008年7月23日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

  本次增资扩股后，公司股本由5,000.00万股增加至5,600.00万股。股权结构具体如下：

  ■

  2、2008年8月至2010年部分股份转让情况

  2008年8月至2010年期间，公司的股份进行了三次转让。截至公司首次公开发行A股股票并上市前，公司的股权结构如下所示：

  ■

  3、2010年公司首次公开发行A股股票并上市

  2010年11月24日，经中国证监会《证监许可【2010】1697号》文核准，同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股1,900.00万股，发行后公司股本总额为7,500.00万股；经深圳证券交易所《深证上【2010】412号》文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  4、2011年资本公积转增股本

  经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日的总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250.00万股，转增后公司股本增加至9,750.00万股。

  5、2011年11月公司名称变更

  2011年11月18日，公司名称由湖南天舟科教文化股份有限公司变更为天舟文化股份有限公司。

  6、2012年资本公积转增股本

  经2012年4月17日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12月31日的总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万股。

  7、2013年资本公积转增股本

  经2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12月31日的总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万股。

  三、最近三年控股权变动情况

  公司控股股东和实际控制人分别为天鸿投资和自然人肖志鸿，最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。

  四、控股股东及实际控制人

  （一）公司控股股东情况

  公司的控股股东为天鸿投资，其目前持有公司65.17%的股份。

  天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720.00万元，实收资本4,720.00万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。

  （二）公司实际控制人情况

  公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资85.17%的股权。

  肖志鸿先生，1954年出生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、第十一届人大代表，湖南省工商联副主席，中国出版物发行协会副会长，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。2008年至今一直担任本公司董事长。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、主营业务情况

  公司主要从事青少年图书的出版发行业务，包括青少年读物的策划、设计、制作与发行等业务环节。经过多年积累与发展，公司已成为民营图书策划发行业的龙头企业之一，在青少年读物市场具有较强的品牌影响力，并建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。

  目前，公司青少年读物已形成了以“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”、“原创新童话”为主导品牌，内容涵盖文化教育、少儿读物、社科文艺等三大系列产品，产品线覆盖了从3岁到20岁的目标青少年读者。此外，公司还拥有70项注册商标和1,000多部原创作品的著作权；自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书——《命运》和自主打造的原创新童话——《冒险小王子》等获得了国内多项大奖。

  根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块。为积极推进公司的长期发展战略，公司将根据文化产业发展趋势，结合已有优势产业，合理规划资源，采用内生式成长与外延式发展的双重举措向战略目标迈进，不断完善公司文化产业链条，提升公司在文化产业的综合竞争力。

  六、最近两年及一期的主要财务数据

  根据天职国际出具的公司2012年度及2013年半年度的审计报告，公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方详细情况

  本次交易对方为神奇时代的全体股东，包括：李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇七位自然人及北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）。

  （一）李桂华

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况

  李桂华2009年12月至2013年7月担任神奇时代执行董事；2009年12月至2012年8月担任神奇时代总经理；2013年7月至今任神奇时代董事。

  截至本报告书签署日，李桂华持有神奇时代60.00%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，李桂华除持有神奇时代60.00%的股权外，未控制其他企业。

  （二）王玉刚

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况

  王玉刚2009年加入神奇时代并于2010年7月至2013年7月任神奇时代副总经理；2013年7月至今任神奇时代总经理及董事，全面负责公司的日常管理和运营。

  截至本报告书签署日，王玉刚持有神奇时代12.14%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，王玉刚除持有神奇时代12.14%的股权外，未控制其他企业。

  （三）林丹

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况

  最近三年，林丹在中国银行福州鼓楼支行担任银行职员，同时林丹在神奇时代兼任监事。

  截至本报告书签署日，林丹持有神奇时代10.00%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，林丹除持有神奇时代10.00%的股权外，未控制其他企业。

  （四）李广欣

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况

  李广欣在2009年加入神奇时代并于2012年8月至2013年7月任神奇时代总经理；2013年7月至今任神奇时代董事长。

  截至本报告书签署日，李广欣持有神奇时代5.00%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有神奇时代5.00%的股权，李广欣控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

  ■

  ■

  （五）杨锦

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况

  杨锦2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代市场总监，全面负责市场推广和对外合作。

  截至本报告书签署日，杨锦持有神奇时代2.00%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，杨锦除持有神奇时代2.00%的股权外，未控制其他企业。

  （六）储达平

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况

  储达平2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代技术总监，负责神奇时代技术部门的相关工作。

  截至本报告书签署日，储达平持有神奇时代2.00%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，储达平除持有神奇时代2.00%的股权外，未控制其他企业。

  （七）张环宇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况

  张环宇2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代担任产品总监，全面负责《忘仙》项目的开发和运营工作。

  截至本报告书签署日，张环宇持有神奇时代1.60%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，张环宇除持有神奇时代1.60%的股权外，未控制其他企业。

  （八）北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）

  （下转B6版）