证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  （11）土地租赁合同、土地承包经营权流转合同

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  （三）拟购买资产的基本情况 --- 亚华种子 20%股权

  1、基本情况

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  2、设立及历史沿革情况

  （1）2004年设立

  2004年9月12日，湖南亚华种业股份有限公司、谭绍豹等33位自然人签署《湖南亚华种子有限公司（筹）股东协议书》，约定共同出资设立湖南亚华种子有限公司，根据该协议书，公司注册资金为3,000万元，各股东认缴出资及出资方式为：亚华种业以经评估的实物资产和无形资产出资2,207万元，占公司注册资本的73.57%；全部自然人股东合计以现金出资人民币652万元，以实物出资141万元，合计出资793万元，占公司注册资本的26.43%。

  上述出资已经湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2004]第0426号评估报告、开元所评报字[2004]第0425号评估报告进行评估确认及湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内验字（2004）第019号《验资报告》进行验资验证。

  2004年10月22日，亚华种子取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。亚华种子设立时的股权结构如下表所示：

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  （2）2007年第一次股权转让

  2007年10月9日，亚华种子股东会通过决议，同意谭绍豹等33名自然人将所持亚华种子的股权转让给湖南亚华控股集团股份有限公司（原湖南亚华种业股份有限公司）。此次股权转让的价格为每元出资额作价1元。

  同日，谭绍豹等33名自然人分别与湖南亚华控股集团股份有限公司签署了《股份转让协议》。

  此次股权转让完成后，亚华种子的股权结构如下表所示：

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  （3）2007年第二次股权转让

  2007年10月22日，湖南亚华控股集团股份有限公司作出股东决定，同意湖南亚华控股集团股份有限公司将持有的公司100%股权（出资额3,000万元人民币）全部转让给隆平高科。此次股权转让的总价款为4,228,189.73元。

  2007年11月1日，湖南亚华控股集团股份有限公司与隆平高科就上述股权转让事宜签署了《股份转让协议》。

  此次股权转让完成后，亚华种子的股权结构如下表所示：

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  （4）2011年股权转让

  2011年10月30日，隆平高科作出股东决定，同意将隆平高科所持公司20%的股权（出资额600万元）转让给陈遵东。陈遵东与隆平高科据此签署《股份转让协议》，此次股权转让的价格为每元出资额作价1.16元。

  2011年12月28日，隆平高科第五届董事会第四次（临时）会议审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让亚华种子有限公司部分股份的议案》，隆平高科将持有的亚华种子的 20%股权（600万股）转让给亚华种子的董事会成员及高级管理人员等人员。转让价格以截止2011年8月 31日亚华种子经有证券从业资质的审计机构审定的净资产为基础来确定。

  此次股权转让完成后，亚华种子的股权结构如下表所示：

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  （5）2013年股权转让

  2013年4月25日，亚华种子股东会通过决议，同意股东陈遵东将所持180万元的出资额转让给张德明、所持155万元的出资额转让给青志新、所持60万元的出资额转让给汤健良、所持60万元的出资额转让给陈同明、将所持60万元的出资额转让给吕红辉。此次股权转让实质是隐名股东的股权还原，不涉及转让对价。

  同日，陈遵东分别与张德明、青志新、汤健良、陈同明、吕红辉就上述股权转让签署了《股份转让协议》。

  此次股权转让完成后，亚华种子的股权结构如下表所示：

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  3、隆平高科将所持亚华种子20%股权转让给亚华种子管理层的情况说明

  （1）2011 年 10 月 27 日，隆平高科第五届董事会召开第四次（临时）会议，审议通过了《关于转让亚华种子有限公司部分股份的议案》，其主要内容为：为了稳定现有杂交水稻核心人才，防止人才流失，保持现有产业发展规模和行业地位，隆平高科现拟将持有的亚华种子的 20%股权（600万元）转让给该亚华种子的高级管理人员等人员。转让价格以截止2011年8月 31日亚华种子经有证券从业资质的审计机构审定的净资产为基础来确定。同时受让亚华种子股权的人员承诺：2011-2013 年的三个会计年度内，亚华种子的经审计的净利润以 2010 年度的净利润为基数，年复合增长达到 25%；或者亚华种子在 2012、2013两个会计年度中任一会计年度的经审计的净利润达到4,132.56 万元以上（以上承诺的净利润是指提取各项奖励后的净额）（以下简称为“净利润承诺”）。如果在承诺期限内，承诺条件没有达到，则受让亚华种子股权的人员承诺由隆平高科按照收购时经审计的净资产价格收购本次受让亚华种子股权人员的全部股份。公司董事会授权公司经营班子按以上原则签署相关协议，办理相关手续。

  （2）2011年10月30日，隆平高科对亚华种子作出股东决定，同意将隆平高科所持公司20%的股权（出资额600万元）转让给亚华种子常务副总经理陈遵东。隆平高科据此与陈遵东签署了《股份转让协议》。

  （3）2011年11月15日，陈遵东与张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉分别签署了《股权代持协议》，对于张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉委托陈遵东代持的亚华种子出资份额及权利义务作出了约定。其中，陈遵东代理张德明持有亚华种子180万元的出资额、代理青志新持有亚华种子155万元的出资额、代理汤健良持有亚华种子60万元的出资额、代理陈同明持有亚华种子60万元的出资额、代理吕红辉持有亚华种子60万元的出资额。

  （4）陈遵东与张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉系亚华种子董事会成员或亚华种子公司章程规定的高级管理人员。

  （5）2013年4月25日，天健会计师事务所出具天健审（2013）2-177号《审计报告》，确认亚华种子2012 年度实现净利润 50,010,121.21 元。亚华种子的董事会成员及高级管理人员实现了隆平高科第五届董事会审议通过的《关于转让亚华种子有限公司部分股份的议案》中关于受让亚华种子20%股权时对亚华种子的净利润承诺。

  （6）隆平高科第五届董事会于2013年4月25日召开了第二十二次会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南亚华种子有限公司少数股东权益按约定确认到其管理层名下的议案》，并按照相关规则履行了关联交易程序及信息披露义务。

  （7）鉴于亚华种子2012年实现了净利润承诺，隆平高科不再具备2011年10月30日转让所持亚华种子20%的股权给亚华种子董事会成员及高级管理人员时所约定的回购权利，陈遵东于2013年4月25日分别与张德明、青志新、汤健良、陈同明、吕红辉就上述股权转让签署了《股份转让协议》并办理了股权工商变更登记。上述股权转让系对陈遵东代持张德明、青志新、汤健良、陈同明、吕红辉股权的还原，不涉及对价支付。

  4、近三年发生的评估、增资和转让情况

  2011年10月27日，隆平高科将持有的亚华种子的 20%股权（600 万元出资额）转让给陈遵东（其中，陈遵东代持了亚华种子张德明、青志新、汤健良、陈同明、吕红辉的部分股权），该次转让的目的系为实现亚华种子核心管理层之激励。2013年4月25日，陈遵东将其代为持有的亚华种子部分股权转让至张德明、青志新、汤健良、陈同明、吕红辉。基于2011年的转让行为系基于对亚华核心管理人员的激励目的所实施的转让，2013年的转让系对2011年转让股权在激励核心管理人员间的量化和确认，转让价格系以亚华种子截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产为基础实施的定价。

  截止本报告书出具之日，除上述事项外，亚华种子近三年未存在其它评估、增资和转让事宜。

  5、亚华种子股权控制关系

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  截至本报告书出具之日，亚华种子的股权不存在质押、冻结等情况。

  6、亚华种子主营业务

  亚华种子是集杂交水稻种子、油菜种子科研生产营销于一体的现代种业龙头企业，是中国种子协会会员、亚太地区种子协会会员、中国农技推广协会理事单位、中国种子协会企业信用评价AAA级信用企业。亚华种子拥有深两优5814株两优02、株两优819、陵两优268、T优272等超级稻品种，是国内拥有超级稻品种数量最多的种业公司之一。

  7、亚华种子简要财务数据

  亚华种子最近两年及一期简要合并报表财务数据

  单位：万元

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  注：以上财务数据已审计，2012年净利润同比增长156.33%的原因是公司主打中杂交专有组合超级稻深两优5814销量同比增长77%。

  8、亚华种子主要资产、负债情况

  根据天健会计师事务所出具的天健字[2013]2-220号审计报告，截至2013年4月30日，亚华种子总资产193,714,975.64元，其中：流动资产158,794,732.22元，其中，存货82,921,235.93元；非流动资产34,920,243.42元，固定资产 25,547,952.20元，无形资产5,120,464.74元。亚华种子负债总额 109,047,020.31元，其中：流动负债109,047,020.31元。

  （1）存货

  单位：万元

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  （2）固定资产

  单位：万元

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  注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值

  （3）主要无形资产

  单位：万元

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  （4）开发支出

  单位：万元

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  （5）主要负债情况

  单位：万元

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  （6）对外担保

  截止截至2013年4月30日，亚华种子无对外担保事项。

  9、亚华种子主要资产情况

  （1）农作物种子经营许可证

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  （2）主要农作物种子生产许可证

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  （3）其它经营许可资质情况

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  （4）专利

  截至本报告出具日，亚华种子未取得专利。

  （5）商标

  截至本报告出具日，亚华种子未取得商标。

  （6）植物新品种权

  截至本报告出具日，亚华种子通过许可方式取得的主要植物品种经营权情况如下：

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  （7）截至本报告出具日，亚华种子取得的《品种权实施许可合同》情况如下：

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  （8）土地使用权

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  （9）房屋所有权

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  四、本次交易标的公司业务发展情况

  （一）标的公司主要业务及产品情况

  湖南隆平、安徽隆平、亚华种子均为公司控股核心子公司，是上市公司重要的组成部分，其主营业务均为农作物种子的研发，水稻种子及其亲本种子、玉米种子及其亲本种子等农作物种子的加工和生产，其中湖南隆平、亚华种子主要产品为杂交水稻种子，安徽隆平主要产品为杂交玉米种子和杂交水稻种子。

  湖南隆平、安徽隆平、亚华种子主要产品情况如下：

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  （二）标的公司主要经营模式情况

  湖南隆平、安徽隆平和亚华种子的采购、生产与其他行业有所差异，主要体现在公司对外采购相对较少，主要通过委托代制或者直接制种的模式进行内部采购，采购的产品一部分直接入库，少部分则需要进行再生产后入库。各公司生产的品种都是具有自主知识产权或者外购知识产权的品种，没有从外部采购其他公司的成品种子。另外由于种子行业的生产周期的特殊性，湖南隆平、安徽隆平和亚华种子上半年采购和生产的产品相对较少，采购和生产主要集中在农业产品收购的下半年时间内。

  委托代制，即 “公司＋基地＋农户”的生产组织模式。一般于种植季节开始前，根据生产经营计划，选定落实制种基地。在种子生产过程中，各公司会与农户签订规范的合同，并遵循以下程序。一是必须签订种子生产合同，将合作过程中双方的责任、权利、义务等以合同的形式加以规范和约束；二是种子生产中的关键技术环节由公司负责，如各公司负责提供亲本材料或基础种子，技术人员等，并负责田间管理安排和技术操作指导；三是农户负责提供种子生产用地、劳动力和其他生产条件，并根据公司的技术人员的安排和指导，进行操作和管理；四是种子收获后，农户直接将种子交给各公司，经检验合格后，再由各公司完成精选、加工、包装等后续生产环节。

  为确保种子质量，各公司建立了严格的商品种子生产标准和上市标准，并建立了产品质量检测中心，完善了从原原种——原种——商品种子——检验体系——售后服务体系的全过程的监控措施，建立了一支由育种专家——技术员——农民技工——质检员——栽培专家组成的质量保证队伍。在生产环节注重以下关键点：一是种子作物生长的关键时节认真清除杂草；二是由质量监测人员到田间进行检查；三是在收获季节，农户必须按照各公司要求做到及时收获、晒干、运输和储藏；四是各公司及时精选、拌种、包装和标注标签等工作；五是留好样品，以便做好种子的检验。

  生产流程如下：市场需求（战略目标）→作物品种年度生产计划→选择制种基地→确定合理的播种期→依据品种特性确定双亲种植比例→花期进行质量检查、去除杂质→成熟期进行质量检查、去除杂质→田间检查→室内检查→收获入库→加工包装

  生产经营业务流程图：

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  湖南隆平、安徽隆平和亚华种子的销售模式与一般农业生产企业的销售模式较为相似，主要是建设一、二级代理网络进行营销，在渠道上一般一个县选择一个代理商，由此代理商来建立每个乡镇的零售网络；从而在价格上实行统一建议零售价，稳定价格体系。通过一、二级代理网络公司最终将产品按照既定的价格销售到农户手中，同时为了保障农民的利益，又保障经营商的利益，公司在当年销售结束后统一结算。

  销售业务流程图：

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  （三）最近二年及一期各标的公司主要产品产量、销量情况

  由于农作物种子的季节特殊性，一般都需要提前一年安排生产，因此公司当年生产的种子通常在下一年实现销售，即上半年销售的产品大多为上一年的存货。

  1、最近二年及一期湖南隆平产品销售情况：

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  湖南隆平主要产品产销情况：

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  2、最近二年及一期安徽隆平产品销售情况：

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  安徽隆平主要产品产销情况：

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  注：2013年1月-4月安徽隆平主要生产了部分玉米种子

  3、最近二年及一期亚华种子主要产品产销情况

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  亚华种子主要产品产销情况：

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  4、标的公司主营产品平均售价情况

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  标的公司主营产品平均售价呈逐年稳步上升趋势。

  （四）最近二年及一期各标的公司采购情况

  1、湖南隆平前五名供应商采购情况

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  2、安徽隆平前五名供应商采购情况

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  3、亚华种子前五名供应商采购情况

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  注：2013年1月-4月亚华种子还没有开展冬季种子补充生产业务。

  最近两年又一期。标的公司不存在向单个客户的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （五）最近二年及一期各标的公司销售情况

  1、湖南隆平前五名客户的销售情况

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  2、安徽隆平前五名客户的销售情况

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  3、亚华种子前五名客户的销售情况

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  最近两年又一期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （六）标的公司环境污染情况

  标的公司主要从事种子的生产和销售，不存在高危险、重污染等生产安全、环境污染情况。

  （七）标的公司主要产品的质量控制情况

  湖南隆平、安徽隆平和亚华种子均设有质量控制与加工中心，负责产品质量控制工作。主要环节包括亲本质量控制、制种田间质量控制、收购入库质量控制、海南种植鉴定、本地种植鉴定、DNA测试等。各公司主要产品按照国家标准控制质量，具体标准如下：1、湖南隆平和亚华种子制种用亲本种子质量标准

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  2、湖南隆平和亚华种子杂交水稻种子（F1）收购质量标准

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  3、安徽隆平主营产品的质量指标

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  4、安徽隆平部分玉米种子的企业质量标准

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  （八）标的公司主要产品的质量纠纷的处理情况

  随着农民维权意识的增强，农作物种子质量纠纷事件越来越多，为减少质量纠纷导致公司和农民权益受损，公司制定了严格的质量纠纷处理制度，主要包括：

  1、专人专岗，严格落实各公司质量保障制度和控制措施。

  2、加强重点部门和关键环节的管理，重点落实亲本质量控制、制种田间质量控制、收购入库质量控制，等主要环节。

  3、集中总结质量纠纷投诉的原因，并将其归类总结，并提出解决方案。例如部分纠纷的产生原因是由于农户的专业知识较为欠缺或培育方式失当，因此应进行培训，彻底解决非质量纠纷而引发的投诉。

  4、通过协商的方式对事实存在的质量纠纷的农户进行补偿。

  （九）标的公司主要产品生产技术所处的阶段

  经过多年的发展各公司均以选育优质、机收、高产、抗性好、适应性广的品种组合为育种目标，通过传统生物遗传育种技术与现代生物技术结合，根据育种目标大通量选配组合进入品比、测试、鉴定、区试筛选重点产品，目前主要产品生产技术均已进入成熟阶段，其中湖南隆平的“Y两优1号”具备较强的丰产性、稳产性好，在不同肥力水平条件下，表现均比较突出，连续三年成为全国第一大销售品种，该品种2010年实际推广达458万亩，2011年推广478万亩，2012年600万亩。安徽隆平的“隆平206”丰产稳定，审定区域玉米种植面积超11,000万亩，用种量超18,000万公斤。该品种比对照郑单958增产6%。同类品种市场生命周期约10-12年，自推广以来，年销量增幅超过260%，种植效果优异。亚华种子的“深两优5814”已达到国家《优质稻谷》标准2级，在长江中下游作一季中稻种植，全生育期平均136.8天，每亩有效穗数17.2万穗，生产期短利润率高。

  同时各公司为保证公司继续生产优质的种子产品，不断的进行深度研究工作，以便保持较高的持续盈利能力，

  具体情况如下：

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  五、本次交易标的资产的其它相关事项

  （一）本次交易不需要其他股东放弃优先权

  本次交易前，公司持有湖南隆平55%股权、安徽隆平65.5%股权、80%股权，本次交易后，公司将持有三家子公司100%股权，因此本次交易属于有限责任公司股东之间的转让，无需标的公司其他股东放弃优先购买权。根据标的公司的公司章程，不存在其他转让前置条件。

  （二）关于安徽隆平相关资产情况的说明

  1、安徽隆平子公司至和投资有关诉讼事项

  2011年10月11日，安徽省合肥市中级人民法院作出了（2011）合民一初字第00071号民事判决书，判决被告安徽瑞和房地产开发有限公司于判决生效之日起10日内一次性赔偿原告至和投资损失53,121,600元。一审判决后，原、被告双方均没有对该案件提起上诉，判决生效。判决生效至今，原、被告双方没有达成和解协议或相类似的协议。至和投资已于2012年3月就该案件依法向合肥市中级人民法院申请执行，目前案件尚处执行程序中，判决未执行完毕。由于本次诉讼所带来的诉讼赔款具有很高的不确定性，至和投资未确认或有资产，未纳入财务报表核算，本次评估未考虑该事项的影响。

  2、安徽隆平子公司天地种业的相关情况的说明

  安徽隆平原持有天地种业60%股权， 2013年3月19日，天地种业召开股东会，同意自然人股东张保芳、张保东、张明晖、余海、曹正峰将其所持天地种业40%股权全部转让给股东安徽隆平。2013年5月12日，安徽隆平就上述股权转让事宜与张保芳、张保东、张明晖、余海、曹正峰签订《股权转让协议》。2013年7月3日，天地种业向张掖市工商行政管理局申请了变更登记。此次股权转让完成后，安徽隆平持有天地种业100%股权。考虑到天地种业近年来的经营情况，此次交易作价是以天地种业2013年3月31日净资产和评估报告为参考依据。根据兰州天正资产评估事务所出具的兰天评字［2013］03号《资产评估报告书》，天地种业注册资本3,000万元，天地种业在评估基准日（2013年3月31日）账面净资产为2,824.83万元，评估值为3,155.70万元，经交易双方协商，确定此次股权转让的价格为每元出资额作价1元。

  由于安徽隆平整体经营的需要，天地种业于2013年初曾暂时停止经营。目前，天地种业已经开始生产经营。在本次重组评估中，天地种业作为安徽隆平的全资子公司纳入未来生产经营规划中，作为正常使用的经营性资产纳入评估中考虑。由于天地种业成立以来的利润一直不理想。最近2年净利润分别为130.17万元，-198.40万元，，由于本次评估值最终使用收益法确定，对本次交易作价影响较小。

  (下转B10版)