证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

（２）发行对象向本公司提供商品及劳务，以及本公司向发行对象提供商品及劳务，相关交易包括：本公司向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向本公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务及指标服务等。相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。

（３）发行对象下属公司中国华电财务公司向本公司提供存款、借款、结算等若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。

（４）发行对象与本公司的关联交易还包括：２０１２年６月，中国华电以人民币１．８７亿元参与本公司２０１２年Ａ股非公开发行，认购本公司６０，０００，０００股Ａ股股票；本公司持续租赁中国华电下属房地产公司华电大厦若干物业；以及中国华电或其控制的下属企业与本公司共同开展对外投资等。

本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月，公司与中国华电及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。

三、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）

本公司和中国华电于２０１３年１０月１６日签订了附生效条件的《股份认购协议》。本公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票，中国华电同意依本协议规定认购本公司非公开发行的全部股票且本公司愿意依本协议规定向中国华电发行股票。协议内容摘要如下：

１．本次发行的定义

本次发行指华电国际拟按本协议第二章所述条款向中国华电发行Ａ股股份的交易。

２． 认购标的、认购数量和认购款项

中国华电拟认购华电国际本次发行的每股面值一元的人民币普通股（Ａ股）股份。认购数量为十一亿五千万（１，１５０，０００，０００）股，认购款项合计人民币叁拾伍亿捌仟捌佰万元（￥３，５８８，０００，０００）。

３． 认购价格及定价方式

每股认购价格为３．１２元／股，不低于定价基准日前二十（２０）个交易日在上交所上市的华电国际Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量，即２．９１元／股）。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定作相应调整。

４． 锁定期

中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起七十二（７２）个月内不得转让。

５． 认购方式

中国华电以现金方式认购。

６．支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。

７．生效条件及生效时间

本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。

除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（１）本协议已经双方适当签署。

（２）本公司股东已在股东大会上批准本次发行。

（３）本公司非关联股东已在股东大会上批准本协议、本次发行及中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免。

（４）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

（５）本次发行已经获得香港证券及期货事务监察委员会对中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免的核准。

８． 违约责任

本协议任何一方（１）因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，或（２）因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

华电国际非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币３５．８８亿元，募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

二、补充流动资金的必要性分析

公司本次非公开发行的目的在于进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司的竞争力和抗风险能力，持续增强公司盈利能力，拓展公司发展空间。本次公司通过非公开发行方式募集资金并用于补充流动资金的必要性体现在以下几个方面：

（一）公司规模提升带来资金需求

近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由２０１０年底的１，２７８．６０亿元增加至２０１３年６月３０日的１，６６６．０６亿元，增长了３０．３０％；控股总装机容量由２０１０年底的２，７４１．８万千瓦增加至２０１３年中期的３，４４６．３万千瓦，增长了２５．６９％。电力行业为资本密集型行业，随着公司经营规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，主要包括：

１、规模提升带来日常维护资金支出扩大

截至２０１３年中期，本公司已投入运行的控股发电厂共计３９家，控股总装机容量为３，４４６．３万千瓦，权益总装机容量为２，９１１．９万千瓦，其中燃煤及燃气发电控股总装机容量共计３，１５１．９万千瓦，水电、风电、太阳能及生物质能等可再生能源发电控股总装机容量共计２９４．４万千瓦。此外，本公司还控、参股煤矿企业共计１７家。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金的需求。

２、新建项目对资金带来占用压力

公司近年来新建项目较多，项目建设所需的资金对公司存量流动资金形成一定占用压力。截至２０１３年中期，公司核准及在建项目２１个，在建装机容量达到８６１万千瓦。其中，火电项目１３个，在建装机容量７２５万千瓦；水电、风电等可再生能源项目８个，在建装机容量１３６万千瓦。具体如下表所示：

（下转 版）

（上接 版）

同时，公司的煤炭项目开发也在稳步推进，目前正处于投资建设期，项目资金需求量较大，对公司流动资金带来一定压力。

３、结构调整带来新的资金需求

公司通过加快结构调整，加大对风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的投资力度，电源结构持续优化。２０１０年至２０１３年中期，公司火电装机容量占控股装机容量比重整体呈下降态势，分别为９５．６１％、９３．６８％、９１．３８％及９１．４６％；可再生能源装机容量占控股装机容量比重逐年上升，占总控股装机容量的比重分别为４．３９％、６．３２％、８．６２％及８．５４％，如下表所示：

与火电相比，可再生能源每千瓦装机所投入的成本较高。同时，可再生能源对于地理位置及环境要求较严苛，造成电源点的地域分布较为分散，管理难度相对较大，日常维护费用较高。因此，可再生能源的开发和利用将使得本公司投入更多成本，对资金的流动性要求也更高。

４、规模扩张带来的环保及节能减排投资需求

在机组建设及更新换代的过程中，公司还根据国家关于“节能减排”的环保要求，相应增加了对于排污费的支出，以及除尘、脱硫设备改造和脱硝设备安装等投入。上述投入提升了公司的日常维护成本以及新建投资规模，对公司的现金流状况带来一定压力。本次募集资金到位后，公司将继续加大对环保的投入力度，积极响应国家环保政策主张。

（二）燃料需求提升带来的资金需求

目前公司发电装机结构仍以火电机组为主。截至２０１３年中期，公司火电装机容量达到３，１５２万千瓦，其中煤电装机达到２，９３２万千瓦，占总控股装机的比重为８５．０７％。尽管随着在建项目的陆续投产，公司火电装机占比将有所下降，但从长期看，火电，特别是煤电仍将在未来一段时间内作为公司电源装机的主要组成部分而存在下去。因此，火电行业及与其关系紧密的燃料市场价格变动对于公司资金流动性影响较大。

１、燃料采购成本变动导致资金流出增加

随着火电发电装机规模和发电量增长，近年来公司对于燃料采购的规模有所提升。２０１０至２０１３年上半年，公司原煤采购量分别为６，７８４万吨、７，６３７万吨，７，３６９万吨和３，６４７万吨。燃料采购规模的提升使得公司燃料采购成本一直居高不下。２０１０至２０１３年上半年，公司燃料采购成本（包含燃气及秸秆燃料等）分别为３３０亿元、３８９亿元、３７１亿元和１７２亿元。持续高位的燃料成本对公司经营活动现金流带来较大压力。

２、燃料库存提升对资金占用提出更高要求

近年来国内煤炭价格波动剧烈，对火电企业经营业绩的影响较大。为此，公司加大了对于燃料的管理力度，通过分析煤炭价格走势，适当在煤炭价格相对较低时期增大煤炭库存，以降低煤价波动对经营成本的影响，提升盈利水平。截至２０１３年６月３０日，公司燃料存货期末余额达到２３．５８亿元，较２０１０年末增长了９４．７９％。上述因素相应加大了燃料采购对流动资金的需求。

（三）公司财务状况变动带来资金需求

在企业规模增长的过程中，公司日常经营维护支出也相应呈上升态势。为了缓解经营支出增长所带来的现金流紧张状况，公司近年来加大了债务融资规模，但也因此增加了公司财务费用支出，并使公司的资产负债率一直处于高位水平。尽管公司于２０１２年通过非公开发行方式实现了约１８．２９亿元的股权融资，但公司总体负债率仍然偏高。截至２０１３年６月３０日，公司资产负债率为８２．０３％。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司财务费用和资产负债率水平，提升公司盈利水平，降低公司财务风险。

本次募集资金用于补充流动资金，还可以提升公司的资产周转能力和运营效率。由于电力企业生产和销售的特殊性，公司存货增加较快。２０１０年至２０１２年，公司的存货周转率分别为２７．１２次、２１．８０次及１６．２２次，公司存货周转率逐年下降，主要是由于公司为了缓解燃煤价格上涨压力及保障燃料供应，适当提高了煤炭存货量。上述资产周转能力的变化情况体现出公司需要及时补充流动资金来满足公司日常运营的需求，以降低运营风险。

三、补充流动资金的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金切合目前电力行业发展趋势，符合电力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位，将有助于公司实现“十二五”规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，降低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，方案切实可行。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金。发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营管理能力得到进一步增强。

本次融资将有助于公司优化煤电项目发展，进一步完善产业结构，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现华电国际长期可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１．优化资产负债结构，提升抗风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势。而本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以２０１３年６月３０日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金３５．８８亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降两个百分点左右。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

２．优化收入结构，降低财务成本

由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务费用的逐年提升。自２０１０年至２０１３年１－６月，公司财务费用支出分别达到３２．８９亿元、４９．２５亿元、６２．２３亿元和３０．２０亿元。而本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

１．本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

２．本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

３．本次发行对股权结构的影响

本次发行前，本公司控股股东中国华电合计持有本公司４４．１９％的股权，为本公司控股股东。本次非公开发行的发行对象为中国华电。按本次发行数量１１５，０００万股计算，本次非公开发行完成后，中国华电合计持有本公司约５１．７２％股权，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

４．本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

５．本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

１．对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

２．对公司盈利能力的影响

本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，将有利于公司盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。

３．对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次募集资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东中国华电及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

以２０１３年６月３０日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金３５．８８亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降两个百分点左右。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

１．经济周期波动对公司的影响

电力企业经营状况与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。

公司所属电厂的上网电量受电厂所在地电力供求状况、经济发展水平及电网电力调度政策等因素的影响，存在上网电量下降的风险，可能对公司的生产经营产生影响。

２．电价调整风险

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则公司的业务及利润或会受到影响。

３．燃煤价格波动的风险

公司已加大对水电、风电和煤炭相关业务的投入，以逐步实现电源结构多元化和火电业务一体化，但目前公司业务仍以燃煤发电为主，对电煤依赖程度高。２００８年以来，国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格持续高位运行，导致公司燃煤成本压力较大。虽然自２０１２年７月以来，国内电煤价格有所回落，但若未来电煤价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。

４．环保风险

由于华电国际电源结构中燃煤机组比重较大，公司运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家的环保标准日趋提高，可能造成公司运营成本提高。

二、财务风险

电力行业是资金密集型行业，公司下属电厂在建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。为此，公司的历次生产规模扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续调整区域结构、电源结构、产业结构，并维持较大的投资规模，公司可能面临较大的资本支出压力。

三、政策风险

随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断推出新的监管政策或对原有监管政策进行更新或补充。政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。

四、管理风险

近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需要根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

五、其它风险

１．审批风险

本次非公开发行Ａ股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

２．项目开发风险

公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

第六节 公司利润分配政策

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司和２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订，具体修改情况说明如下。

１．原章程第一百八十条第一款：

“公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

作如下修订：“公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

２． 增加一款作为第二款：

“公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

３． 原章程第一百八十条第二款：

“公司董事会未做出现金利润分配预案时，应由独立董事发表独立意见。”

作如下修订：“公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

４． 增加一款作为第四款：

“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。”

二、公司２０１４－２０１６年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司＜２０１４－２０１６年股东回报规划＞的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。规划的具体内容如下：

“（一）公司制定本规划的原则

１、充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策。

２、保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

４、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司制定本规划考虑的因素

１、综合分析行业发展趋势、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

２、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

３、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司２０１４－２０１６年的具体股东回报规划

１、公司采用现金、股票的方式分配股利。

２、公司优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司将进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，将在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，由独立董事对此发表独立意见。

４、公司利润分配政策保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

５、在符合有关法律、行政法规的情况下，公司可每年派发股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。

（四）本规划的相关决策机制

１、本规划将结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

２、公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３、如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。

（五）本规划未尽事宜

本规划中未尽事宜仍依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

三、公司近三年股利分配情况

１．公司２０１０—２０１２年利润分配方案

（１）公司２０１０年度利润分配方案

由于公司扣除非经常性损益后的每股收益为负，因此未进行现金分红。

（２）公司２０１１年度利润分配方案

由于公司扣除非经常性损益后的每股收益为负，因此未进行现金分红。

（３）公司２０１２年度利润分配方案

经审计，截至２０１２年１２月３１日的会计年度，按照中国会计准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润为人民币１４１，７７０万元。本公司２０１２年度利润分配如下：

按照母公司国内会计报告净利润提取１０％的法定公积金６６０万元；２０１２年度派发股息每股０．０６５元（含税）（以总股本７，３７１，０８４，２００股为基数），总额合计人民币４７，９１２万元（含税）。

２．公司２０１０—２０１２年现金分红情况汇总

３．最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

华电国际电力股份有限公司

董事会

二０一三年十月十六日