证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

同时,公司的煤炭项目开发也在稳步推进,目前正处于投资建设期,项目资金需求量较大,对公司流动资金带来一定压力。

3、结构调整带来新的资金需求

公司通过加快结构调整,加大对风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的投资力度,电源结构持续优化。2010年至2013年中期,公司火电装机容量占控股装机容量比重整体呈下降态势,分别为95.61%、93.68%、91.38%及91.46%;可再生能源装机容量占控股装机容量比重逐年上升,占总控股装机容量的比重分别为4.39%、6.32%、8.62%及8.54%,如下表所示:

与火电相比,可再生能源每千瓦装机所投入的成本较高。同时,可再生能源对于地理位置及环境要求较严苛,造成电源点的地域分布较为分散,管理难度相对较大,日常维护费用较高。因此,可再生能源的开发和利用将使得本公司投入更多成本,对资金的流动性要求也更高。

4、规模扩张带来的环保及节能减排投资需求

在机组建设及更新换代的过程中,公司还根据国家关于“节能减排”的环保要求,相应增加了对于排污费的支出,以及除尘、脱硫设备改造和脱硝设备安装等投入。上述投入提升了公司的日常维护成本以及新建投资规模,对公司的现金流状况带来一定压力。本次募集资金到位后,公司将继续加大对环保的投入力度,积极响应国家环保政策主张。

(二)燃料需求提升带来的资金需求

目前公司发电装机结构仍以火电机组为主。截至2013年中期,公司火电装机容量达到3,152万千瓦,其中煤电装机达到2,932万千瓦,占总控股装机的比重为85.07%。尽管随着在建项目的陆续投产,公司火电装机占比将有所下降,但从长期看,火电,特别是煤电仍将在未来一段时间内作为公司电源装机的主要组成部分而存在下去。因此,火电行业及与其关系紧密的燃料市场价格变动对于公司资金流动性影响较大。

1、燃料采购成本变动导致资金流出增加

随着火电发电装机规模和发电量增长,近年来公司对于燃料采购的规模有所提升。2010至2013年上半年,公司原煤采购量分别为6,784万吨、7,637万吨,7,369万吨和3,647万吨。燃料采购规模的提升使得公司燃料采购成本一直居高不下。2010至2013年上半年,公司燃料采购成本(包含燃气及秸秆燃料等)分别为330亿元、389亿元、371亿元和172亿元。持续高位的燃料成本对公司经营活动现金流带来较大压力。

2、燃料库存提升对资金占用提出更高要求

近年来国内煤炭价格波动剧烈,对火电企业经营业绩的影响较大。为此,公司加大了对于燃料的管理力度,通过分析煤炭价格走势,适当在煤炭价格相对较低时期增大煤炭库存,以降低煤价波动对经营成本的影响,提升盈利水平。截至2013年6月30日,公司燃料存货期末余额达到23.58亿元,较2010年末增长了94.79%。上述因素相应加大了燃料采购对流动资金的需求。

(三)公司财务状况变动带来资金需求

在企业规模增长的过程中,公司日常经营维护支出也相应呈上升态势。为了缓解经营支出增长所带来的现金流紧张状况,公司近年来加大了债务融资规模,但也因此增加了公司财务费用支出,并使公司的资产负债率一直处于高位水平。尽管公司于2012年通过非公开发行方式实现了约18.29亿元的股权融资,但公司总体负债率仍然偏高。截至2013年6月30日,公司资产负债率为82.03%。因此,本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,有利于降低公司财务费用和资产负债率水平,提升公司盈利水平,降低公司财务风险。

本次募集资金用于补充流动资金,还可以提升公司的资产周转能力和运营效率。由于电力企业生产和销售的特殊性,公司存货增加较快。2010年至2012年,公司的存货周转率分别为27.12次、21.80次及16.22次,公司存货周转率逐年下降,主要是由于公司为了缓解燃煤价格上涨压力及保障燃料供应,适当提高了煤炭存货量。上述资产周转能力的变化情况体现出公司需要及时补充流动资金来满足公司日常运营的需求,以降低运营风险。

以上数据来源:公司年报,wind资讯

三、补充流动资金的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金切合目前电力行业发展趋势,符合电力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位,将有助于公司实现“十二五”规划发展目标,进一步增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,降低公司财务风险,综合提升公司的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规,方案切实可行。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金。发行完成后,公司资本实力将进一步巩固,公司经营管理能力得到进一步增强。

本次融资将有助于公司优化煤电项目发展,进一步完善产业结构,加快提升公司的相对竞争力,从而有效增强公司抗风险能力,实现华电国际长期可持续发展。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

1.优化资产负债结构,提升抗风险能力

近年来,伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张,公司资产负债率呈现出逐步升高的态势。而本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构,降低财务风险。以2013年6月30日本公司资产、负债(合并口径)为计算基础,按照募集资金35.88亿元计算,则本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将下降两个百分点左右。因此,本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构,有利于提高公司抵御风险的能力。

2.优化收入结构,降低财务成本

由于公司近年来经营规模逐步扩大,负债规模也随之增大,并由此带来财务费用的逐年提升。自2010年至2013年1-6月,公司财务费用支出分别达到32.89亿元、49.25亿元、62.23亿元和30.20亿元。而本次非公开发行募集资金到位后,将对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

综上所述,本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规,符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

华电国际电力股份有限公司董事会

二0一三年十月十六日

证券代码:600027 证券简称:华电国际 公告编号:2013-025

华电国际电力股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要内容提示:

●交易内容: 华电国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年10月16日召开六届十八次董事会(以下简称“会议”),审议批准本公司拟于境内非公开发行115,000万股A股股份,并由中国华电集团公司(以下简称“中国华电”)认购本次发行的全部股份(以下简称“本次交易”)。

●关联人回避事宜: 中国华电为本公司控股股东,合计持有本公司约44.19%的股份,其中直接持股约43.02%,通过全资子公司中国华电香港有限公司(以下简称“华电香港”)持股约1.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,中国华电为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司六届十八次董事会批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见,公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司2013年第一次临时股东大会批准,关联股东应回避表决。

一、关联交易概述

根据本公司会议通过的有关决议,本公司拟向中国华电以非公开发行方式发行A股股份(以下简称“本次发行”)。中国华电的认购款项为人民币35.88亿元,认购价格为人民币3.12元/股,认购数量为本次发行的115,000万股华电国际A股股份。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起72个月内不得转让。2013年10月16日,中国华电与本公司签署了附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。

中国华电为本公司的控股股东,合计持有本公司约44.19%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,中国华电为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。

本次交易已经本公司六届十八次董事会批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见,公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易尚待本公司2013年第一次临时股东大会以特别决议审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。中国华电及华电香港将在本公司2013年第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。

二、关联方介绍

中国华电系一家国有独资公司,主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售业务。截至本公告之日,中国华电合计持有本公司已发行总股本的44.19%股份,其中直接持股43.02%,通过全资子公司华电香港持股1.16%,为本公司的控股股东。

三、关联交易协议的主要内容

就本次交易,本公司与中国华电于2013年10月16日签署了附条件生效的《认购协议》,其主要内容摘要如下:

1.对“本次发行”的定义

“本次发行”指本公司拟向特定对象即中国华电发行115,000万股每股面值一元人民币普通股(A股)。

2.认购标的:

中国华电拟认购本公司本次发行的每股面值一元的人民币普通股(A股)股份。

3. 认购价格及定价方式:

每股认购价格为人民币3.12元,不低于定价基准日前二十(20)个交易日在上交所上市的华电国际A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量,即每股人民币2.91元)。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项,则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定作相应调整。在此情形下,双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。

4. 认购数量和认购款项:

认购数量为十一亿五千万(1,150,000,000)股,认购款项合计人民币叁拾伍亿捌仟捌佰万元($3,588,000,000)。如在定价基准日至发行日的期间进行任何除权、除息事项,则上述认购数量将根据上述第3点规定的调整后的认购价格作相应调整。在此情形下,双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

5.锁定期:

中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起七十二(72)个月内不得转让。

6.认购方式:中国华电以现金方式认购。

7.支付方式:

在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时,中国华电应按本次发行的保荐机构(主承销商)的要求(但应提前通知中国华电)一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。

8. 验资及股份登记:

本公司应指定中国注册会计师对上述第7点所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告(以下简称“验资报告”),验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按上述第7点的规定到达本公司账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后,本公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将中国华电登记为本次发行股份持有人的书面申请。

9.生效条件及生效时间:

《认购协议》第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。

除第三章外,《认购协议》在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

(1) 《认购协议》已经双方适当签署。

(2) 本公司股东已在股东大会上批准本次发行。

(3) 本公司非关联股东已在股东大会上批准本协议、本次发行及中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免。

(4) 本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准,包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

(5)本次发行已经获得香港证券及期货事务监察委员会对中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免的核准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1.定价政策

本次发行的定价基准日为公司六届十八次董事会决议公告日(即2013年10月17日)。发行价格为人民币3.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量,即人民币2.91元/股)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

2.定价的公允性

本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次发行成功后,将有效降低公司资产负债率;募集资金将用于补充公司流动资金。中国华电参与认购体现了中国华电对本公司未来发展的信心和支持。

中国华电认购协议的条款乃经本公司与中国华电公平磋商后厘定。本公司全体独立董事认为,本次交易是按一般商业条款达成的,符合本公司及其全体股东的利益。

六、独立董事的意见及董事会审计委员会的意见

公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可,同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议,本公司的独立董事一致认为:

(1)本公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定;

(2)本次交易对本公司及全体股东均是公平的,并符合公司及其全体股东的整体利益。

公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案,并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

七、备查文件目录

1、中国华电与本公司签署附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》;

2、《非公开发行A股股票预案》;

3、《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》;

4、《前次募集资金使用情况报告》;

5、六届十八次董事会决议;

6、独立董事意见;

7、2013年第五次董事会审计委员会会议决议。

华电国际电力股份有限公司

2013年10月16日