证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

  五、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

  （一）对价调整

  如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整；

  如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则本公司对标的股权应追加6,200万元对价。

  发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。调整对价于本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

  （二）业绩奖励

  如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

  2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。

  如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

  六、本次交易后标的公司法人治理结构

  1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本公司提名并经双方认同。

  方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向本公司汇报工作。

  2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得双方认可。

  爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公司及爱乐游汇报工作。

  在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运营策略。

  在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。

  七、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

  （一）本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁止

  1、任职期限

  （1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。

  （2）如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向本公司或其他管理层股东进行赔偿：

  1）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016年12月31日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给其他管理层股东。

  2）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016年12月31日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给本公司。

  3）自2017年1月1日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给其他管理层股东。

  4）自2017年1月1日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给本公司。

  （3）如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给本公司和其他管理层股东；违约方对本公司进行赔偿的股份由本公司注销或按照比例赠送给本公司的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

  1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或方寸科技终止劳动关系的；

  2）本公司或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。

  （4）本公司保证，股权交割日至方寸科技2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

  2、竞业禁止

  管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

  上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单位。

  有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方寸科技所在地相关规定执行。

  （二）本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止

  1、任职期限

  （1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

  （2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

  存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：

  1）核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；

  2）本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

  （4）本公司保证，股权交割日至爱乐游2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋、王鹏指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

  （1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

  （2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

  （3）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：

  核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；

  本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

  （4）本公司保证，股权交割日至爱乐游2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

  2、竞业禁止

  （1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

  （2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。

  （3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。

  八、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

  根据深交所《上市规则》，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  九、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权。

  根据奥飞动漫、方寸科技和爱乐游经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2012年度利润表；方寸科技和爱乐游的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的为方寸科技100%股权、爱乐游100%股权。

  一、方寸科技的基本情况

  （一）方寸科技概况

  1、方寸科技的基本情况

  ■

  2、方寸科技的历史沿革

  （1）设立

  2011年8月12日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资100万元设立，其中，张蓓出资65万元，郑美琴出资35万元。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2011年8月3日出具的“轩诚验报（2011）2220号”《验资报告》，截至2011年7月26日，方寸科技（筹）已收到张蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，各股东以货币共出资50万元。

  2011年8月12日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的注册号为310107000630500的《企业法人营业执照》。

  方寸科技设立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2012年6月11日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓将其持有的方寸科技60%股权作价30万元人民币转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技5%股权作价2.5万元人民币转让给郑美琴。2012年6月19日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。该次股权转让完成后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （3）第一次增资及设立时的注册资本缴足

  2012年6月25日，方寸科技召开股东会，同意吸收斯凯投资为公司新股东，由其向公司增资13.6360万元，占出资比例12%。同时，张铮、郑美琴缴足了其未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2012年7月26日出具的“轩诚会报（2012）2424号”《验资报告》，截至2012年7月24日止，方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）及未缴纳的注册资本（实收资本）合计63.6360万元，各股东均以货币出资，杭州斯凯共投入货币资金2,500,000元，其中缴纳新增出资额人民币136,360.00元，其余人民币2,363,640.00元计入资本公积。2012年7月30日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （4）第二次增资

  2013年1月15日，方寸科技召开股东会，决定公司注册资本由113.6360万元增至125万元，新增注册资本由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2013年2月28日出具的“轩诚会报（2013）2068号”《验资报告》，截至2013年2月5日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计11.364万元，股东以货币出资，杭州斯凯共投入货币资金2,500,000元，其中缴纳新增出资额人民币113,640.00元，其余人民币2,386,360.00元计入资本公积；变更后的累计注册资本125万元，实收资本125万元。2013年3月5日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （5）第二次股权转让

  2013年6月30日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴将其持有的方寸科技17.9%股权作价223,750元人民币转让给金华诺泰。2013年7月3日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （6）第三次股权转让

  2013年7月10日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华诺泰将其持有的方寸科技17.9%股权作价25,000,000元人民币转让给斯凯投资。2013年7月22日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （7）第四次股权转让

  2013年9月6日，斯凯投资、郑美琴、张铮与杭州纳加、杭州米艺和应趣网络签订股权转让协议，约定斯凯投资将其持有的方寸科技17.90%股权作价2,500万元、18.75%股权作价2,600万元及1.25%股权作价1.5625万元分别转让给杭州纳加、杭州米艺及应趣网络，郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权作价4.1875万元转让给应趣网络，张铮将其持有的方寸科技37.48%股权作价46.85万元转让给应趣网络。2013年9月13日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （二）方寸科技下属企业情况

  截至本预案签署日，方寸科技拟设立香港方寸一家全资子公司，除此之外，方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：

  ■

  方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于2013年6月27日核发的“商境外投资证第3100201300152号”《企业境外投资证书》；并于2013年8月1日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ODI中方股东对外义务出资”登记。

  截至本预案签署日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚未全部出资，香港方寸尚未完成设立。

  （三）方寸科技的产权控制关系

  截至本预案签署日，方寸科技的产权控制关系图如下：

  ■

  方寸科技的实际控制人为张铮。其简历参见本预案第三节之“一、本次交易涉及的交易对方”之“（一）方寸科技交易对方”之“1、张铮”。

  （四）方寸科技最近两年及一期的财务概况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （五）方寸科技的主营业务情况

  1、方寸科技的主营业务概况

  方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。

  经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线，截至2013年8月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。

  2013年8月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线，运营数据良好，该款游戏未来将成为方寸科技另外一个业绩增长点。

  2、方寸科技所处的行业的基本情况

  方寸科技所处行业为移动终端游戏行业。行业具体情况参见本预案本节内容之“三、移动游戏行业基本情况”相关内容。

  3、方寸科技具体业务情况

  （1）主要产品情况

  方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》。

  1）《怪物X联盟》

  ①怪物联盟基本情况

  《怪物X联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物X联盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。

  2012年11月，《怪物X联盟》ANDRIOD版本上线，2013年3月，《怪物X联盟》iOS版本上线。目前，《怪物X联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后，《怪物X联盟》受到了玩家的广泛欢迎。

  ■

  ②运营模式

  《怪物X联盟》的运营模式包括3种，具体如下：

  A、国内、韩国和台湾地区：由发行商云游游独家代理。云游游向方寸科技支付版权金，方寸科技将《怪物X联盟》上述国家和地区的推广和运营权交给云游游。云游游与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及GOOGLEPLAY、APP STORE等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。具体的流程图如下：

  ■

  B、澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如GOOGLEPLAY合作，由当地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。具体的流程图如下：

  ■

  C、日本：由当地移动网络游戏发行商HORIZONLINK代理,由HORIZONLINK与GOOGLEPLAY及APP STORE等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。具体的流程图如下：

  ■

  ③收费模式

  《怪物X联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

  ④运营情况

  《怪物X联盟》上线后，每月注册用户稳步上升，并保持在每月10万以上的新增用户水平；ARPU值不断上升，从上线时的41元上升到2013年5月的274元。

  2012年11月至2013年8月末，《怪物X联盟》共取得国内流水6,182万元，各月流水情况如下所示：

  ■

  2）《喵将传》

  ①《喵将传》基本情况

  《喵将传》是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎立的传统，没有阵营之分，玩家能充分体验到群猫大乱斗的场面。

  2013年8月，《喵将传》ANDRIOD版本上线。上线以来，《喵将传》运营数据良好，未来将成为方寸科技另外一个业绩增长点。

  ■

  ②运营模式

  A、ANDRIOD版：

  分为两种运营方式：一是方寸科技与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作，由游戏平台向游戏玩家提供《喵将传》的下载端口，具体的流程如下：

  ■

  二是方寸科技通过自有网站（http://51pocket.com/）向游戏玩家提供《喵将传》的下载端口。具体的流程图如下：

  ■

  B、iOS版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金，方寸科技将《喵将传》的国内iOS版的推广和运营权交给掌趣科技。掌趣科技与APP STORE合作，由APP STORE向游戏玩家提供《喵将传》的下载端口。具体的流程图如下：

  ■

  ③收费模式

  《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

  （2）方寸科技研发模式

  从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

  ■

  方寸科技移动网络游戏业务研发各阶段的具体情况如下：

  1）立项阶段

  立项阶段需要确定的主要事项包括：

  ①确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体；

  ②确定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持。

  立项阶段需要召开立项会议，经产品总监、研发总监、其他项目制作人、总经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。

  2）基础研发阶段

  基础研发阶段需要确定具体的美术风格，完成游戏基础功能开发、核心系统开发。在该阶段，游戏雏形需清晰可见，产品部门可以进入体验游戏的主体玩法。方寸科技确定产品考评基础玩法是否符合立项书、判断是否进入下阶段。

  3）产品研发阶段

  开发阶段需要完成的主要事项包括：

  ①产品部门介入，为游戏设计更加丰富的玩法与内容；

  ②游戏特色系统修改强化；

  ③运营相关系统及功能加入；

  ④丰富的游戏内容加入。

  4）内部研发考核

  内部研发考核阶段需要完成的主要事项包括：

  ①方寸科技内部专业部门进行检测及试玩，对于游戏进行公平且全面的考核评分；

  ②通过考核后产品进入下阶段，没有通过考核的返回产品研发阶段，按分析后的问题进行修改。

  5）调整阶段

  调整阶段阶段需要完成的主要事项包括：

  ①对于游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体验。在品质上进入一次更加细致的打磨；

  ②接入各个渠道SDK，测试登陆与充值等；

  ③正式服务器部署。

  6）试运营阶段

  试运营阶段需要完成的主要事项包括：

  ①运营层面的错误调整，协调运营流程及客户服务流程；完善与提高服务质量。

  ②对于运营数据进行分析，修改数值及体验。

  7）正式发布

  正式发布需要完成的主要事项包括：

  ①游戏正式发布；

  ②大量广告宣传投入；

  ③运营维护跟进。

  4、方寸科技主要资产及权属情况

  （1）固定资产

  截至本预案签署日，方寸科技无自有产权房屋。

  截至本预案签署日，方寸科技租赁房产情况如下：

  ■

  （2）无形资产

  1）商标

  截至本预案签署日，方寸科技正在申请5项注册商标，具体情况如下：

  ■

  2）软件著作权

  根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

  ■

  上述计算机软件著作权中，登记号为“2013SR036594”的“喵将传游戏软件”、 “2012SR101765”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“2012SR026190”的“怪物联盟游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。

  3）域名

  截至本预案签署日，方寸科技共拥有3个域名，具体情况如下：

  ■

  4）专利

  截至本预案签署日，方寸科技目前拥有1项正在申请中的专利，具体情况如下：

  ■

  5、方寸科技的研发情况

  （1）研发人员情况

  方寸科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至2013年8月31日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70名，人才素质高，结构合理。

  方寸科技的主要核心技术人员情况如下：

  ■

  （3）研发产品情况

  在研发人员充足的基础上，方寸科技不断进行2D及3D移动网络游戏的研发，目前公司有1项在研发过程的3D移动网络游戏，具体情况如下：

  ■

  二、爱乐游的基本情况

  （一）爱乐游概况

  1、爱乐游的基本情况

  ■

  2、爱乐游的历史沿革

  （1）设立

  爱乐游设立于2008年11月27日，由2名自然人股东陶文朵、吴珊出资设立。2008年11月27日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2008]第884号”《验资报告》，确认截至2008年11月27日止，爱乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元。公司设立时的股东及股权结构为：

  ■

  2008年11月27日，海淀工商局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》。

  （2）2009年3月第一次股权转让

  2009年3月29日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿转让爱乐游20万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资。冯新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。2009年3月29日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游20万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年3月30日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （3）2009年8月第二次股权转让

  2009年8月20日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。2009年8月20日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年8月24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （4）2010年7月第三次股权转让

  2010年7月21日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝转让爱乐游8万元出资、向掌上神州转让爱乐游22万元出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元出资。2010年7月21日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向张金宝转让爱乐游8万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游22万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （5）2010年12月第四次股权转让

  2010年12月13日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月13日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （6）2011年9月第五次股权转让

  2011年9月27日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿向孟洋转让爱乐游28万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资；同意股东掌上神州向王鹏转让爱乐游62万元出资。2011年9月27日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游8万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游62万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2011年10月19日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （7）2012年7月第一次增资

  2012年4月28日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科技向爱乐游增资882.4913万元，其中新增注册资本10.2362万元，其余872.2551万元计入资本公积。2012年7月2日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至110.2362万元，其中腾讯科技以货币新增出资10.2362万元。

  2012年7月3日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012]第469号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日，爱乐游已收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10.2362万元。2012年07月09日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （8）2012年9月第六次股权转让

  2012年9月25日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东王鹏向股东腾讯科技转让爱乐游5.5118万元出资。2012年9月25日，王鹏与腾讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游5.5118万元出资，作价3,839,087元人民币。2012年10月8日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （9）2013年5月第二次增资

  2013年4月1日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意注册资本由110.2362万元增加至1,000万元。新增注册资本889.7638万元，其中以资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。

  2013年4月8日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字[2013]第027号”《验资报告》，确认截至2013年3月31日，爱乐游将资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。截至2013年3月31日，爱乐游变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本为1,000万元。2013年5月22日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （10）2013年9月第七次股权转让

  2013年9月9日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东腾讯科技向世纪凯华转让爱乐游14.2895万元出资。2013年9月9日，腾讯科技和世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技向世纪凯华转让爱乐游14.2895万元出资。2013年9月27日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  （11）12名员工股权代持及解除

  2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元，截至2013年9月21日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权具体情况如下：

  ■

  上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013年9月23日，王鹏与上述12人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12人回购了上述全部股权。

  经核查，爱乐游与上述12人、王鹏与上述12人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

  综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至2013年9月23日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本预案签署之日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。

  （二）爱乐游下属企业情况

  1、中盛天创的基本情况

  爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：

  ■

  2、中盛天创的历史沿革

  （1）设立

  中盛天创设立于2009年3月11日，由2名自然人股东车慧、高丽坤出资设立.2009年3月10日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2009]第103号”《验资报告》，确认截至2009年3月10日止，中盛天创（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。中盛天创设立时的股东及股权结构为：

  ■

  2009年3月11日，海淀工商局为其核发了注册号为110108011740419的《企业法人营业执照》。

  （2）2009年12月第一次股权转让

  2009年12月10日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌上神州转让中盛天创39万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创5万元出资。2009年12月10日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创39万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；冯新睿与高丽坤签订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2009年12月23日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

  ■

  （3）2011年5月第二次股权转让

  2011年5月30日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让中盛天创2.5万元出资。2011年5月30日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创2.5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年6月21日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

  ■

  （4）2011年9月第三次股权转让

  2011年9月27日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌上神州分别向爱乐游转让其全部出资。2011年9月27日，爱乐游与冯新睿、掌上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创11万元出资、掌上神州向爱乐游转让39万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年10月19日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

  ■

  （5）2013年6月第一次增资

  2013年5月31日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至300万元，其中爱乐游增加实缴货币250万元。2013年6月6日北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字[2013]第A-496号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资本（实收资本）250万元，中盛天创的累计实缴注册资本300万元，实收资本300万元。2013年6月18日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

  （三）爱乐游的产权控制关系

  截至本预案签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：

  ■

  爱乐游的第一大股东王鹏为投资人，第二大股东孟洋主要负责管理运营工作，其简历参见本预案第三节之“一、交易对方基本情况之孟洋、王鹏”。

  （四）爱乐游最近两年及一期的财务概况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （五）爱乐游的主营业务情况

  1、爱乐游的主营业务概况

  爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果传奇》系列、《大鱼吃小鱼》系列、《仙缘-梦幻诛仙》等移动休闲游戏，《英雄OL》、《修真天下》等移动WAP网游，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。

  爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012年度十佳中国原创ANDRIOD手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣，具体如下：

  ■

  2、爱乐游所处的行业的基本情况

  爱乐游所处行业与方寸科技一致，均为移动终端游戏行业。行业具体情况参见本预案本节内容之“三、移动游戏行业基本情况。”相关内容。

  3、爱乐游具体业务情况

  （1）爱乐游游戏产品概况

  爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP网游以及移动网络游戏。

  （2）爱乐游移动休闲游戏

  爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机2》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》、《雷霆战机2012》、《美女如云斗地主》、《黄金矿工》、《仙缘-梦幻诛仙》等系列游戏。

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  爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其中，《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,508.85万元；《水果武士》获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,064.52万元。

  在腾讯游戏平台的关键运营数据如下：

  ■

  在移动游戏基地的关键运营数据如下：

  ■

  （3）爱乐游移动WAP网游

  爱乐游的移动WAP网游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》。

  ■

  爱乐游2010年推出的大型武侠类移动WAP网游《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一, 先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。2011年爱乐游推出的大型移动WAP网游《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。截至2013年8月底，《英雄OL》共取得的总流水为4,575.73万元,《修真天下》共取得的总流水为3,699.10万元。《英雄OL》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售，其运营关键数据如下：

  (下转B20版)