证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  9、1994年9月7日，标的公司股东大会通过决议，决定吸收合并Meccanica Toscana S.r.l.公司（注册办公地位于Pescaglia - Monsagrati (Lucca) ，注册号为LU-144521，资本为20,000,000 里拉），经过该次吸收合并后，标的公司其他四位自然人股东原通过Meccanica Toscana S.r.l.公司间接持有的标的公司50%股份，均变更为直接持有。此次吸收合并后，标的公司的股东及股本结构为：

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  10、1995年6月14日，标的公司临时股东大会通过决议，将标的公司的公司资本由6,000,000,000里拉降至3,000,000,000里拉。本次临时股东大会后，标的公司的股东及股本结构为：

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  11、2001年11月29日，标的公司董事会通过决议，将标的公司的公司资本从意大利里拉转换成欧元，共计1,560,000欧元，每股价值0.52欧元，共计3,000,000股。该事项于2002年1月23日生效。转换后，标的公司股东及股本结构为：

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  12、2013年2月14日，标的公司股东Silvestri Carlo去世，其所持标的公司股份全部由其五位继承人Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia和Silvestri Luca继承，上述自然人合计持有750,000股，价值为390,000欧元，持股比例为：Arzilli Carla，被继承股份的2/6；Silvestri Lisa，被继承股份的1/6；Silvestri Edoardo，被继承股份的1/6；Silvestri Letizia，被继承股份的1/6；Silvestri Luca，被继承股份的1/6。本次继承后，标的公司股东及股本结构为：

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  （13）2013年2月14日至今，标的公司的公司股东、公司资本、股份数、股权结构未发生变更。。

  三、佛斯伯（意大利）的股权和组织结构图

  （一）股权结构

  佛斯伯（意大利）目前的股权结构图如下：

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  （二）组织结构

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  （三）佛斯伯（意大利）下属公司的情况简介

  1、佛斯伯（美国）

  （1）基本信息

  佛斯伯（美国）为佛斯伯（意大利）全资子公司，其基本信息如下：

  公司名称：Fosber America, Inc.

  成立时间：1991年12月11日

  核定股本：9,000股普通股

  已发行股本：2,000股普通股

  注册地址：1333 Parkview Rd Green Bay, WI 54304 United States of America

  公司类型：股份公司

  经营范围：瓦楞纸板机械制造

  （2）主要财务数据

  佛斯伯（美国）最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  2、佛斯伯（天津）

  （1）基本信息

  佛斯伯（天津）为佛斯伯（意大利）全资子公司，其基本信息如下：

  公司名称：佛斯伯机械（天津）有限责任公司

  成立时间： 2004年2月4日

  注册资本： 50万美元

  注册地址：天津中北工业区侯台园E区24号

  法定代表人：Massimiliano Bianchi

  注册号：120000400047237

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营期限：2004年2月4日至2024年2月3日

  经营范围：生产、加工、装配、销售瓦楞纸板机械及相关零配件；瓦楞纸板生产线的技术咨询服务、及其他售后技术支持和相关服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （2）主要财务数据

  佛斯伯（天津）最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  3、佛斯伯（美国合资）

  （1）基本信息

  佛斯伯（美国合资）为佛斯伯（美国）持股50%子公司，其基本信息如下：

  公司名称：Tiruna America, Inc.

  成立时间：2002年10月28日

  核定股本：10,000股普通股

  已发行股本：2,000股普通股

  注册地址：1333 Parkview Rd Green Bay, WI 54304 United States of America

  公司类型：股份公司

  经营范围：瓦楞辊制造。

  （2）股东结构

  佛斯伯（美国合资）股东结构如下：

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  （3）财务情况

  单位：人民币万元

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  截至2013年6月30日，佛斯伯（意大利）对佛斯伯（美国合资）的账面投资金额为575.60万元。

  四、佛斯伯（意大利）的主要资产、负债及对外担保情况

  （一）佛斯伯（意大利）主要资产情况

  1、佛斯伯（意大利）主要设备情况

  截至2013年6月30日，佛斯伯（意大利）主要设备情况如下：

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  2、佛斯伯（意大利）拥有的土地及房产情况

  （1）佛斯伯（意大利）拥有的土地及房产情况

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  （2）佛斯伯（美国）拥有的土地情况

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  （3）佛斯伯（美国）拥有的房产情况

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  3、佛斯伯（意大利）取得的注册商标

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  4、佛斯伯（意大利）拥有的专利

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  （二）佛斯伯（意大利）主要负债及对外担保情况

  1、主要负债情况

  立信会计师出具的“信会师报字[2013]第310507号”《审计报告》，截至2013年6月30日，佛斯伯（意大利）合并报表的负债总额为53,836.97万元，其中，流动负债49,384.24万元、非流动负债4,452.73万元。

  具体负债情况如下：

  单位：万元

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  2、对外担保情况

  截至本报告书摘要出具日，佛斯伯（意大利）不存在对外担保情况。

  五、佛斯伯（意大利）最近两年及一期主要财务数据

  佛斯伯（意大利）最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  六、佛斯伯（意大利）最近三年的评估、交易、增资或改制的情况

  （一）佛斯伯（意大利）最近三年的评估情况

  佛斯伯（意大利）最近三年未进行过资产评估。

  （二）佛斯伯（意大利）最近三年的交易、增资或改制情况

  2013年2月14日，佛斯伯（意大利）原股东Carlo Silvestri过世后，其持有的佛斯伯（意大利）股份由其继承人继承，具体情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”之“二、佛斯伯（意大利）的历史沿革情况”。除上述情况外，佛斯伯（意大利）最近三年未发生交易、增资或改制事项。

  七、标的资产评估情况

  银信评估认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第453号《评估报告》，在基准日2013年6月30日，佛斯伯（意大利）经审计总资产61,470.82万元，负债总额53,836.97万元，净资产7,633.86万元。采用收益法评估，佛斯伯（意大利）于评估基准日的股东全部权益价值为55,650万元，较经审计净资产增值48,016.14万元，增值率628.99%，对应佛斯伯（意大利）60%股份所享有的净资产账面值为4,580.32万元，评估值值为33,390万元，评估增值628.99%。

  （一）评估方法的选择

  1、基本评估方法介绍

  评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法最常用的方法是现金流量折现法。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的市场法是上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业表内及表外各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。

  2、评估方法的选择

  本次评估目的是为广东东方精工科技股份有限公司收购Fosber S.p.A.60%股权提供价值参考，评估对象是Fosber S.p.A.的股东全部权益价值。

  Fosber S.p.A.不属于一般意义上的制造业公司，其并不进行任何零件或部件的直接生产，所有零部件生产均委托供应商完成，而其主要负责开发、核心设计、升级、生产装配、安装以及技术支持，类似于国内的高新技术企业。

  上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估单位在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估单位的专利、专有技术很难以资产价值本身来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，且Fosber S.p.A并不进行真正意义上的机器生产，基本无生产型设备，属于轻资产公司，仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。

  被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

  （二）收益法

  1、本次选用的收益法评估模型

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

  计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

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  其中：r—所选取的折现率

  n—收益年期

  Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

  Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资本变动

  =EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动

  2、、收益发评估结果

  佛斯伯（意大利）股权全部权益价值采用收益法评估的结果为6,910.00万欧元，按评估基准日汇率8.0536折算，折合人民币55,650万元（取整）。

  （三）市场法

  1、上市公司比较法简介

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。佛斯伯（意大利）的主营产品是瓦楞纸板生产线设备，属于自动化控制的机电设备行业，在欧洲证券交易市场存在经营相似业务的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位相似的可比公司，在分析调整的基础上，计算被评估单位股东全部权益价值。

  上市公司比较法一般要求通过分析对比公司股权（所有者权益）资本市场价值与收益性参数之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据标的公司的收益能力来估算其股权价值。

  上市公司比较法评估步骤如下：

  （1）搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；

  （2）分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；

  （3）通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；

  （4）对各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；

  （5）对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；

  （6）考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。

  2、市场法评估结果

  本次市场法评估结果取7,280万欧元，折合人民币58,600万元。

  （四）评估结论

  1、收益法评估结论

  采用收益法，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值评估值为6,910万欧元，折合人民币55,650万元。

  2、上市公司比较法评估结论

  采用上市公司比较法，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值评估值为7,280万欧元，折合人民币58,600万元。

  3、评估结论的选择

  评估基准日，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为55,650万元，采用上市公司比较法的评估结论为58,600万元，两者相差2,950万元，差异率为5.30%。

  由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。本次选取的可比公司均在欧洲市场上市，评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的最终评估结果。故评估师选取收益法的评估结果作为评估结论，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值为55,650万元。

  （五）评估增值主要原因分析

  本次标的资产的收益法评估结果较其净资产增值较高，原因是佛斯伯（意大利）主要负责瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、技术升级、生产装配及技术支持，大部分零部件均委托供应商进行加工，公司拥有的生产型设备较少，属于轻资产公司。且被评估单位的专利、专有技术很难以资产价值本身来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估增值的具体原因如下：

  1、瓦楞纸箱包装行业前景可观

  瓦楞纸箱作为最主要的纸包装产品，与金属、塑料、玻璃、木材包装产品相比，废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，并且瓦楞纸箱印刷时全部采用无毒易分解的环保水性油墨，是公认的“绿色包装产品”。从经济性的角度来看，瓦楞纸箱包装产品占产品总成本比重相对较低，原料来源也最为广泛，便于物流搬运，具备良好的物理机械性。目前，瓦楞纸箱已成为仓储、运输、消费必不可少的包装容器，是现代商业和贸易使用最广泛的包装形式之一。未来，环保性、经济性也将使得瓦楞纸箱需求更加旺盛。作为绿色包装、经济包装，瓦楞纸箱对其他包装产品有良好的替代效应，使用范围越来越广，是包装产业的发展方向。

  随着瓦楞纸箱消费结构的升级、人力成本的提升、节能环保压力的增强，下游瓦楞纸箱行业面临升级转型的趋势，进而推动瓦楞纸板生产线设备的逐步更新换代。在下游瓦楞纸箱行业升级转型、相关设备更新换代需求的推动下，瓦楞纸板生产线设备的市场规模总体上保持较快增长，近五年市场规模的增幅在8%~15%之间。

  2、佛斯伯（意大利）具有较强的竞争优势

  佛斯伯（意大利）在行业内保持较强的竞争优势，具备持续增长的能力和条件。

  （1）技术优势

  瓦楞纸板生产线设备属于技术密集型产业，产品的技术含量是公司核心竞争力的重要体现。自成立以来，佛斯伯（意大利）一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“Simply Better”的经营理念、雄厚的研发实力，公司在行业内形成了明显的技术优势。佛斯伯（意大利）的设备设计简单，性能稳定，故障率低，易于操作，体现了其设备的设计理念领先、机电一体化程度高、节能环保等特点，在欧洲及北美地区处于行业领先地位。

  （2）市场优势

  经过二十多年的持续发展，目前世界上已有超过1,000套佛斯伯（意大利）生产设备在运转。2012年后，佛斯伯（美国）在北美市场已跻身为行业龙头企业。

  （3）产品优势

  佛斯伯（意大利）可以为客户提供最先进的干部、湿部设备和生产线整体解决方案，还可以为客户重建瓦楞纸板生产线。佛斯伯（意大利）的产品涵盖了瓦楞纸板生产线及内部的各机器单元（包括原纸架与接纸机、单面机、双面机、涂胶机及纵切压线机等等）。

  （4）服务优势

  佛斯伯（意大利）关注于满足包括售前、售中、售后在内各个关键节点的客户需求，形成了以客户为中心的全过程服务体系，进一步加深公司与客户之间的合作关系，提高客户的忠诚度、满意度。

  3、佛斯伯（意大利）具有稳定的盈利预期

  （1）营业收入预测

  佛斯伯（意大利）预测其2013年、2014年、2015年的营业收入分别为12,122.20万欧元、13,018.60万欧元、14,015.30万欧元，能够保持稳定的增长。

  根据佛斯伯（意大利）目前已经签订并收取订金要求于2013年下半年发货的瓦楞纸板生产机器销售合同，其2013年下半年至少可销售机器7,213.30万欧元。佛斯伯（意大利）除销售瓦楞纸板生产机器外，还出售相应的机器配件，这些配件销售并不事先签定合同。根据以往的经验数据，2011年、2012年及2013年1-6月机器配件销售金额分别为2,390.00万欧元，2,490.00万欧元，830.00万欧元占营业收入比例分别为25%、24%、21%。若按20%的比例保守估计，2013年预测的营业收入为12,122.20万欧元，则机器配件销售收入将维持在2,400.00万欧元的水平，下半年机器配件的销售收入约1,590.00万欧元。考虑到有订单的瓦楞纸生产机器合同7,213.30万欧元以及参考历史水平推测的配件销售收入1,590.00万欧元，两者合计收入金额达到8,803.30万欧元，加上2013上半年的4,015.60万欧元，佛斯伯（意大利）对其2013年的盈利预测具有充分的依据。

  佛斯伯（意大利）2002年至2012年的营业收入年均增长率为8.3%，其预测2014年、2015年的营业收入分别为13,018.60万欧元和14,015.30万欧元，同比增长7.4%和7.7%，收入预测符合企业的发展情况。

  （2）成本、费用等预测

  根据佛斯伯（意大利）往年的经营情况，其材料成本、外包服务成本、人工成本等成本费用与营业收入保持较稳定的比例，预计未来三年该比例仍然保持在同样的水平，成本处于可控制的范围内。

  （3）利润预测

  根据初步测算，佛斯伯（意大利）2013年-2015年预计净利润约为645.99万欧元、686.89万欧元和750万欧元。

  八、佛斯伯（意大利）主要业务发展情况

  （一）主营业务及产品

  佛斯伯（意大利）主要从事瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装。成套生产线包括原纸架与接纸机、单面机、涂胶机、双面机、轮转切断机、纵切压线机、横切机、堆叠机、生产线智能管理系统、防噪音单元等。

  1、原纸架与接纸机

  用途：采用最新接纸技术，通过简约设计同时提供精准及可靠接纸，最高可达450 米/分的运行速度。

  2、单面机

  用途：单面机是一种高车速、快速换辊、卡匣式机器，较重的低振动结构以及低重心确保在所有楞型上均可顺畅运行。

  3、涂胶机

  用途：涂胶机凭借高精度伺服齿轮箱，可将镀铬刮胶辊以及施胶辊之间的间隙控制在0.03毫米的精度范围之内。

  4、轮转切断机

  用途：轮转切断机作为一种标准的刀片，用于在各种软砧板轮转切断机，通过横切机两个刀片实现真正的无间隙订单切换。

  5、纵切压线机

  用途：纵切压线机是一种采用紧凑设计的低维护机器包括两个独立分纸站和两个独立压线站，可以在无间隙或者有间隙换单模式下进行订单切换，而不存在任何速度限制。

  6、横切机

  横切机包括三个主要部分：进纸部、切割部以及出纸部。

  进纸部主要包括一个支撑板，用于采用独立传动拉辊部分夹持纸板，可以对进料部分进行升级，包括二级无撞击拉辊部分，可以对进入的纸张进行额外控制，以便进行更高速度的作业。

  切割部分包括一对钢质刀条，其上安装有单片刀片，特殊设计的自研磨规程便于操作人员进行调节，同时确保刀片在任何情况下均处于精细调节状态以及锋利状态。

  出纸部包括一个独立的传动无撞击出口辊，可以对出料部分进行升级，配备独立传动的防偏斜皮带部分，以便在任何速度下对纸板出口刀片进行最高级别的控制。

  7、堆叠机

  用途：堆叠机主要包括4个独立可控传送带部分、一个制动部分、一个分离部分以及一个堆叠机类型升降平台输出部分。自动化堆叠机系统可配置一层、两层或者三层独立堆叠机高度，将纸板从横切机输送至堆叠机，在此将纸板堆叠。

  （二）主要产品的业务流程图

  ■

  （三）主要经营模式

  佛斯伯（意大利）拥有独立完整的采购、研发、生产、检测和产品销售、客户服务体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。

  1、采购模式

  佛斯伯（意大利）采购的主要零部件包括金属焊接成形部件、电子部件驱动器、大型金属构件、瓦楞辊等。公司根据供应商质量管理体系制定出所有对外采购零部件的检验标准，并依据产品的复杂程度和残次品比例等因素定期调整供应商进行洽谈，完成采购。

  （1）采购职责分工

  公司的采购由运营部下辖的采购部执行，其具体的职责分工如下：

  ■

  （2）采购类别

  根据外采零部件的转配级别，公司将其采购的物料进一步划分为定制件（SL）、标准件（CA）、组装件（GA）、组装机（GM），其中定制件是最为重要的部分。相对于标准件，采购部门通常会优先考虑寻购组装件，以降低相应装配时间与成本。在原型机设计阶段，研发部门会同采购部门合作，尽可能的简化设计，精简物料清单，寻购组装件。针对标准机型，采购部门同样会和技术部门一起寻购组装件的供应商。

  （3）供应商管理

  佛斯伯（意大利）采用多点寻购、长期合作的采购策略，拥有数量较多且专业的供应商，从而保障零部件采购质量的稳定性和供货周期，并尽可能地降低对部分关键供应商的依赖性。例如，在每个关键的零部件类别中，佛斯伯（意大利）都保证至少有3-4家可供选择的合格供应商，尽量避免单一供应商；佛斯伯（意大利）能够与其主要供应商保持长期合作关系，与前十大供应商的平均合作年限长达10年以上。

  佛斯伯（意大利）建立了完善的供应商评价和质量管理体系，由客户服务部门下属的技术团队负责制定所有对外采购零部件的检验标准，并依据产品的复杂程度，残次品比例及因此导致的额外工作量等考虑因素而定期调整供应商质量评核。在检验过程中发现任何质量缺陷问题，佛斯伯（意大利）会启动缺陷纠正及预防方案，比如增加检验频次，对供应商现场审计，对供应商警告，直至替换供应商。

  2、生产模式

  佛斯伯（意大利）实行“按订单组织生产”的生产模式。由于生产的产品比较复杂，生产工期较长，且单一产品的价值较高，佛斯伯（意大利）一般在接到客户的订单并要求客户支付部分订金后，才会根据销售合同、库存原材料等因素，向供应商采购原材料，编制年度、季度、月度的生产计划，合理安排生产。上述生产模式可以充分提高公司的生产效率，最大程度减少了资源的浪费，降低公司的生产风险。

  公司瓦楞纸板成套设备的生产工艺流程包括设计环节、组装环节、整机调试环节和安装环节，其工艺流程图如下：

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  3、销售模式

  佛斯伯（意大利）全部采用直销的方式，由公司销售人员直接与客户洽谈销售。直销方式有利于公司直接面对客户，确保需求信息准确、快速的传达、反馈至公司的研发、生产部门，为客户及时提供整体解决方案。由于产品较为复杂，公司配置强大的售后服务团队，负责现场安装、调试工作，深入了解客户的需求，并根据客户要求为其解决实际的技术和安装方面的问题。

  公司主要产品均按照每个产品的具体配置以及标准价格确定每台产品的销售价格。由于主要产品瓦楞纸板成套设备为大型机器设备，生产技术先进，产品附加值较高，公司具备较强的定价能力。

  （四）主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况

  目前，佛斯伯（意大利）基本处于满负荷生产状态，每年通过提高生产效率来满足订单的增加，最近两年及一期主要产品的产量、销量和销售收入情况如下：

  ■

  佛斯伯（意大利）根据客户需求自行研发设计并生产，产品在性能上有较大差异，成本也不尽相同，同样产品在单价上也存在很大差异，不具有可比性。

  佛斯伯（意大利）2013年上半年销售量较少，特别是产值较高的整条生产线只生产和销售了一条，主要是整条生产线生产周期相对较长，从接受订单到完成安装需要4至6个月，根据目前已经签订的订单及生产计划安排，预计2013年可实现销售收入12,122.20万欧元，高于2012年全年销售收入。

  （五）佛斯伯（意大利）向前五名客户销售情况

  报告期内，佛斯伯（意大利）向前五名客户销售的金额占当期销售总额的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  佛斯伯（意大利）在上述报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。（六）主要原材料及能源供应情况

  1、主要原材料构成及供应、价格变动情况

  佛斯伯（意大利）采购的主要零部件包括定制配件、标准配件、组装配件、组装机和外购整机等，共有70多个大类，近1.8万种。定制配件是指根据佛斯伯（意大利）根据客户的要求进行设计，然后由供应商进行量身定制的零部件；标准配件是指普通零部件，通常为单一的散件，未经任何级别的定制和组装；组装配件是指经过部分或者局部组装的零部件组合；组装机主要由第三方分包商组装的成品整机；外购整机是指直接从外部采购的整机（如电控箱等）。

  佛斯伯（意大利）主要按照订单式组织生产，标准配件采购仅占约20%。

  ■

  汇率折算：采用2011年、2012年和2013年上半年的的欧元兑人民币平均汇率1：9.0003、 1:8.1127 和1:8.1969。

  ■

  2、主要能源构成及供应、价格变动情况

  佛斯伯（意大利）使用的能源主要为电力，使用电力的金额及电量情况如下：

  ■

  佛斯伯（意大利）使用的电力平均单价情况如下：

  ■

  汇率折算采用2013年6月30日的欧元兑人民币汇率1：8.0536，美元兑人民币为1：6.1787。

  3、主要原材料和能源占主营业务成本的比重

  ■

  4、向前五名供应商采购情况

  单位：万元

  ■

  佛斯伯（意大利）在上述报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

  （七）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

  佛斯伯（意大利）高度重视产品质量，其产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》及美国的产品质量相关要求。佛斯伯（意大利）坚持安全第一、预防为主的方针，把安全生产融于生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，建立了一套完善的安全检测管理系统（OIS），用以改进工作流程和相关环节的安全情况，并配备专职安全管理人员，对日常安全生产进行管理监督，始终抓好安全管理，促进安全生产。

  由于全部零部件均向供应商采购，佛斯伯（意大利）建立了严格的供应商管理体系，由售后服务部门下属的技术团队负责制定所有对外采购零部件的检验标准，并依据产品的复杂程度、残次品比例，及因此导致的额外工作量等因素定期调整供应商质量评核。上述质量检验参数均被记录在案，生产供应商质量报告，并定期更新。

  如果在检验过程中发现任何质量缺陷问题，佛斯伯（意大利）将启动缺陷纠正及预防方案，如增加检验频次，对供应商现场审计、警告以及替换供应商等。同时，佛斯伯（意大利）在供应商合同中也规定了由质量缺陷引起的供应商承担的义务与责任，例如，若由于零部件质量原因导致终端客户机器故障时，供应商有责任提供现场技术支持。

  九、交易标的资产许可情况

  截至本报告书摘要出具日，佛斯伯（意大利）不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  十、交易标的债权债务的转移情况

  本次交易的交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份，并采用现金支付的方式收购，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由佛斯伯（意大利）享有或承担。

  十一、重大会计政策或会计估计差异或变更对佛斯伯（意大利）利润的影响

  佛斯伯（意大利）执行的是意大利会计准则。本次佛斯伯（意大利）财务报告后附财务报表已按照中国企业会计准则进行了模拟调整，因此不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。

  第五节 财务会计信息

  一、标的公司财务信息

  立信会计师对佛斯伯（意大利）编制的2011 年度、2012 年度及2013 年1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》，其财务简表如下：

  （一）资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、备考合并财务数据

  公司根据《重大重组管理办法》、《格式准则26 号》的规定和要求，假设本次交易已于2012年1月1日实施完成，即佛斯伯（意大利）已于2012年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，其财务数据简表如下：

  （一）备考资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要财务数据

  根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  广东东方精工科技股份有限公司

  2013年10月21日