证券时报多媒体数字报

  （上接B117版）

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件方可行权：

  （1）公司业绩考核要求

  本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  各年度公司绩效考核目标如下表所示：

  ■

  股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  如果公司业绩考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  （2）个人绩效考核要求

  按照《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A, B+,B,C,D五档。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A, B+,B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”；激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权行权；

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  (2)配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  (3)缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  (4)派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  3、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会按照本激励计划的规定，调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整股票期权的数量和行权价格后，应当及时公告，通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

  4、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

  （八）股票期权会计处理

  1、期权价值的计算方法

  根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年8月15日用该模型对首次授予的1296.8250万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为3.54元，授予的1296.8250万份股票期权（不包括预留部分）的总价值为4589.56万元。

  2、期权费用的摊销方法

  根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2013年11月初首次授予期权，以每份期权价值为3.54元进行测算，则2013年-2016年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  （九）预留股票期权的处理

  本激励计划拟预留股票期权142.0444万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。

  预留的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  获授预留股票期权的激励对象需满足以下条件之一：

  （1）新进的并在本激励计划有效期内符合公司激励对象资格的公司及其控股子公司的骨干员工；

  （2）在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的公司及其控股子公司的骨干员工；

  （3）公司董事会认为确有必要进行激励的公司及其控股子公司的其他骨干员工。

  1、预留股票期权的授予

  预留股票期权在本激励计划经中国证监会备案后，比照本激励计划首次授予股票期权的相关程序进行授予。

  预留股票期权的授予日由授予前召开的董事会确定。2、预留股票期权的行权价格的确定方法

  预留股票期权在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。

  行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  3、预留股票期权的行权安排

  授予预留股票期权的激励对象应在预留部分授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

  ■

  本激励计划预留股票期权的行权条件如下：

  ■

  如果公司业绩考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

  本激励计划中对预留股票期权授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

  4、公司预留股票期权的实施、授予及激励对象行权程序

  （1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案。

  （2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案。

  （3）监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见。

  （4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书。

  （5）预留股票期权激励计划授予时，公司根据本激励计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议书》；，董事会办理具体的股票期权授予事宜。

  （6）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，并向其发出《股票期权行权通知书》。

  （7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权行权通知书》，并将其中一份原件送回公司。

  5、预留股票期权的会计处理

  预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

  二、限制性股票激励计划

  （一）限制性股票激励计划的股票来源

  限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。

  （二）限制性股票激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予1438.8694万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.8250万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.352%；预留142.0444万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。

  （三）限制性股票激励计划的分配

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票权益（包括股票期权和限制性股票）均未超过公司总股本的1%。

  （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

  1、限制性股票激励计划的有效期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起不超过五年。

  2、授予日

  同本激励计划股票期权授予日。

  3、锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票分比例（见下条）适用不同的锁定期，均自授予日起计。

  激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票的锁定期的与获授的限制性股票锁定期相同。

  4、解锁期

  锁定期结束后即进入解锁期，在解锁期内董事会将确定解锁日。在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，并由公司集中统一办理限制性股票的解锁。

  董事会确定的解锁日应为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  首次授出的限制性股票激励对象应在首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁。本激励计划首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  5、禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1、首次授予限制性股票的授予价格

  首次限制性股票的授予价格为6.76元，即满足授予条件后，激励对象可以该价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

  2、首次授予价格的确定方法

  授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价11.25元的60%确定。

  （六）限制性股票的获授与解锁条件

  在解锁日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  1、限制性股票的获授条件

  （1）公司未发生以下任一情形：同本激励计划股票期权的情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：同本激励计划股票期权的情形。

  2、限制性股票的解锁条件

  同本激励计划股票期权的行权条件，其中各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  如果公司当年发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

  未满足上述第 1 条中第（1）款规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第 2 条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 1条中第（2）款和（或）限制性股票个人绩效考核不合格者，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  （八）限制性股票会计处理

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

  2、解锁日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  3、解锁日

  如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本激励计划规定的价格回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  4、授予日授予权益公允价值的计算方法

  根据财政部发布的《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

  公司向激励对象首次授予限制性股票1296.8250万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的股票权益工具公允价值总额为7612.36万元，该公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。

  综合考虑激励成本和本激励计划对业绩本激励计划的刺激作用，本激励计划对有效期内各年净利润不应该产生负面影响。

  （九）预留限制性股票的处理

  本激励计划预留限制性股票142.0444万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。

  预留的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留限制性股票授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  获授预留限制性股票的激励对象需满足的条件同首次授予的限制性股票。

  1、预留限制性股票的授予

  预留限制性股票的授予比照本激励计划首次授予限制性股票的相关程序进行。

  预留限制性股票的授予日由授予前召开的董事会确定。

  2、预留限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%确定。

  3、预留限制性股票的解锁安排

  预留限制性股票激励对象应在自授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：

  ■

  本激励计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，对公司分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  如果公司考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

  本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予限制性股票的激励对象个人考核要求相同。

  4、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

  预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序同首次授予的限制性股票的程序。

  5、预留限制性股票的会计处理

  预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

  第六章 公司、激励对象发生变动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象如因出现如下情形之一，董事会可以在情况发生后，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉，或导致公司或其控股子公司解除与该激励对象劳动关系的；

  5、激励对象主动辞职的；

  6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （二）激励对象在公司与控股子公司之间流动，经公司批准，原有的股票期权及限制性股票不做变更。

  （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的期权按照本激励计划处理。根据本激励计划已获授的限制性股票也将按照本激励计划处理，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权继续有效。根据本激励计划已获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解锁条件；

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  （五）激励对象身故的：

  1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权继续按照本激励计划处理。已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行处理。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解锁条件。

  2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  第七章 附则

  一、本激励计划已经中国证监会备案无异议，在公司股东大会审议通过后生效；

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  用友软件股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月25日