证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

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  ２、欧地安技术储备情况，目前在研的产品和工程项目见下表：

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  ３、研发机构、研发人员及研发费用

  （１）研发机构

  欧地安下设研发中心，其组织结构图如下：

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  研发中心下设技术研发部、技术管理部和行政部。技术研发部负责制订技术发展战略和新品开发规划，并从技术可行性的角度对前瞻性产品、新品开发提出依据并进行规划；负责立项项目的具体开发工作，并最终实现开发预期结果。技术管理部对技术开发过程进行规范管理，负责组织对开发部的开发项目产品进行测试、评审、验收、研发决算、认证等工作。同时负责组织欧地安知识产权申报、国家及行业标准参编配合等支持性工作，负责技术成果的引进与经营，负责专业技术培训，提供工程和产品的售后技术服务、支持。

  （２）研发人员及研发费用投入

  截至２０１３年６月３０日，欧地安共有研发人员５２人，占员工总数的２５％。报告期内，研发投入情况如下：

  单位：万元

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  （八）主要产品和服务的质量控制情况

  １、质量控制体系

  欧地安始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动。欧地安于２００６年４月１３日初次通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系及ＧＪＢ ９００１Ａ－２００１军标质量管理体系认证，并于２０１１年７月１０日通过ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系及ＧＪＢ ９００１Ｂ－２００９国军标质量管理体系认证证书，于２００８年７月１１日通过ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，于２００８年１２月３１日通过ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系认证。

  欧地安针对主营业务产品的关键性能制定了严格的质量验收标准，把四大体系应用于产品设计和生产的各个环节，严格按照质量手册、程序文件、记录组成的控制体系执行质量、环境及职业健康安全控制。

  在贯彻四大体系标准的同时，欧地安积极借鉴国内外先进的管理经验，建立和完善管理体系，对产品设计、开发、生产、销售、施工服务的全过程进行严格的质量控制。

  欧地安设立了专门负责质量管理流程和产品质量监督的质量管理部，按照体系要求，贯彻执行质量方针、质量目标，保证质量管理等四大体系的持续有效运行，并负责组织质量管理四大体系的内审和第三方监督审核工作。

  对于新产品开发，在其研发设计阶段就已有质量人员参与，对项目进行质量要求评估，对研发样机进行测试和可靠性分析试验，并组织小批量试生产以保证产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对产品的来料、外协加工、整机调试、出货等环节都建立严格的检验流程，全流程控制产品质量。

  在原材料采购方面，欧地安制订了《采购控制程序》等制度，对原材料的质量进行严格的把关和控制。采购部根据采购品对随后产品总体质量的影响程度及供方的质量保证能力，对供方实行分类控制，建立合格供方清单。对供方产品质量进行调查，建立供方评定记录，供方产品出现两次问题取消供货资格。

  在生产方面，欧地安建立了《生产和服务提供的控制程序》、《工艺文件》、《操作手册》等，在生产过程中加强对多个关键工序过程的控制，严格检查，并及时通报。

  在质检方面，欧地安建立了《产品监视和测量及不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性管理程序》，对各工序产品都进行严格的质量检验，防止不合格产品流入下道工序，以保证合格的最终产品。

  在工程施工及监理方面，欧地安严格执行了《工程技术、安全、质量等交底程序》、《隐蔽工程验收程序》等规章制度，针对防雷工程质量的控制形成了整套的管理流程和制度，从职能部门设置到工作过程管理处处渗透了质量控制的意识，工程技术中心下各部门之间形成了质量的相互监督与制约，用机制使各环节的问题得以及时发现和修正，保证了质量控制的合格结果。

  在技术支持及售后服务方面，欧地安以客户利益最大化为已任，与客户建立定期的有效沟通机制，对于客户的反馈及时跟进并完善。

  欧地安定期开展质量教育工作，提高员工质量意识，对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。

  ２、质量标准

  欧地安产品质量遵守国家标准、国家军用标准和行业标准。欧地安产品及工程主要遵循的质量控制标准如下：

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  ３、质量纠纷

  欧地安严格按照相关标准进行工程和产品设计，按照ＩＳＯ９００１质量管理体系和ＧＪＢ９００１质量管理体系严格进行质量管理和控制。

  欧地安注重品牌战略和服务意识，自成立以来，产品和工程质量一直稳定、可靠，未出现因产品和工程质量纠纷引发客户诉讼的情况。

  ２０１３年８月２６日，北京市海淀区质量技术监督局出具证明文件，证明欧地安及其子公司长屏公司、欧地安电工、沃思华近三年来在北京市海淀区质量监督局无行政违法不良记录。

  （九）欧地安的安全生产及环境保护情况

  １、欧地安的安全生产措施

  在安全生产方面，欧地安制定了《安全生产管理制度》、《劳动保护用品管理办法》，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。２００８年１２月３１日，欧地安取得ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１《职业健康安全管理体系认证证书》。

  ２、欧地安的环境保护措施

  在环境保护方面，欧地安一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》（ＧＢ３０９５－１９９６）、《城市区域环境噪声标准》（ＧＢ３０９６－９３）、《生活杂用水水质标准》（ＧＪ２５．１－８９）等国家相关规定针对生产过程所产生的“三废”，欧地安采取了多项行之有效的具体治理措施，各项指标都符合标准。２００８年７月１１日，欧地安取得ＩＳＯ１４００１：２００４《环境管理体系认证证书》。

  根据吉林省环境监测中心站出具的监测结果，欧地安在生产经营过程中产生的废水、废气、固体废物、厂界噪声均能达到标准要求。

  根据北京市环境保护局出具的《北京市环境保护局关于北京欧地安科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（京环函〔２０１１〕５６３号），同意欧地安通过环保核查。２０１３年８月２日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》（海环保核字〔２０１３〕第３８１号）证明欧地安、欧地安电工、长屏公司及沃思华无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。２０１３年８月２６日，德惠市环境保护局出具《证明》证明长春安可无违反环境保护法律、法规及规章的处罚情形。

  八、欧地安的估值情况

  （一）评估机构及人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的天健兴业资产评估有限公司，签字注册资产评估师为孙斌、刘忠赤。

  （二）评估对象与评估范围

  本次评估对象为神州学人拟收购的欧地安１００％的股东权益价值。本次评估范围为欧地安在评估基准日（２０１３年６月３０日）的全部资产和负债。具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。具体情况列表如下：

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  （三）评估假设

  天健兴业评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：

  １、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

  ２、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  ３、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

  ４、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

  ５、假设企业继续享受现有的税收优惠政策。

  ６、假定公司现有和未来的管理层是负责的即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；

  ７、公司管理层的财务预测基本能如期实现；

  ８、本评估假定公司未来的资本结构与预期的目标资本结构基本持平；

  ９、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；

  １０、本评估假定国家相关产业政策无重大变化。

  （四）评估方法的选择

  企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  因被评估单位各资产负债项目核算较清晰，各项资产负债评估结果可以被识别并用适当的方法单独评估，因此，本次采用了资产基础法进行评估。

  由于市场上与评估对象相似的上市公司和可比交易案例较少，因此，本次未采用市场法。

  由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，所获取的评估资料比较充分，具备采用收益法评估的条件。因此，本次采用收益法进行了评估。

  （五）资产基础法

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

  １、流动资产的评估

  （１）货币资金：对于现金，评估人员在财务部负责人和出纳人员的陪同下，对库存现金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；对于银行存款，则在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，以清查核实的账面值作为评估值。

  （２）对应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款，对有关明细账和总账进行了核对，对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，清查核对往来，结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。

  （３）对存货进行实物盘点，并将实际盘点数与账面数进行核对，同时与盘点人员交谈确定实物资产盘点数量的真实性，最终确定存货的数量。

  原材料、包装物购进日期与评估日接近，以账面价值作为评估价值。

  对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润后确定评估值。

  评估单价＝不含税市场售价×（１－产品销售税金及附加费率－销售费用率－所得税率－部分利润率）

  对于在产品，评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解，对在产品成本的构成进行核实计算，以核实后的账面值确定为评估值。

  ２、设备类的评估

  评估人员根据现场工作收集与了解的各种情况，进行整理与综合分析，根据本次评估目的和设备的具体情况，采用重置成本法予以评估。其计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  根据２００９年１月１日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第５３８号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第５０号），一般纳税人购买货物（设备）取得增值税专用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣。本次设备评估采用重置成本法进行评估，重置全价中设备购价不考虑含增值税，若设备价格为含税价，则应扣除增值税（车辆、以建筑物或者构筑物为载体的附属设备和配套设施除外）。

  对于已停产的不能取得重置全价的设备，采用二手市场价格确定评估值。

  （１）重置全价的确定方法

  ①重置全价的计算公式或方法

  机器设备

  评估人员根据设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等费用计算重置全价。

  机器设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本

  车辆

  对于车辆，根据车辆现行购置价、车辆购置税及牌照手续费确定其重置全价。

  车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照手续费

  电子设备

  办公电子设备以计算机、打印机、空调等小型设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可忽略不计，所以从市场上所询得设备市场价即为评估重置全价。

  ②设备购价确定的依据

  Ａ． 对专用、重大设备，评估人员通过电话向设备主要生产厂家或销售商家咨询了解确定其购价，或查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售网》等。

  Ｂ． 对国产小型设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售网》并结合评估基准日的市场价确定其购价。

  Ｃ． 对电子设备、办公设备参考《机械电子价格动态》、《电脑周报》、《办公设备及家用电器报价》等杂志报价并结合当地市场行情询价及因特网查询确定。

  （２）综合成新率的确定

  评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。

  ①机器设备综合成新率的确定

  理论成新率的确定

  按设备的已使用年限，经济寿命年限计算其理论成新率；对于超期在用的设备，则根据现场勘察情况和设备的大修周期等情况确定其尚可使用年限，计算其理论成新率。公式如下：

  理论成新率＝（１－已使用年限÷经济寿命年限）×１００％

  ＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  现场勘察成新率的确定

  通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

  综合成新率的确定

  综合成新率＝理论成新率×４０％＋现场勘查成新率×６０％

  ②对车辆综合成新率的确定

  依据国家颁布的车辆报废标准，采用年限法成新率、行驶里程法两种方法测算的基础上，按年限法成新率、行驶里程法孰低法确定成新率；通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

  ③对电子设备成新率的确定

  对电子办公设备评估人员采用年限法确定其成新率。成新率计算公式为：

  成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％

  （３）设备评估值的确定

  评估值＝重置全价×综合成新率（或成新率）

  ３、房屋建筑物的评估

  根据现有资料和评估目的的要求，由于本次评估范围内的房屋建筑物及构筑物的商业化程度低，在目前非完全市场竞争和市场化程度较低的机制下，难于找到相同或类似的资产进行比较。而在目前工程造价信息公开的条件下，采用成本法能反映此类资产的价值，因此对委估的房屋建筑物及构筑物均采用成本法进行评估。重置成本法公式如下：

  评估值＝重置全价×成新率

  其中：重置全价＝重置单价×建筑面积

  重置单价＝建安工程单位造价＋前期工程费用＋其他费用＋资金成本

  ４、无形资产－土地使用权的评估

  根据《资产评估准则—不动产》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。

  根据《资产评估准则－－－不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择合适的评估方法。由于待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；待估宗地位于吉林省德惠市，所在区域位于德惠市基准地价覆盖的区内，因此适合选择基准地价系数修正法评估；因企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法；根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，德惠市工业用地近期的可比交易案例较少，可比交易案例难以取得，因此不宜使用市场法。故选用基准地价系数修正法进行测算，确定最终的土地价格结果。

  综上所述，本次对宗地评估采用基准地价系数修正法。

  基准地价系数修正法简介及公式

  德惠市建立了分类用途的基准地价体系。根据宗地所在的土地级别，土地使用条件和开发程度，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素，与基准地价修正系数指标说明表中的指标条件相比较，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日和使用年限，分别对待评宗地进行期日修正和年期修正，最后求得待估宗地在评估基准日的土地价格，其基本公式为：

  宗地价格＝基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数

  ５、其他无形资产的评估

  （１）对于外购软件，以市场法确定评估值，即：评估值＝购置价。

  （２）对于委估专利技术和非专利技术，采用收益法，将委估专利技术未来收益折现确定评估值。具体方法如下：

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  ６、递延所得税资产的评估

  评估人员核实了递延资产发生时间、内容等进行核实，视递延资产是否可以在以后的会计年度转回确认评估值。

  ７、流动负债的评估

  关于流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款流动负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

  （六）收益法

  收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。

  １、基本评估思路及计算公式

  本次采用收益法对公司进行整体价值评估，是以未来若干年度内的企业现金流量作为收益口径，采用适当折现率折现后加总计算得出现值和，然后再加上非营业性资产价值得出企业整体价值。扣除企业付息负债的价值，进而得到企业股东全部权益价值。

  本次采用

  （１）评估模型

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。

  （２）计算公式

  企业价值＝营业性资产价值＋非营业性资产及负债

  全部股东权益价值＝企业价值－有息债务

  其中：营业性资产价值按以下公式确定

  营业性资产价值＝明确的预测期期间的企业现金流量现值＋明确的预测期之后的企业现金流量（终值）现值

  （３）收益期和详细预测期

  本次评估收益期按永续确定，从２０１３年７月１日至２０１８年１２月３１日为详细预测期。

  （４）企业现金流量的确定

  本次评估采用自由现金流，企业现金流量的计算公式如下：

  每年企业自由现金流＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  （５）终值的确定

  收益期按永续确定，终值采用年金法。

  （６）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率采取ＷＡＣＣ模型确定。

  公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

  式中：

  Ｋｅ为权益资本成本；

  Ｋｄ为债务资本成本；

  Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

  其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

  Ｒｆ＝无风险报酬率；

  β＝企业风险系数；

  ＲＰｍ＝市场风险溢价；

  Ｒｃ＝企业特定风险调整系数。

  （７）企业自由现金流量折现时间的确定

  折现时点按年终折现考虑。

  （８）非营业性资产及负债的确定

  非营业性资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括关联方非业务性款项等，主要采用资产基础法评估。

  ２、收益法的运用

  （１）企业收益预测

  收益预测的是基于被评估单位提供的历史资料以及其他有关资料的基础上，通过分析各项经济财务指标，结合分析收益期内行业及市场等因素的变化趋势，对企业的未来收益进行预测。

  Ａ． 主营业务收入预测

  随着国家对雷电防护、电磁信息安全防护的日益重视，国内电磁安防市场将面临高速增长，市场前景广阔。随着整个行业的发展，欧地安的规模也逐渐扩大，，发展到国内较领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。

  综合考虑行业及公司发展情况，对未来收入的预测，如下表：

  单位：元

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  欧地安的营业收入包括电磁安防产品销售收入和电磁安防工程收入。目前两部分在收入中占比都在５０％左右。未来，欧地安将优化收入结构，在做好电磁安防工程的基础上，逐渐扩大电磁安防产品销售收入占比。

  Ｂ． 主营业务成本预测

  欧地安的营业成本分产品销售成本和工程成本，其中主要包括直接直接材料成本、直接人工成本和制造费用等。

  直接材料：对于直接材料的预测，在分析以前年度生产经营统计资料的基础上，统计出企业历史年度的单位材料成本。对单位材料成本比重进行验证。同时分析行业产品销售毛利率的变化趋势，行业销售毛利率比较稳定。根据以上综合分析，对直接材料成本按占收入的平均比例进行分析预测。

  直接人工：对于预测年度直接人工费按企业目前的工资水平和下一步的生产经营形势，并结合目前人均工资增长比例，进行测算。随着未来年度生产能力不断提高，未来年度管理、销售、生产工人均需增加。

  制造费用：制造费用主要包括生产辅助人员工资、折旧费、水电费、修理费、运费、机物料消耗等。

  通过对历史数据分析以及对未来业务发展的趋势的分析，２０１３年下半年至２０１８年主营业务成本预测如下：

  Ｃ． 主营业务税金及附加预测

  主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金，前三项缴纳依据为应缴增值税，税率为５％、７％、３％、２％，根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来的主营业务税金和附加。

  Ｄ． 其他业务收支预测

  其他业务收支主要是服务收入，该项收入逐步在主营业务收入中核算，未来不预测该项收入。

  Ｅ． 销售费用预测

  销售费用包括人工成本、差旅费、房租（被评估单位、长屏公司、欧地安电子工业、沃思华公司均在北京同一地点办公，其办公用房及一个仓库为租赁；长春安可公司有办公楼、厂房，不需要租赁）及其他费用等。根据历史数据，对企业未来的销售费用进行预测。

  Ｆ． 管理费用预测

  管理费用分为可变部分和固定部分，固定部分为固定资产折旧和摊销；可变部分主要包括管理人员的工资、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。根据历史数据，依据管理费用占主营业务收入的比例及管理费用中占比较大的明细科目（包括工资、研发费、折旧费）占主营业务收入的比例对管理费用进行预测。

  Ｇ． 营业外收入、营业外支出的预测

  欧地安历史年度的营业外收支主要为处置固定资产净损益、政府补助等，未来仅预测２０１３年下半年有营业外收入８８．７万元，该款项为出报告日前，已收到的政府补助。

  Ｈ． 资本性支出预测

  未来，欧地安对机器设备投资比较大，主要原因是：长春安可公司拟在２０１４年增加一条电镀生产线（目前，长春安可公司有一条电镀生产线，约占据厂房一半空间，所以，欧地安公司可在不增加房屋构筑物的前提下扩大产能），考虑到欧地安在未来年度的资本性支出，对未来值进行预测。

  Ｉ． 折旧的预测

  企业欧地安未来期的折旧为现有及未来新增的固定资产，根据企业的折旧政策计提的，以此对公司２０１３下半年至２０１８年的固定资产折旧进行预测。

  预测中，运输设备、电子设备的折旧年限均为５年，在２０１７年已提足折旧，在未来年度，不再继续提取折旧；新增设备折旧，是根据新增固定资产中的设备类资产进行预测。

  Ｊ． 摊销费用的预测

  企业未来期的摊销为现有及未来新增的无形资产，根据企业的摊销政策计提的，以此对公司２０１３下半年至２０１８年的固定资产折旧进行预测。见下表：

  预测中，根据欧地安现有软件账面净值及摊销政策逐项计算的，因专有技术存在期内摊销完毕的情况，所以，２０１８年不再摊销专有技术；因未来欧地安仅有购置软件的计划，所以新增摊销额，全部是新增软件的摊销额；被评估单位的现有和未来可能形成的专利和著作权，其研发成本全部在管理费用中列示，所以，不存在其摊销情况。

  Ｋ． 企业所得税

  预测范围内，共有５家法人单位，其中，欧地安从２０１０年至今享受１５％所得税，长屏公司自２０１１年适用１５％所得税，欧地安电工、沃思华、长春安可适用２５％。

  根据目前情况，欧地安、长屏公司未来应能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策。

  长春安可主要从事生产、加工业务，其生产模式比较稳定。

  欧地安电工、沃思华利润总额比较小（基本不超过１００万），未来即使有一定的变化（公司业务、人员、债权、债务由母公司承担，公司注销），对所得税影响不大。

  Ｌ． 营运资金追加额的预测

  营运资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支；应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。

  预测年度应收账款＝当年销售收入／ 该年预测应收账款年周转次数

  预测年度存货＝当年销售成本／ 该年预测存货年转次数

  预测年度预付账款＝当年销售收入／ 该年预测预付账款年周转次数

  预测年度应付账款＝当年销售成本／ 该年预测应付账款年周转次数

  预测年度预收账款＝当年销售成本／ 该年预测预付账款年周转次数

  则营运资金＝应收账款＋存货＋预付账款－应付账款－预收账款

  追加营运资金按以下公式计算：

  年度需要追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

  Ｍ． 未来年度企业净现金流量的预测

  股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。

  （２）折现率的确定

  折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：

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  权益成本

  权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（ＣＡＰＭ模型）确定。其计算公式为：

  ■

  无风险报酬率按基准日１０年期国债到期收益率３．５１％确定。

  Ｂ． 风险系数

  经查询ｗｉｎｄ系统，科学研究和技术服务业无财务杠杆贝塔值为０．９８４８。作为被评估企业的无杠杆贝塔系数，进而根据下式计算被评估企业的杠杆贝塔系数βＬ。

  βＬ＝βｘ（１＋（１－Ｔ）ｘＤ／Ｅ）

  Ｃ． 企业Ｄ／Ｅ

  被评估单位股东权益价值约为５８０００万元，基准日有息负债为４０００万元，未来年度有息负债变化不大，则企业Ｄ／Ｅ取７％。

  Ｄ． 市场风险溢价Ｒｐｍ

  在本次评估中，采用美国金融学家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ有关市场风险溢价研究成果作为参考。Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：

  市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

  经过计算，本次市场风险溢价取６．９３％。

  Ｅ． 风险调整系数

  结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特定风险系数ａ取值为１％。

  根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

  企业所得税税率Ｔ＝１６％时，Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ＝１１．２４％

  ① 借款利率Ｋｄ＝７．５９％

  ② 加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

  企业所得税税率Ｔ＝１６％时，ＷＡＣＣ＝１０．９２％

  （３）企业整体价值的确定

  ①营业性资产价值的确定

  Ａ． 企业终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值采用年金法。

  Ｒｎ＋１按预测末年现金流调整确定。

  主要调整有：固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销。

  经过调整后，稳定年度的第一年息前税后现金流为７，８３６．５７万元。

  故企业终值Ｐｎ＋１＝４２，７５３．６８ （万元）

  Ｂ． 营业性资产价值的确定

  预测期内各年净现金流按年末折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：

  营业性资产价值＝∑Ｒｔ／（１＋ｉ）ｔ＋Ｐｎ＋１ ／ｉ（１＋ｉ）ｎ

  ＝６３，６４６．９４ （万元）

  计算结果如下表：

  单位：万元

  ■

  ②溢余资产和非营业性资产及负债价值

  收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，对于此部分应予以加回。

  评估范围内的应考虑的，主要有欧地安的递延所得税资产１５４．２５万元及其他应付款中列示的应付实际控制人佟健勋先生的保证金１４００万元整。

  ③ 企业整体价值

  企业整体价值＝营业性资产价值＋非营业性资产价值＋溢余资产价值

  ＝６３，６４６．９４－１，４００．００＋１５４．２５

  ＝６２，４０１．２０万元

  （４）企业股东全部权益价值的确定

  ① 有息债务

  公司经营性负息债务４， ０００．００万元。

  ② 股东全部权益价值

  股东权益价值＝企业整体资产价值－有息债务

  ＝６２，４０１．２０－４， ０００．００

  ＝５８，４００．００ 万元（取整）

  于是，于评估基准日欧地安的股东全部权益评估值为５８，４００．００万元。

  股东全部权益账面值２０，４４８．２４万元，评估值５８，４００．００万元，评估增值３７，９５１．７６万元，增值率１８５．６０％。

  （５）敏感性分析

  ■

  （七）评估结论

  １、资产基础法评估结论

  在持续经营前提下，于评估基准日２０１３年６月３０日欧地安总资产账面价值为２８，１７６．０１万元，评估价值为３６，６８２．７３万元，增值额为８，５０６．７２万元，增值率３０．１９％；负债账面价值为７，７２７．７７万元，评估价值为７，７２７．７７万元，无增减变化；净资产账面价值为２０，４４８．２４万元，净资产评估价值为２８，９５４．９６万元，增值额为８，５０６．７２万元，增值率为４１．６０％。

  各类资产及负债的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  ２、收益法评估结论

  采用收益法评估后，欧地安股东全部权益账面值２０，４４８．２４万元，评估值５８，４００．００万元，评估增值３７，９５１．７６万元，增值率１８５．６０％。

  ３、两种结果差异原因分析

  资产基础法评估结果２８，９５４．９６万元，收益法评估结果５８，４００．００万元，两种结果差异原因分析如下：

  （１）口径差异：成本途径与收益途径评估企业价值，都是针对基准日时点的企业价值，成本法是从投资已实现收益的口径来衡量，而收益法是从未来可实现收益的口径来衡量。

  （２）理论依据的差异：成本法的理论依据是生产费用理论和替代原理；收益法的理论依据是效用理价值论和预期原理。

  （３）前提的差异：成本法是从重新取得资产的角度反映资产价值，而收益法是通过将资产未来收益折算成现值来预测资产价值的。

  （４）评估思路的差异：成本法的评估思路是按现行市场条件下重新购置相同的全新资产所需耗费的全部成本，再扣除各种损耗，得出评估值；而收益法的评估思路是：预测企业未来预期收益，并按一定的折现率或资本化率折算成现值来确定评估值。

  ４、本报告选用的评估结论

  本报告选用收益法评估结果做为最终评估结果。具体说明如下：

  １、资产基础法和收益法两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取得途径考虑的。

  ２、被评估单位从小规模防雷接地产品代理销售企业，发展到国内较领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商，主要是由于被评估单位具有较强的科技创新意识、研发能力、生产组织能力、项目管理能力、销售能力和相对稳定的团队，上述意识、能力和稳定团队的价值在被评估单位未来收益中能够体现；在资产基础法中难以体现。

  ３、本次评估目的是股权收购，我们认为收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。

  采用收益法评估后，欧地安股东全部权益账面值２０，４４８．２４万元，评估值５８，４００．００万元，评估增值３７，９５１．７６万元，增值率１８５．６０％。

  （八）评估增值的原因

  １、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因

  欧地安各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：

  （１）长期股权投资评估增值２，６２８．０７万元，增值３８．３２％，主要是因为：欧地安的控股长期投资总体盈利，被投资单位市场价值高于欧地安历史成本，由此造成评估增值。

  （２）设备类原值评估减值１３３．７３万元，减值率２０．９３％；评估净值增值１４４．０７万元，增值率６０．１３％。原因如下：

  ①设备类资产原值减值，主要原因是：被评估单位的设备类资产主要资产是车辆、科技含量较高的仪器仪表和电子设备，该类资产的市场购置价格呈下降趋势，这是原值减值的主要原因。

  ②设备类资产净值评估增值，主要原因是：被评估单位采用的折旧年限低于设备的经济寿命年限（特别是汽车，账面折旧年限５年，部分仅使用５年的车辆，账面净值仅为残值，增值较多）。

  （３）无形资产增值５，７３４．５８万元，增值率９５４．６９％，增值的原因为：欧地安的专利、著作权的研发费用在期间费用中列支，账面价值为０，由此造成账面值偏低，其市场价值远远高于其研发成本，由此造成评估增值很大。

  ２、收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因

  欧地安股东全部权益账面值２０，４４８．２４万元，评估值５８，４００．００万元，评估增值３７，９５１．７６万元，增值率１８５．６０％。欧地安的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其品牌影响力和美誉度、数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权、全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验、高标准的行业资质和产品认证体系、高端行业客户资源、以及其经验丰富的管理团队等无形资产均是其能够多年持续稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。具体分析如下：

  （１）欧地安的品牌影响力和美誉度

  欧地安为我国电磁安防行业高端细分市场经营规模最大、技术实力最强的企业之一，掌握了业内领先的一系列电磁安防领域的核心技术，形成了覆盖电磁安防行业高端市场的全系列产品。２０１０年，欧地安被中国质量协会防雷电分会授予“杰出创新奖”；被北京中关村企业信用促进会评为“中关村最具影响力企业”。２０１１年，欧地安被建设部中国建筑电气产业联盟等单位授予“节能环保奖”和“行业贡献奖”；同期，欧地安因在新能源领域的高质量技术工程实施被中国电力建设企业协会评为达标投产工程。２０１２年，欧地安被北京安全防范行业协会和中国市场学会信用工作委员会评为“ＡＡＡ诚信优秀企业”。欧地安多年来一直致力于军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、教育等高端行业客户的个性化需求，形成了特色鲜明的专业综合雷电防护和特种行业电磁防护系统解决方案，积累了丰富的防雷接地工程项目经验，在高端行业市场树立了较高的品牌美誉度和良好的市场形象。凭借在电磁安防领域的诸多成功应用项目案例，以及多年形成的市场口碑、品牌影响力，欧地安具备在未来持续获取项目订单的能力。

  （２）欧地安拥有数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权

  欧地安通过自主研发，拥有完全自主知识产权的专利３４项，包括国防发明专利４项、实用新型专利２３项、外观设计专利７项，软件著作权１３项。欧地安在技术创新方面具有显著的优势，２０１１年被北京市知识产权局评定为北京市专利试点企业。

  欧地安良欧高导活性离子接地系统、电磁屏蔽室、信号浪涌保护器系列产品、电源浪涌保护器系列产品、良欧一体化防护终端获得了北京市自主创新产品证书。欧地安良欧ＬＥＯ－ＷＬ电磁脉冲防护接口窗系列、良欧屏蔽玻璃、良欧ＬＥＯ－Ｐ－Ｇ电磁屏蔽机柜系列、良欧ＬＥＯ－Ｐ－Ｚ电磁屏蔽桌系列、良欧ＬＥＯ－Ｐ－Ｓ电磁屏蔽室系列产品入选了全国工商联经济部颁布的《军民两用高新技术民营企业及产品推荐目录（第二册）》。

  （３）全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验

  在将新技术应用于新产品及挖掘客户潜在需求方面，欧地安始终领先于竞争对手。为满足军工航天需求，欧地安专项开发定制“军用天线矩阵避雷针”，应用于雷达群直击雷防护，创新地满足了非金属结构、对雷达波３６０度无遮挡的直击雷防护需求。在千兆网的建设初期，欧地安就着手创新开发出大流通、低插损的“千兆网络浪涌保护器”，形成了先发性产品优势。欧地安基于“高能电磁脉冲入口端防护技术”开发的高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品，各项性能指标均达到国军标及美军标相关标准，突破性地解决了高能电磁脉冲的线路防护问题，打破了军事强国的技术封锁，填补了国内空白。欧地安基于高导活性离子液体为主要衰减介质研发的电磁屏蔽玻璃，是国内第一家满足国军标Ｂ级以上屏蔽要求的屏蔽玻璃产品，将其应用于电磁屏蔽单元，突破性地解决了自然采光的问题。欧地安自主研发设计的新型复合接地材料生产线，在工艺流程方面达到国际先进水平，并通过了美国ＵＬ认证、欧盟ＣＥ认证和ＲｏＨＳ认证。

  欧地安具备提供国内领先的电磁安防一体化解决方案的能力优势。凭借多年的服务经验以及对市场领域的持续深入调研，欧地安能够深入地分析客户的应用需求，在产品、工程设计方面可兼顾产品个性化定制及工程施工安全的需求，为目标客户提供定制的一体化解决方案。欧地安拥有业内最完整的产品体系以及最完备的工程施工资质，产品和工程的可靠性、稳定性均达到军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等重要国防民生领域的严格安全要求，以“高标准的设计方案提供能力”作为欧地安的核心竞争力，定位高端行业客户市场。

  （４）高标准的行业资质和产品认证体系

  经过多年积累，欧地安取得了国家气象局颁发的《防雷工程专业设计甲级资质单位证书》和《防雷工程专业施工甲级资质单位证书》，具备承接各类型场所和设施的防雷工程的设计施工能力。欧地安取得了中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业一级资质证书》，具备从事各类安全技术防范工程的设计施工能力。

  长屏公司还取得了国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》和中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，具备了承担涉密武器装备科研生产任务的保密资格和相关安全防护设备研制、生产、修理资格。另外，欧地安电磁安防产品还取得了《国防通信网设备器材进网许可证》、《军用信息安全产品认证证书》、《电磁泄漏发射防护产品检测证书》、美国ＵＬ认证、欧盟ＣＥ认证、欧盟ＲｏＨＳ认证，为欧地安在高端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。

  （５）高端行业客户资源

  欧地安一体化解决方案设计能力获得了包括总参谋部信息化部、总装备部司令部、武警司令部信息化部、空军司令部信息化部、南海舰队、中国人民解放军总医院、中国航天科技集团公司、神华集团有限责任公司、新疆庆华投资控股有限公司、华能新能源控股股份有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、长春市轨道交通集团有限公司、中共中央党校、北京市教委等在内的客户的广泛认可。欧地安还参与了奥运场馆安保、“神舟”载人航天项目、“嫦娥”探月工程、“北斗”卫星导航工程、总参某部全军台站防护项目、武警系统电磁屏蔽防护设备配套项目和第二炮兵通信台站电磁防护等项目。

  （６）经验丰富的管理团队

  优秀稳定的管理团队是欧地安快速发展的重要基石。欧地安管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对欧地安未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。欧地安管理团队成员对企业战略的执行能力强，为欧地安的持续快速发展奠定了良好的基础。

  “专家型业务团队培养模式”是欧地安多年来保持竞争优势地位的业务管理模式。欧地安包括销售与工程技术在内的业务人员，有２３人获得《防雷工程资格证书》，有８人获得《全国建设工程造价员资格证书》，有５人获得《标准培训合格证书》，有２５人获得《安防工程企业技术人员专业考试合格证书》。

  基于以上分析，欧地安的上述多项核心竞争力要素均是欧地安未来业务不断发展的核心要素。鉴于上述核心要素均未完全反映在欧地安的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对欧地安采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。

  九、欧地安涉及的未决诉讼情况

  截至本报告书签署日，欧地安不存在未决诉讼。

  十、欧地安最近三年资产评估情况

  除本次交易外，欧地安１００％股权最近三年未进行资产评估。

  十一、欧地安出资及合法存续情况

  欧地安自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。根据佟建勋等３６位股东提供的资料及相关承诺：

  １、佟建勋等３６位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ２、佟建勋等３６位股东现合法持有欧地安１００％的股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  ３、佟建勋等３６位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学人名下。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等３６名股东合法持有的欧地安合计１００％股权，并募集配套资金。具体方式如下：

  １、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为５８，２８０．８１万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安６１．０５％股权，对价为３７，２３６．６７万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安３８．９５％股权，对价为２１，０４４．１４万元，其中股份对价６，３１３．２４万元，现金对价１４，７３０．９０万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安１００％股权。

  上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：

  ■

  ２、拟向金谷融通发行股份募集配套资金１６，０００万元，其中１４，７３０．９０万元拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余１，２６９．１０万元拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价５８，２８０．８１万元与本次配套融资金额１６，０００万元之和）的２５％。

  二、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（１）发行股份购买资产：神州学人拟向佟建勋等３６名交易对方以发行股份方式支付本次收购对价４３，５４９．９１万元；（２）发行股份募集配套资金：神州学人拟向金谷融通发行股份募集配套资金１６，０００万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  １、发行股份种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为金谷融通。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，神州学人定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为３．８８元／股。

  若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规定相应进行除权、除息调整。

  ４、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  本次交易的股份对价为４３，５４９．９１万元，神州学人拟向佟建勋等３６名交易对方非公开发行的股份数量合计为１１２，２４２，０４１股，具体情况如下：

  ■

  上述交易对方按在股权交割日各自持有欧地安的股份数量和股权比例及上市公司拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应四舍五入取整。

  （２）发行股份募集配套资金

  神州学人拟向金谷融通非公开发行的股份数量合计为４１，２３７，１１３股，募集配套资金１６，０００万元。

  若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  ５、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  （１）发行股份购买资产

  本次交易对方承诺：自股份上市之日起３６个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露２０１６年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

  交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （２）发行股份募集配套资金

  金谷融通认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ７、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金１６，０００万元，其中１４，７３０．９０万元用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余１，２６９．１０万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。

  ８、期间损益

  自２０１３年６月３０日起至股权交割日止，欧地安在此期间产生的收益由上市公司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起５个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

  标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对欧地安进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月１５日（含１５日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月１５日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。

  ９、标的公司滚存未分配利润的安排

  欧地安截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

  １０、上市公司滚存未分配利润的安排

  在股份登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

  三、本次现金支付具体情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为１４，７３０．９０万元，上市公司在标的资产交割日后１０个工作日内在代扣代缴个人所得税后向李丹等１７名欧地安非管理层股东一次性支付。资金来源为向金谷融通非公开发行股份募集的配套资金，如配套融资未能实施或配套募集资金不足以支付现金对价，不足部分公司将以自筹资金支付该部分现金对价。

  上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。

  四、本次发行股份前后主要财务数据比较

  根据本公司及欧地安２０１２年财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  五、本次发行股份前后公司股本结构变化

  上市公司目前的总股本为８３４，８７８，２４０股，按照本次交易方案，公司本次将非公开发行股份１１２，２４２，０４１股用于购买资产，非公开发行股份４１，２３７，１１３股用于配套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  注：假设本次配套融资成功，募集资金总额为１６，０００万元。

  本次交易完成后，佟建勋等３６名欧地安股东合计持有上市公司１１．３６％的股权，其中持股比例最高的佟建勋持有上市公司６．３９％的股权。

  本次交易完成后，上市公司的总股本为９８８，３５７，３９４股，其中社会公众股为８０３，４０８，７１５股，占本次发行后公司总股本的比例不低于１０％，本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件的风险。

  六、本次交易未导致公司控制权发生变化

  本次交易前，上市公司实际控制人章高路通过国力民生控制上市公司２２．１５％股份；本次交易完成后，上市公司实际控制人章高路仍通过国力民生控制上市公司１８．７１％股份，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧地安编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１３］第２２６Ａ０００１号《审计报告》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京欧地安科技股份有限公司２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的合并财务状况以及２０１３年１至６月、２０１２年度和２０１１年度的合并经营成果和合并现金流量。”

  欧地安２０１０年－２０１３年６月合并财务报表如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  欧地安按照合同价款确定收入金额，不具有融资性质，未考虑现值因素．

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表

  根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（２０１３）审字Ｃ－２３１号审计报告，假设本公司于２０１２年１月１日已完成本次重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

  （一）资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

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  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  标的公司２０１３年度、２０１４年度盈利预测是以标的公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月份经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑欧地安现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。

  盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与欧地安实际采用的相关会计政策一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  ２、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  ３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ４、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  ５、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  ６、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  ７、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）标的公司盈利预测表

  根据瑞华出具的瑞华核字［２０１３］第２２６Ａ０００２号盈利预测审核报告，标的公司盈利预测数据如下：

  单位：万元

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  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  根据福建华兴出具的闽华兴所（２０１３）核字Ｃ－００２号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

  单位：万元

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  神州学人集团股份有限公司

  2013年10月11日