证券时报多媒体数字报

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-099

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于2013年第二次临时股东大会增加提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第七届董事会第二次临时会议决议，公司定于2013年11月15日（星期五）在山东省寿光市晨鸣集团研发中心会议室召开2013年第二次临时股东大会。关于召开2013年第二次临时股东大会的通知请参阅公司于2013年9月30日发布在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、香港商报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）及2013年9月30日发布在联交所网站（www.hkex.com.hk）上的公司公告。

2013年10月25日，公司第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）以书面函件形式向公司董事会提交了《关于增加晨鸣纸业2013年第二次临时股东大会临时议案的函》。为提高决策效率，节约股东时间，晨鸣控股提议增加“关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的议案”（普通决议案）。

经公司董事会审核，晨鸣控股具备临时提案人资格，提案内容符合股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提出提案的时间为股东大会召开十日前。公司董事会认为上述提案符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，同意将上述议案作为公司2013年第二次临时股东大会的新增议案。

除上述内容变更外，关于召开2013年第二次临时股东大会的其他事项不变。

特此公告。

附件：关于召开2013年第二次临时股东大会的通知（增加提案后）

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二O一三年十月二十八日

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-100

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第七届董事会第二次临时会议决议，定于2013年11月15日（星期五）召开2013年第二次临时股东大会。2013年10月25日，公司第一大股东寿光晨鸣控股有限公司向公司董事会书面提交了关于在2013年第二次临时股东大会议程中增加审议《关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的议案》的函，该议案经公司董事会审核同意提交公司2013年第二次临时股东大会审议。增加提案后的2013年第二次临时股东大会通知具体内容如下：

一、会议召开时间：2013年11月15日(星期五)13:30

二、会议召开地点：山东省寿光市晨鸣集团研发中心会议室

三、会议召集人： 公司董事会

四、会议召开方式：现场会议、现场投票表决

五、会议审议事项：

（一）普通决议案十四项

1、关于为黄冈晨鸣提供担保的议案；

2、关于湛江晨鸣履行贷款抵押合同的议案

3、关于成立富裕销售公司的议案；

4、关于武汉万兴置业购买土地的议案；

5、关于武汉晨鸣与湖北浙商合作开发房地产项目的议案；

6、关于江西晨鸣合作建设港口的议案；

7、关于湛江晨鸣建设纸杯原纸和文化纸项目的议案；

8、关于重新制定《董事会议事规则》的议案；

9、关于重新制定《监事会议事规则》的议案；

10、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

11、关于制定《重大交易决策制度》的议案；

12、关于制定《对外投资决策制度》的议案；

13、关于制定《对外担保决策制度》的议案；

14、关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的议案。

（二）特别决议案二项

1、关于修订《公司章程》的议案；

2、关于重新制定《股东大会议事规则》的议案。

以上议案相关内容详见2013年9月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司相关公告。

六、会议出席人员

1、截至2013年11月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

3、公司董事、监事及高级管理人员

4、公司聘请的见证律师

七、参与现场投票股东的登记办法

1、拟出席公司2013年第二次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。

3、登记手续：

法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2013年第二次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2013年第二次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2013年第二次临时股东大会回执办理登记手续。

前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司资本运营部，方为有效。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

八、其他事项

1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号

3、联系电话：0536-2158008

传 真：0536-2158977

邮 编：262705

联 系 人：范英杰、王云雪

九、备查文件目录

山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议。

特此通知。

附件一：2013年第二次临时股东大会回执；

附件二：2013年第二次临时股东大会授权委托书。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一三年十月二十八日

附件一

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会回执

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2013年第二次临时股东大会。投票指示如下：

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-101

山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

为保障广东慧锐投资有限公司(以下简称“广东慧锐”)生产经营和项目建设资金需求并降低其财务费用，公司董事会同意广东慧锐向湛江市代建项目管理局开立人民币4,000万元银行保函，以置换之前广东慧锐因履行《湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设项目合同》而缴纳的履约保证金人民币4,000万元，以提高资金的使用效率；同时，应出具保函的银行要求，湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）为广东慧锐的本银行保函提供人民币4,000万元的担保，担保期限两年，具体日期以合同约定为准。

二、被担保人基本情况

广东慧锐投资有限公司

注册地址：湛江经济技术开发区乐山路35号银隆广场B2509

法定代表人：胡长青

注册资本：人民币25,800万元

经营范围为：实业投资，海洋工程项目投资，旅游项目投资，园林绿化项目投资，市政工程及配套项目投资；销售：五金交电、机电产品。湛江晨鸣持有其51%股权，上海晨力投资有限公司（以下简称“上海晨力”）持有其49%的股权，上海晨力持有广东慧锐的股权已质押给湛江晨鸣；上海晨力本次未向广东慧锐提供银行保函担保。

截至2012年12月31日，广东慧锐资产总额为人民币9.98亿元，负债总额为人民币7.41亿元，资产负债率为74.25%，净资产为人民币2.57亿元，营业收入为人民币0元，利润总额为人民币-66.68万元，净利润为人民币-66.68万元（经审计）。

截至2013年9月30日，广东慧锐资产总额为人民币10.87亿元，负债总额为人民币8.31亿元，净资产为人民币2.56亿元，营业收入为人民币0元，利润总额为人民币-161.59万元，净利润为人民币-161.59万元。

三、担保的主要内容

湛江晨鸣为广东慧锐提供人民币4,000万元的担保，担保期限两年，具体以合同约定为准。

四、担保风险控制

广东慧锐为湛江晨鸣的控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于补充生产经营流动资金和项目建设资金，湛江晨鸣对其提供担保不会损害公司和股东的利益。

五、董事会意见

广东慧锐为湛江晨鸣的控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，湛江晨鸣为广东慧锐提供的银行保函担保为非债务性担保，担保风险可控，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定；贷款主要用于补充生产经营流动资金与项目建设资金，湛江晨鸣对其提供担保不会损害公司和股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年9月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额38.23亿元）余额为0元，包括本次湛江晨鸣为广东慧锐提供的担保总额，公司对控股子公司的担保总额为人民币38.63亿元，占最近一期经审计净资产的比例为26.93％，占最近一期经审计总资产的比例为8.09％，公司无逾期的对外担保事项。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

董事会

二Ο一三年十月二十八日