证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

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  上述计算机软件著作权中，登记号为“２０１３ＳＲ０３６５９４”的“喵将传游戏软件”、 “２０１２ＳＲ１０１７６５”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“２０１２ＳＲ０２６１９０”的“怪物Ｘ联盟游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。

  ３）域名

  截至本报告书签署日，方寸科技共拥有３个顶级国际域名，具体情况如下：

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  ４）专利

  截至本报告书签署日，方寸科技目前拥有１项正在申请中的专利，具体情况如下：

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  ８、方寸科技的研发情况

  （１）研发人员情况

  方寸科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至２０１３年８月３１日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近７０名，人才素质高，结构合理。

  （２）核心技术人员情况

  方寸科技的主要核心技术人员情况如下：

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  （３）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排

  根据《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》以及方寸科技主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：

  １）任职期限安排

  为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应向本公司或其他管理层股东进行赔偿。具体赔偿方案详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止”。

  本公司保证，股权交割日至方寸科技２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

  ２）竞业禁止约定

  方寸科技管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

  ３）超额利润奖励

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１６８，６７５，０００元，则超过部分的净利润的３０％作为奖励对价，于本公司依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于２０１６年１２月３１日之前从方寸科技离职的不得享有。

  ２０１７年以后奖励条款由各方于２０１６年第四季度另行约定。

  上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

  （六）方寸科技主要财务数据

  １、重要会计政策

  （１）收入确认原则

  方寸科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成并经双方核对无误的对账单金额确认为主营业务收入。

  （２）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

  交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

  交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  ２、最近两年及一期的主要财务数据

  根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，方寸科技最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （２）合并利润表主要数据

  单位：元

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  ２０１２年度和２０１３年１－８月方寸科技营业收入分别为２，２２７，５９３．７１元和２１，４５１，４５８．２９元，同期净利润分别为－１，１２１，９３５．７２元和１１，５００，３６４．１９元。由于方寸科技以平台或发行商扣除渠道分成款等支出后的净收入确认为营业收入，且报告期内方寸科技无上线游戏的运营支出，故营业成本为０。

  方寸科技２０１３年１－８月营业收入比２０１２年度增长８６２．９９％，并实现了盈利，主要与《怪物Ｘ联盟》获得广大玩家的良好评价带来分成收入的稳步增长等有利因素有关。２０１２年１１月，方寸科技推出萌宠类移动网络游戏《怪物Ｘ联盟》，上线１０个月在国内共取得６，１８２万元的流水。此外，方寸科技海外收入占总收入的比重逐渐提升。运营区域的拓展为方寸科技收入增长起到了较大的推动作用。伴随着营业收入的快速增长，方寸科技的盈利能力得以大幅提升。

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  （４）方寸科技主要资产情况

  根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至２０１３年８月３１日，方寸科技的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：元

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  方寸科技的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产和固定资产等非流动资产构成。２０１３年８月末，方寸科技流动资产占比较高，达９５．８１％。

  （５）对外担保情况

  截至本报告书签署日，方寸科技不存在对外担保情况。

  （６）主要负债情况

  根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至２０１３年８月３１日，方寸科技的主要负债构成情况如下表所示：

  单位：元

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  方寸科技的负债主要是由应付职工薪酬、应交税费等组成。２０１３年８月末，方寸科技流动负债占比１００％，其中应交税费占比４２．９４％，是方寸科技的主要负债项。

  二、爱乐游的基本情况

  （一）爱乐游概况

  １、爱乐游的基本情况

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  ２、爱乐游的历史沿革

  （１）设立

  爱乐游设立于２００８年１１月２７日，由２名自然人股东陶文朵、吴珊出资设立。２００８年１１月２７日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字［２００８］第８８４号”《验资报告》，确认截至２００８年１１月２７日止，爱乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计１００万元。公司设立时的股东及股权结构为：

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  ２００８年１１月２７日，海淀工商局核发了注册号为１１０１０８０１１４８０８２０的《企业法人营业执照》。

  （２）２００９年３月第一次股权转让

  ２００９年３月２９日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿转让爱乐游２０万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游１０万元出资。冯新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。２００９年３月２９日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游１０万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游２０万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。２００９年３月３０日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （３）２００９年８月第二次股权转让

  ２００９年８月２０日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧转让爱乐游４０万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。２００９年８月２０日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游４０万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。２００９年８月２４日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （４）２０１０年７月第三次股权转让

  ２０１０年７月２１日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝转让爱乐游８万元出资、向掌上神州转让爱乐游２２万元出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游４０万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游１０万元出资。２０１０年７月２１日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向张金宝转让爱乐游８万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游２２万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游４０万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转让爱乐游１０万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （５）２０１０年１２月第四次股权转让

  ２０１０年１２月１３日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让爱乐游８万元出资。２０１０年１２月１３日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游８万元出资。２０１０年１２月２４日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （６）２０１１年９月第五次股权转让

  ２０１１年９月２７日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿向孟洋转让爱乐游２８万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游１０万元出资；同意股东掌上神州向王鹏转让爱乐游６２万元出资。２０１１年９月２７日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游８万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游１０万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游６２万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。２０１１年１０月１９日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （７）２０１２年７月第一次增资

  ２０１２年４月２８日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科技向爱乐游增资８８２．４９１３万元，其中新增注册资本１０．２３６２万元，其余８７２．２５５１万元计入资本公积。２０１２年７月２日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至１１０．２３６２万元，其中腾讯科技以货币新增出资１０．２３６２万元。

  ２０１２年７月３日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字［２０１２］第４６９号”《验资报告》，确认截至２０１２年６月１２日，爱乐游已收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计１０．２３６２万元。２０１２年０７月０９日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （８）２０１２年９月第六次股权转让

  ２０１２年９月２５日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东王鹏向股东腾讯科技转让爱乐游５．５１１８万元出资。２０１２年９月２５日，王鹏与腾讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游５．５１１８万元出资，作价３，８３９，０８７元。２０１２年１０月８日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （９）２０１３年５月第二次增资

  ２０１３年４月１日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意注册资本由１１０．２３６２万元增加至１，０００万元。新增注册资本８８９．７６３８万元，其中以资本公积８７２．２５５１万元，税后未分配利润１７．５０８７万元，合计８８９．７６３８万元转增注册资本。

  ２０１３年４月８日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字［２０１３］第０２７号”《验资报告》，确认截至２０１３年３月３１日，爱乐游将资本公积８７２．２５５１万元，税后未分配利润１７．５０８７万元，合计８８９．７６３８万元转增注册资本。截至２０１３年３月３１日，爱乐游变更后的注册资本为１，０００万元，累计实收资本为１，０００万元。２０１３年５月２２日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （１０）２０１３年９月第七次股权转让

  ２０１３年９月９日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东腾讯科技向世纪凯华转让爱乐游１４．２８９５万元出资。２０１３年９月９日，腾讯科技和世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技以１，２６６，４００元作价向世纪凯华转让爱乐游１４．２８９５万元出资。２０１３年９月２７日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （１１）１２名员工股权代持及解除

  ２０１２年７月，爱乐游对１１名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。２０１２年底受激励对象雅丽姝离职，２０１３年１月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于２０１２年７月、２０１３年１月、２０１３年９月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计１，００８，０００元，截至２０１３年９月２１日，占爱乐游注册资本的１０．０８％。各受激励对象获授股权具体情况如下：

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  上述股权一直由王鹏按相关协议代持。２０１３年９月２３日，王鹏与上述１２人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述１２人回购了上述全部股权。

  经核查，爱乐游与上述１２人、王鹏与上述１２人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述１２人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述１２人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

  综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至２０１３年９月２３日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本报告书签署日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。

  （二）爱乐游下属企业情况

  １、中盛天创的基本情况

  爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：

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  ２、中盛天创的历史沿革

  （１）设立

  中盛天创设立于２００９年３月１１日，由２名自然人股东车慧、高丽坤出资设立．２００９年３月１０日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字［２００９］第１０３号”《验资报告》，确认截至２００９年３月１０日止，中盛天创（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计５０万元。中盛天创设立时的股东及股权结构为：

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  ２００９年３月１１日，海淀工商局为其核发了注册号为１１０１０８０１１７４０４１９的《企业法人营业执照》。

  （２）２００９年１２月第一次股权转让

  ２００９年１２月１０日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌上神州转让中盛天创３９万元出资、向张金宝转让中盛天创２．５万元出资、向冯新睿转让中盛天创３．５万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创５万元出资。２００９年１２月１０日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创３９万元出资、向张金宝转让中盛天创２．５万元出资、向冯新睿转让中盛天创３．５万元出资；冯新睿与高丽坤签订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创５万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。２００９年１２月２３日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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  （３）２０１１年５月第二次股权转让

  ２０１１年５月３０日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让中盛天创２．５万元出资。２０１１年５月３０日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创２．５万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。２０１１年６月２１日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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  （４）２０１１年９月第三次股权转让

  ２０１１年９月２７日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌上神州分别向爱乐游转让其全部出资。２０１１年９月２７日，爱乐游与冯新睿、掌上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创１１万元出资、掌上神州向爱乐游转让３９万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。２０１１年１０月１９日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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  （５）２０１３年６月第一次增资

  ２０１３年５月３１日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至３００万元，其中爱乐游增加实缴货币２５０万元。２０１３年６月６日北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字［２０１３］第Ａ－４９６号”《验资报告》，确认截至２０１２年６月１２日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资本（实收资本）２５０万元，中盛天创的累计实缴注册资本３００万元，实收资本３００万元。２０１３年６月１８日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

  （三）爱乐游的产权控制关系

  截至本报告书签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：

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  爱乐游的第一大股东王鹏为投资人。第二大股东孟洋主要负责管理运营工作。两人简历详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）爱乐游交易对方”。

  （四）最近三年爱乐游资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，爱乐游１００％股权最近三年未进行资产评估。爱乐游最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱乐游概况”之“２、爱乐游的历史沿革”。

  （五）爱乐游的主营业务情况

  １、爱乐游的主营业务概况

  爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄ＯＬ》、《修真天下》等移动ＷＡＰ游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机ＯＬ》等移动网络游戏。

  爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “２０１２年度十佳中国原创ＡＮＤＲＯＩＤ手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄ＯＬ》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

  ２、爱乐游所属行业

  爱乐游专注于移动终端游戏的开发，属于电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。根据证监会《上市公司分类指引》（２０１２年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”。

  ３、爱乐游的主要产品及运营模式

  （１）爱乐游的主要游戏产品

  爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动ＷＡＰ游戏以及移动网络游戏。

  １）爱乐游移动休闲游戏

  爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏。

  ■

  爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其中，《雷霆战机２》是２０１３年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至２０１３年８月底，其在腾讯游戏平台的总流水为１，６２５．３８万元，在移动游戏基地的总流水为１，５０８．８５万元；《水果武士》获得腾讯游戏平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至２０１３年８月底，其在腾讯游戏平台的总流水为１，７５７．２８万元，在移动游戏基地的总流水为１，０６４．５２万元。

  在腾讯游戏平台的关键运营数据如下：

  ■

  在移动游戏基地的关键运营数据如下：

  ■

  ２）爱乐游移动ＷＡＰ游戏

  爱乐游的移动ＷＡＰ游戏主要包括《英雄ＯＬ》、《修真天下》。

  ■

  爱乐游２０１０年推出的大型武侠类移动ＷＡＰ游戏《英雄ＯＬ》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了２０１０年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、２０１０－２０１１当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、２０１２年ＱＱ游戏联网类优秀奖等殊荣。２０１１年爱乐游推出的大型移动ＷＡＰ游戏《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。截至２０１３年８月底，《英雄ＯＬ》共取得的总流水为４，５７５．７３万元，《修真天下》共取得的总流水为３，６９９．１０万元。《英雄ＯＬ》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售，其运营关键数据如下：

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  ３）爱乐游移动网络游戏

  为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从２０１２年开始投入研发力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机ＯＬ》等移动网络游戏。截至本报告书签署日，上述游戏正在积极调试，预计将于２０１３年底上线运营。

  ■

  （２）爱乐游移动游戏产品的运营模式

  爱乐游的游戏主要采用联合营运模式。爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、ＵＣ、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。

  ■

  （３）爱乐游移动游戏产品的收费模式

  爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台商及渠道商之间进行分配。

  ４、爱乐游的业务流程

  从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：

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  １）市场分析阶段：

  研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足；与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。

  ２）产品立项阶段：

  产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正确性。

  ３）产品研发阶段：

  产品研发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考虑人物、场景、ＵＩ等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。

  ５、爱乐游报告期内的主营业务现状

  （１）爱乐游营业收入情况

  爱乐游报告期内营业收入情况如下：

  单位：元

  ■

  １）分产品主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  爱乐游全部主营业务收入均为移动终端游戏收入。

  ２）分地区主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  （２）爱乐游的前五大销售客户

  爱乐游近两年及一期前５名客户情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  除深圳市腾讯计算机系统有限公司与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大客户与爱乐游不存在关联关系。

  （３）爱乐游的前五大供应商

  爱乐游最近两年及一期前５名供应商情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  除北京中元创世科技有限公司与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大供应商与爱乐游不存在关联关系。

  ６、爱乐游高新技术企业认证和获奖情况

  爱乐游所取得的高新技术企业认证情况如下表所示：

  ■

  爱乐游近年来主要获奖情况如下表所示：

  ■

  ７、爱乐游主要资产及权属情况

  （１）固定资产

  爱乐游为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。爱乐游目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

  截至２０１３年８月３１日，爱乐游拥有的固定资产概况如下：

  单位：元

  ■

  截至本报告书签署日，爱乐游无自有产权房屋。

  截至本报告书签署日，爱乐游租赁房产情况如下：

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  （２）无形资产

  １）商标

  截至本报告书签署日，爱乐游正在申请２项商标，具体情况如下：

  ■

  ２）软件著作权

  截至本报告书签署日，爱乐游共拥有２１项计算机软件著作权，具体情况如下：

  ■

  ３）域名

  截至本报告书签署日，爱乐游共拥有１个顶级国际域名，具体情况如下：

  ■

  ８、爱乐游的研发情况

  （１）研发人员情况

  爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近８０名，人才素质高，结构合理。

  （２）核心技术人员情况

  爱乐游的主要核心技术人员情况如下：

  ■

  （３）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排

  根据《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》以及爱乐游主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：

  １）任职期限安排

  为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到２０１６年１２月３１日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

  本公司保证，股权交割日至爱乐游２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

  ２）竞业禁止约定

  孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

  在《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。

  孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。

  ３）对价调整

  如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１１，９１５万元，但低于１３，９２６万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价３．６７亿元进行交易对价调整。

  如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１３，９２６万元，则本公司对标的股权应追加６，２００万元对价。

  发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。调整对价于本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

  ４）业绩奖励

  如果爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于２１，７３４万元，则超过部分的净利润的４０％作为超额业绩奖励，其中２５％归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，１５％归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

  ２０１７年以后奖励条款由本公司与孟洋于２０１６年第四季度另行约定。

  （六）爱乐游主要财务数据

  １、重要会计政策

  （１）收入确认原则

  爱乐游主营业务收入确认方法：

  １）移动终端单机游戏

  在收到移动运营商或服务商提供的计费账单并经爱乐游相关部门核对结算金额后确认为主营业务收入。

  ２）联合营运

  爱乐游根据游戏玩家实际充值的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成并经双方核对无误的对账单金额确认为主营业务收入。

  （２）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

  交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

  交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  ２、最近两年及一期的主要财务数据

  根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，爱乐游最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－８月爱乐游营业收入分别为９，０１２，８９０．７５元、２０，７７２，８７２．１４元和４３，１４１，３５３．００元，同期净利润分别为６７１，２９２．５９元、６，３６９，０１１．９９元和１９，９６８，７０９．７２元。

  爱乐游２０１３年１－８月营业收入、净利润比２０１２年度增长１０７．６８％和２１３．５３％，主要得益于：一是爱乐游坚持开发移动休闲游戏，与腾讯游戏平台和通信运营商游戏基地的定位吻合，受到市场的广泛认同和欢迎；二是智能机游戏业务发展迅速，爱乐游移动ＷＡＰ游戏的开发经历为其智能机游戏业务的发展奠定了坚实的基础，目前爱乐游收入的９０％左右来源于智能机游戏业务；三是游戏平台渠道进一步丰富，截至目前，除腾讯游戏平台外，爱乐游已与三大通信运营商游戏基地以及当乐、ＵＣ、小米等游戏联运平台建立了良好且密切的合作关系，运营渠道的丰富为爱乐游收入增长起到了较大的推动作用。

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （４）爱乐游主要资产情况

  根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至２０１３年８月３１日，爱乐游的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  爱乐游的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成。２０１３年８月末，爱乐游流动资产占比为９８．４８％。

  ２０１３年８月末，应收账款占比为４０．６５％，是爱乐游的主要流动资产。应收账款原值２０１３年８月末比２０１２年末增加１，３０４．６７万元，增长２９０．１５％，主要是公司游戏分成收入增长较快而导致期末动态未收回分成款增多。

  （５）对外担保情况

  截至本报告书签署日，爱乐游在报告期内不存在对外担保情况。

  （６）主要负债情况

  根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至２０１３年８月３１日，爱乐游的主要负债构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  爱乐游的负债主要是由应付账款、应交税费和其他应付款组成。２０１３年８月末，爱乐游流动负债占比１００％，其中应交税费占比５８．２３％，是爱乐游的主要负债项。

  三、方寸科技的估值

  本次交易的评估基准日为２０１３年８月３１日。根据中广信评估出具的中广信评报字［２０１３］第１７６号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产方寸科技股东全部权益价值为３４，４４４．８０万元，评估结论较母公司账面净资产增值３２，９１２．９８万元，评估增值率为２，１４８．６２％。

  （一）资产基础法评估情况

  ２０１３年８月３１日，方寸科技的资产总额账面值１，７０５．８８万元，负债总额账面值１７４．０６万元，净资产为１，５３１．８２万元。评估后的资产总额为１，７７０．４１万元，负债总额为１７４．０６万元，净资产为１，５９６．３５万元，评估增值６４．５３万元，增幅为４．２１％。资产基础法评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）收益法评估情况

  １、收益法的定义原理和应用前提

  （１）收益法的定义和原理

  收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

  现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

  （２）收益法的应用前提

  方寸科技具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。

  ２、收益预测的假设条件

  （１）一般假设

  Ａ．企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

  Ｂ．交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  Ｃ．公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （２）特殊假设

  Ａ．本次评估是以《评估报告书》所列明的特定评估目的为基本假设前提。

  Ｂ．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  Ｃ．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  Ｄ．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

  Ｅ．无瑕疵假设：是假定方寸科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

  Ｆ．遵纪守法假设：假定方寸科技完全遵守所有有关的法律法规。

  Ｇ．数据真实假设：是假定方寸科技年度财务报告能真实反映其实际状况。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。

  Ｈ．政策一致假设：是假定方寸科技会计政策与核算方法无重大变化。

  Ｉ．均衡经营假设：是假定方寸科技营业收入、成本费用均衡发生。

  Ｊ．优势假设：是假定方寸科技保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。

  Ｋ．收益稳定假设：是假定方寸科技以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且５年后的各年收益总体平均与第５年相同。

  Ｌ．方向一致假设：是假定方寸科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  Ｍ．盈利能力不变假设：是假定方寸科技的经营状况与盈利能力不因重组事宜而发生变化。

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  ３、评估预测说明

  （１）收益模型的选取

  ■

  式中：Ｒｉ－被评估企业未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；ｒ－折现率；ｎ－评估对象的未来预测期。

  对于全投资资本，上式中Ｒｉ＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧／摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出

  另外，经评估人员分析，方寸科技下属全资子公司香港方寸成立时间距离评估基准日较近，原始投资成本较小，为方寸科技的收付平台公司，因此，本次评估不采用合并口径对未来收益进行预测，仅采用母公司口径进行预测，对子公司的投资作为溢余资产进行分析。

  （２）收益期限的确定

  本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

  ①从现行《公司法》规定及方寸科技公司章程约定，方寸科技只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，方寸科技本身具备永续经营的前提。

  ②由于在执行评估程序的过程中，经与方寸科技的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设方寸科技持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

  ４、对未来五年及以后年度盈利的预测

  （１）主营业务收入预测

  ①主营收入历史情况分析

  方寸科技主营业务收入构成情况如下：

  ■

  ②对主营业务收入未来的预测

  方寸科技未来年度的收入来源于移动终端游戏通过平台运营的分成收入。本次盈利预测结合方寸科技历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断：

  Ａ．关于游戏生命周期的选择

  游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。方寸科技目前运营的游戏为移动终端游戏。从方寸科技的产品来看，其出品均为精品游戏，开发产品分为Ａ级及Ｂ级二类。

  ■

  ■

  Ｂ．关于游戏流水的预测

  根据方寸科技的产品规划，预计每年平均推出５－７款游戏。其中２－３款Ａ类游戏；３－４款Ｂ类游戏。

  目前手机游戏行业中联运平台的分成比例为５０％－８０％，即方寸科技的收益分成比例为２０％－５０％。

  对于方寸科技产品的分成比例：目前已上线的《怪物Ｘ联盟》为２８％；《喵将传》和《光之帝国》（暂命名）为５０％，未来计划开发的游戏ＦＣ－Ａ、Ｂ等多为２５％和４０％，均在行业指标的相对合理范围之内。

  经分析预测，２０１３年９月－２０１８年方寸科技的不含税收入为：

  单位：万元

  ■

  （２）主营业务成本预测

  由于方寸科技主营业务的特殊性，其历史主营业务成本为０，故预测期内主营业务成本确定为０。

  （３）营业税金及附加预测

  营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为７％，教育费附加税率为３％，地方教育费附加税率为２％，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按７％、３％和２％计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

  按照历史财务数据计算，增值税率一般为６％，即各项营业税金为营业收入＊６％＊适用税率。

  （４）销售费用预测

  销售费用主要为广告推广费。预测期内，广告推广费用随着收入的增长而相应增长。

  （５）管理费用预测

  管理费用主要包括工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、差旅费、办公费、咨询费、折旧摊销费用等。其中，工资支出、研发费用根据预测期内职工人数和薪酬标准进行预测；租金水电及物管费根据预测期内租赁场地变化情况进行预测；业务招待费、差旅费、办公费、咨询费根据历史财务数据占收入的比重进行预测。

  （６）财务费用预测

  财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。

  （７）营业外收支预测

  营业外收支为偶发性收支，在此不考虑。

  （８）企业所得税预测

  ２０１３年８月方寸科技被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔２００８〕１号）对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技２０１３年为获利的第一个年度，即２０１３年度、２０１４年度免缴企业所得税，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度企业所得税减半按１２．５％的税率计缴。本次评估预计２０１８年后，基于谨慎原则，方寸科技按照一般企业２５％缴纳企业所得税。

  （９）折旧摊销预测

  折旧摊销费用根据预测期内管理部门预计使用的固定资产和无形资产，以及方寸科技折旧摊销政策进行预测。

  （１０）追加投资预测

  本次评估对于方寸科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

  ①资本性支出

  （下转B8版）