证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

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  注：（１）济川药业将第３８项商标许可给全资子公司天济药业使用（许可期限自２０１０年５月１日至２０１６年６月２７日），将第４８项商标许可给天济药业使用（许可期限为２０１０年５月１日至２０１８年７月２０日），将第９２、９３项商标许可给济川药业全资子公司天济药业使用（许可期限为２０１０年３月７日至２０２０年３月６日）。

  （２）济川药业将第４３项该注册商标许可给峨眉山通惠制药有限公司使用，许可期限自２００９年５月１０日至２０１６年５月９日。

  （３）第１１７项该注册商标证书上的载明的商标权利人名称错误，为“江苏济川医药集团康煦源保健品有限公司”。

  （４）第８、１１８、１２０项该注册商标证书已遗失，相关信息依据国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案内容披露。

  ①济川药业存在部分专利、商标产权证书记载权利人仍为济川有限而未更名为济川药业的情况

  截至本报告书签署日，济川药业专利证书权利人名称变更已完成。

  济川药业、康煦源、济仁中药拥有的１１０项注册商标尚未获得注册人名称变更核准。济川药业及其子公司前述注册商标的注册人名称变更进展情况如下表所示：

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  本次交易的法律顾问认为：济川药业拥有的专利、注册商标的企业名称变更不存在重大法律障碍。

  济川药业存在部分商标产权证书记载权利人仍为济川有限而未更名为济川药业的情况，济川控股、曹龙祥已就该事项出具承诺：产权证书权利人名称未变更的情况，不影响济川药业及其子公司拥有相关资产的权属，济川药业及其子公司的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变更导致济川药业资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥就此承担连带责任。本次交易法律顾问认为：济川药业部分专利、注册商标证书权利人名称未变更的情况不会对本次重组构成重大法律风险。

  ②许可给他人使用的商标情况

  截至本报告书签署日，济川药业共有五项注册商标许可给他人使用（其中四项许可给天济药业），均已在国家工商局商标局办理了商标使用许可合同备案手续并获发备案通知书，基本情况如下表所示：

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  被许可商标在济川药业及其全资子公司中的使用情况如下表所示：

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  济川药业２０１１年至２０１３年９月未曾在自有产品上使用过“４００６４４２”号注册商标，仅由济源医药独家代理销售被许可人峨眉山通惠制药有限公司使用该注册商标的产品，但鉴于济川药业不自用该注册商标，且济源医药代理销售所形成的销售收入较少（仅在２０１１年实现销售收入６万元）、时间较短（销售时间为２０１１年１月至５月），代理销售收入占济川药业相应年度合并报表销售收入总额的比例较低。因此，“４００６４４２”号注册商标不属于济川药业的核心商标，济川药业许可峨眉山通惠制药有限公司使用该注册商标不会对济川药业的生产经营造成重大不利影响。

  其余四项注册商标２０１１年至２０１３年９月由天济药业使用，但天济药业使用该等注册商标的产品销售收入占济川药业合并报表销售收入总额的比例均较小，且天济药业目前已为济川药业全资子公司。因此，该四项注册商标不属于济川药业的核心商标，济川药业许可其全资子公司天济药业使用该等注册商标不会对济川药业的生产经营造成重大不利影响。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：上述注册商标的使用许可合同均已履行了商标许可备案手续。许可注册商标不属于济川药业的核心商标，济川药业许可他人使用该等注册商标不会对济川药业的生产经营造成重大不利影响。

  ③第１１７项注册商标登记错误的情况

  济川药业全资子公司康煦源合法拥有的“９４３０９９６”号注册商标在申请时，注册人的名称错误登记为“江苏济川医药集团康煦源保健品有限公司”。２０１３年７月，康煦源已向国家工商局商标局提交注册人名称更正申请文件，截至本报告书签署日，相关更正事宜仍在进行之中。

  根据泰州市泰兴工商局２０１３年１０月１５日出具的企业名称检索证明，在江苏省范围内未检索到名称为“江苏济川医药集团康煦源保健品有限公司”的企业。根据国家工商局商标局网站信息查询结果，截至查询日２０１３年１０月１５日，“９４３０９９６”号注册商标未受到任何人提出异议。根据泰州市泰兴工商局２０１３年１０月１４日出具的说明，其未就“９４３０９９６”号注册商标收到关于该商标的侵权投诉或举报。根据泰州市中级人民法院２０１３年１０月１４日出具的证明，其未收到与康煦源持有的“９４３０９９６”号注册商标有关的起诉、保全或先予执行等申请，亦不存在与该注册商标有关的已受理、正在审理或审理完毕的案件。

  同时，济川药业的控股股东及实际控制人已就该事项出具承诺，如因注册人名称登记错误导致康煦源的该项注册商标权属受到影响或产生任何纠纷、义务，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：康煦源“９４３０９９６”号注册商标的权利人名称登记错误的情况不存在潜在的纠纷和争议，注册人名称登记错误的情况不会对济川药业及康煦源造成重大不利影响。

  （５）经销权

  ２００５年１０月１日，拟置入资产济川药业的子公司济源医药与南京海辰药业有限公司签署《关于买断注射用头孢米诺钠生产批件生产权经销权的协议书》，济源医药获得注射用头孢米诺钠的经销权，具体情况如下表所示：

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  上述经销权涉及的药品为注射用头孢米诺钠的两个规格，２０１１年总销售收入为１，３１１．５９万元，仅占当年营业收入的０．９０２％。２０１１年１０月底注射用头孢米诺钠的经销权到期，２０１２年以后均无销售。

  综上，２０１３年以后济川药业不再拥有注射用头孢米诺钠的经销权，不会对其经营产生重大影响。

  本次交易的独立财务顾问国金证券认为：２０１３年以后济川药业不再拥有注射用头孢米诺的经销权，不会对其经营产生重大影响。

  ２、对外担保情况

  截至２０１３年５月３１日，济川药业对外担保情况如下：

  单位：万元

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  ３、主要负债情况

  截至２０１３年５月３１日，济川药业的负债结构具体情况如下：

  单位：万元

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  （十一）经营资质

  截至２０１３年５月３１日，济川药业及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：

  １、药品生产许可证

  济川药业及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下表所示：

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  ２、药品经营许可证

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  ３、药品ＧＳＰ证书

  截至２０１３年５月３１日，济源医药持有编号为“Ａ－ＪＳ０９－０１５”的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为“批发”，发证日期为２００９年２月２日，有效期至２０１４年２月２日。

  根据《药品经营质量管理规范认证管理办法（２００３）》第三十八条的规定，“《药品经营质量管理规范认证证书》有效期５年，有效期满前３个月内，由企业提出重新认证的申请。省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照本办法的认证程序，对申请企业进行检查和复审，合格的换发证书。”

  济源医药已按《药品经营质量管理规范（２０１３）》的相关要求进行了自查，并实施了质量管理规范修改、软硬件设施改造等改进措施，并向江苏省药监局提交了《药品经营质量管理规范认证证书》认证申请文件。２０１３年１０月２５日，济源医药已获得江苏省药监局下发的“苏食药监受通［２０１３］００１００３０３２３号”《受理通知书》。预计将于现有ＧＳＰ证书到期前获发新的ＧＳＰ证书。

  综上所述，药品经营企业在《药品经营质量管理规范认证证书》（ＧＳＰ证书）有效期届满前申请换发证书系正常的经营行为，且济源医药已在有效期内向主管部门申请重新认证，并按要求提交了申请文件，济源医药持有的“Ａ－ＪＳ０９－０１５”《药品经营质量管理规范认证证书》有效期即将届满的情况对济川药业及济源医药不构成重大不利影响。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：济源医药持有的“Ａ－ＪＳ０９－０１５”《药品经营质量管理规范认证证书》有效期即将届满的情况对济川药业及济源医药不构成重大不利影响。

  ４、药品ＧＭＰ证书

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  济川药业拥有的２项ＧＭＰ证书未完成企业名称变更，前述ＧＭＰ证书的企业名称变更进展情况如下：

  １）鉴于根据《国家食品药品监督管理局关于贯彻实施＜药品生产质量管理规范（２０１０年修订）＞的通知》规定，济川药业所持“Ｍ００２４”《药品ＧＭＰ证书》（认证范围：大容量注射剂、小容量注射剂）将在２０１３年１２月３１日停止使用，且济川药业拟在新建液体楼车间生产注射剂产品，注射剂型药品生产车间将发生变化，济川药业正依据《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》申请新版ＧＭＰ认证，因此，济川药业将不再就该项“Ｍ００２４”《药品ＧＭＰ证书》办理企业名称变更手续。

  ２０１３年１０月８日，济川药业已就新建液体楼车间“大容量注射剂、小容量注射剂”认证收到国家药监局下发的ＧＭＰ认证受理通知书（受理号：ＧＭＰ１３０４２８），并于１０月１８日至１０月２２日接受了国家药监局的现场检查。

  ２）２０１２年３月２２日，济川药业获发“ＪＳ２０１２００３０”《药品ＧＭＰ证书》，认证范围［原料药（利多卡因、丙胺卡因、盐酸利多卡因）］已涵盖“苏Ｋ０７６２”《药品ＧＭＰ证书》的认证范围［原料药（盐酸利多卡因），“苏Ｋ０７６２”《药品ＧＭＰ证书》已停止使用，济川药业将不再就该项《药品ＧＭＰ证书》办理企业名称变更手续。

  “ＪＳ２０１２００３０”《药品ＧＭＰ证书》的证书编号曾错误登记为“ＪＳ２０１１００３０”，该错误已由江苏省药监局更正并换发新证。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：济川药业拥有的业务资质的企业名称变更不存在重大法律障碍。

  济川药业拥有的部分业务资质证书的企业名称仍为济川有限，尚未更名为济川药业，济川控股、曹龙祥已就该事项出具相关承诺，资质证书中未变更企业名称的情况，不影响济川药业的业务资质和生产经营；如因此导致济川药业的业务资质或生产经营受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股与曹龙祥承担连带责任。

  ５、药品（再）注册批件及其进入《医保目录》情况

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  （十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  １、最近三年增资情况

  济川药业在本报告书签署日前最近三年发生过两次增资：

  （１）２０１２年１０月，济川控股以货币１６，９２０万元增资济川药业，增资完成后，济川药业注册资本由３，０８０万元增加至２０，０００万元。

  （２）２０１２年１２月，济川药业以未分配利润中１０，０００万元转增注册资本，增资完成后，济川药业注册资本由２０，０００万元增加至３０，０００万元。

  ２、最近三年股权交易情况

  济川药业在本报告书签署日前最近三年发生过两次股权转让：

  （１）２０１２年１２月，曹龙祥将其持有济川药业２．２８６％的股权以人民币１０，０００万元转让给华金济天。华金济天系天津天士力集团有限公司控制的下属公司。２０１２年４月，天士力集团开始与济川药业洽谈投资意向，２０１２年８月，天士力集团对济川药业进行了尽职调查并与曹龙祥达成股权转让意向。２０１２年１２月，受让双方正式签署股权转让协议，办理了股权转让登记手续。此次华金济天受让济川药业的股权为财务性投资，未聘请评估机构进行评估，转让价格为每１元注册资本１４．５８３３元系双方商业谈判的结果。此次协议转让作价时点上，２０１１年已实现合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润为１．８７亿元，预期２０１２年合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润２．６亿元左右。协议转让作价对应上一年度的市盈率为２３．４５倍，对应当年的市盈率约为１６．８３倍。

  本次交易评估基准日时点上，２０１３年１－５月企业已实现合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润１．４９亿元，本次评估预测２０１３年全年企业合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润３．３９亿元，较２０１２年相比增幅为２７．９２％。此次评估作价对应上一年度的市盈率为２１．１２倍，对应当年的市盈率为１６．５３倍。

  从交易对价对应企业的盈利能力看，两次作价对应的市盈率基本相当，作价公允、合理，符合市场惯例。

  （２）曹龙祥将其持有济川药业２％的股权以人民币１，８００万元转让给恒川投资，转让价格为每１元注册资本３元。

  基于恒川投资的合伙人是济川药业、济川控股的核心员工，故曹龙祥转让给恒川投资的转让价格低于转让给华金济天的价格。此次转让价格差额部分，济川药业在２０１２年财务核算中已做股份支付处理。本次股份支付的支付对象、支付条件、支付金额情况如下：

  １）支付对象

  本次股份支付的支付对象为：济川有限、济川控股的核心员工曹桂祥、曹阳等共计３６位自然人；

  ２）支付条件

  根据恒川投资的《合伙协议》及其补充协议，本次股份支付的支付条件为：遵守其与济川有限或其控股股东或控股股东控制的其他企业签署的《劳动合同》或其更新及补充协议中关于岗位和劳动合同期限的安排；无重大违法或者侵害济川有限公司利益的行为。

  ３）支付金额

  本次股权转让的同时，曹龙祥将其持有济川有限２．２８６％的股权以１０，０００万元转让给无关联关系的华金济天，转让价格为每１元注册资本１４．５８３３元。两次转让差价为每１元注册资本１１．５８３３元，以曹龙祥转让给恒川投资的６００万股股权计算，确认股份支付金额为６，９５０万元。

  济川有限于２０１２年末对股份支付进行了会计处理，借记“管理费用－股份支付”，贷记“资本公积－股份支付”计入所有者权益。

  ３、最近三年改制、评估情况

  济川药业在本报告书签署日前最近三年发生过一次改制、评估：

  ２０１３年４月１１日，济川药业由有限责任公司整体改制为股份有限公司，详见济川药业历史沿革部分。

  截至２０１２年１２月３１日，济川药业经审计后的净资产（母公司）为７４０，５８０，８２０．７８元，前述净资产以１：０．４０５１的折股比例折算为股本３０，０００万元，净资产大于股本部分进入资本公积。上海立信资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为基准日，对改制前的股东全部权益进行了评估，并于２０１３年３月１２日出具了信资评报字［２０１３］第５８号《资产评估报告》。该次评估采用了成本法评估，截至２０１２年１２月３１日，济川药业的净资产的评估值为９８，８３９．１７万元。本次交易中，济川药业１００％股权作价以银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》为依据，以收益法评估结果取值为５６０，０１５．００万元，与济川药业改制时的资产评估的评估结果存在较大差异主要系评估目的、评估方法不同所致。

  （十三）拟置入资产评估情况

  本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定采用收益法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置入资产账面价值９１，８７２．０４万元（合并报表口径），评估值５６０，０１５．００万元，评估增值４６８，１４２．９６万元，增值率５０９．５６％。

  １、评估方法

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。本次评估采用市场法和收益法。

  ２、收益法评估方法与评估过程

  （１）评估思路及模型

  本次收益法采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：

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  １）企业自由净现金流计算公式如下：

  企业自由现金流＝净利润＋税后付息债务利息＋折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额

  其中：净利润＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

  ２）折现率（ｒ）计算公式如下：

  折现率采用加权资金成本的确定（ＷＡＣＣ）

  ＷＡＣＣ（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

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  其 中：

  ＷＡＣＣ：加权平均总资本回报率；

  Ｅ：股权价值；

  Ｒｅ ：股权期望回报率；

  Ｄ：付息债权价值；

  Ｒｄ：债权期望回报率；

  Ｔ：企业所得税率；

  在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  （２）假设前提

  本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：

  １）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

  ２）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

  ３）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；

  ４）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

  ５）评估对象会计政策与核算方法无重大变化；

  ６）本次评估基准日为２０１３年５月３１日，本次评估的年度计算是以２０１３年６月１日至２０１３年１２月３１日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。

  ７）被评估企业的现金流在每个收益期的期末产生；

  ８）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

  ９）被评估企业为高新技术企业，适用所得税率１５％，证书有效期２０１１年９月３０日至２０１３年１２月３１日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业２０１３年１２月３１日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为１５％。

  （３）收益预测期

  本次评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段（５年，２０１３年６月到２０１７年）各年的净现金流，再假设从第六年起至永续，以后各年收益保持不变。

  因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。

  （４）折现率的确定

  １）股权资本成本的确定

  股权资本成本按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：

  公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋ＥＲＰ×β＋ Ｒｃ

  式中：Ｒｆ：目前的无风险收益率

  ＥＲＰ：市场风险溢价

  β：公司风险系数

  Ｒｃ：公司特定的风险调整系数

  ① 无风险报酬率Ｒｆ

  取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过１０年期的国债的平均到期收益率为本次无风险收益率，取值４．１３２４％。

  ② 市场风险溢价ＥＲＰ

  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。因此在估算时采用每年年底时沪深３００的成分股。

  数据的采集：本次ＥＲＰ测算借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Ｗｉｎｄ数据是从２００１－１－１到２０１２－１２－３１的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

  算术平均值计算方法：

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  无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期每年的无风险收益率Ｒｆｉ，本次测算采用国债的到期收益率（Ｙｉｅｌｄ ｔｏ Ｍａｔｕｒａｔｅ Ｒａｔｅ）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过５年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

  估算结论：

  每年ＥＲＰ的估算分别采用如下方式：

  算术平均值法： ＥＲＰｉ ＝ Ａｉ － Ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…９）

  几何平均值法： ＥＲＰｉ ＝Ｃｉ － Ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…９）

  通过估算１９９９－２０１１年每年的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，结果如下：

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  由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Ｃｎ，并进而估算的ＥＲＰ＝７．９７％作为目前国内市场超额收益率。

  ③ 公司风险系数β

  根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构Ｄ／Ｅ计算得出被评估企业的β。

  计算公式如下：

  βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

  公式中：

  βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

  Ｄ／Ｅ：公司基准日的债务与股权比率；

  βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

  Ｔ：所得税率；

  其中公司基准日的Ｄ／Ｅ按以下公式计算：

  Ｄ＝长、短期借款及长、短期债券

  Ｅ＝股东全部权益价值

  计算过程如下：

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  βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

  ＝（１＋（１－１５％）×３．９７％）×０．７３８１

  ＝０．７６３０

  ④ 风险调整系数Ｒｃ

  考虑到被评估企业的行业特性所带来的特有风险，取风险调整系数Ｒｃ＝１．５％。

  ⑤ 股权资本成本Ｋｅ

  根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：

  Ｋｅ＝Ｒｆ＋ ＥＲＰ×β＋Ｒｃ

  ＝４．１３２４％＋７．９７％×０．７６３０＋１．５％

  ＝１１．７１％

  ２）加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的确定

  公式：公式：ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

  式中：Ｅ：股权的市场价值；

  Ｄ：债务的市场价值。

  Ｋｅ：股权资本成本

  Ｋｄ：债务资本成本

  Ｔ：被评估企业的所得税率

  根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Ｋｄ按一年期贷款利率６．００％，则：

  ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］＝ １１．４７％

  经计算，折现率为１１．４７％。

  （５）企业自由净现金流的预测

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的判断。２０１１－２０１２年，济川药业主营业务收入快速增长。基于行业发展及产品生命周期特征，预测期２０１３－２０１７年济川药业主营业务收入增长率呈现逐年放缓的趋势，２０１８年为评估预测永续年，收入维持在２０１７年盈利预测水平不变。

  单位：万元

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  注：净利润，指预测合并报表归属于母公司的净利润（不含非经常性损益）

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  （６）非经营性资产和溢余资产价值

  １）非经营性资产——长期股权投资的评估：值经测算为３，８５５．９０万元。

  ２）非经营性资产——非主营业务经营性资产房屋、土地评估值，价值经测算为１０，９５１．３７万元。

  ３）溢余资产：本次评估过程中未发现济川药业溢余资产

  （７）非经营性负债

  非经营性负债评估值等于账面值，为４，０２０万元。

  （８）付息债务价值

  经清查，账面有短期借款１４，１００万元、一年内到期的非流动负债２００万元，评估人员将其界定为付息债务。

  （９）收益法股东全部权益价值评估值

  被评估企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产＋溢余资产－非经营性负债－付息债务价值

  ＝５６３，５２８（经营性资产）＋３，８５５．９０（长期股权投资—非经营性）＋１０，９５１．３７（非经营性房屋土地）＋０（溢余资产）－４，０２０（非经营性负债）－１４，３００（付息债务）

  ＝５６０，０１５（万元，取整）

  ３、市场法评估方法与评估过程

  （１）评估方法简介

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  本次被评估企业系医药制造企业，由于国内医药行业上市公司较多，可以较易选取可比企业进行比较，故此次选择上市公司比较法进行评估。

  （２）市场法评估技术思路和模型

  采用的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。其基本计算公式如下：

  Ｖ１＝Ｘ１×（Ｖ２÷Ｘ２）

  式中：Ｖ１——被评估企业价值；

  Ｘ１——参照可比企业价值；

  (下转B13版)