证券时报多媒体数字报

  （上接C10版）

  若每克拉美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东将按照所持有每克拉美股权比例以如下方式向上市公司补偿：

  上市公司应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。

  应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份数量。

  应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （五）减值测试及股份补偿

  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，每克拉美股东将按照所持有每克拉美股权比例以如下方式向上市公司补偿：

  上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。

  （六）股份调整条款

  若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应由发行对象作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中浩宁达拟购买每克拉美100%股权。

  根据管理层初步估算及经审计的上市公司2012年度财务报表和未经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：亿元

  ■

  注：每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为5.10亿元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

  截至本预案签署之日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.41%的股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人；考虑配套融资后，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司45.61%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。

  本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为14.18亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为35.97%，未超过100%。

  综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  六、本次重组不构成关联交易

  本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  第五章 交易标的情况

  一、交易标的的基本情况

  本次交易的标的资产为每克拉美100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有每克拉美100%的股权。

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2009年11月设立

  每克拉美设立于2009年11月16日，系由天鸿伟业、南洋莱太、盛世国运、宏世技术和万子红共同出资设立的有限责任公司，注册资本为2,000万元。2009年11月16日，北京东财会计师事务所出具东财[2009]验字第C023号《验资报告》，验证截至2009年11月13日，每克拉美已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，全部为货币资金出资。其中，北京南洋莱太咨询用服务有限公司出资500万元，占注册资本的25%；北京宏世技术发展公司出资500万元，占注册资本的25%；北京盛世国运黄金收藏品有限公司出资480万元，占注册资本的24%；北京天鸿伟业科技发展有限公司出资500万元，占注册资本的25%；万子红出资20万元，占注册资本的1%。

  每克拉美设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2009年12月股权转让

  2009年12月10日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日宏世技术与郝毅签订《股权转让协议》，宏世技术将所持每克拉美500万元的股权以500万元价格转让给郝毅。

  股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：

  ■

  3、2010年7月股权转让

  由于每克拉美股东自身战略性规划的调整，2010年7月15日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。

  股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：

  ■

  股权转让完成后，每克拉美控股股东、实际控制人变更为郝毅，产权控制关系如下：

  ■

  4、2011年2月股权转让及增资

  2011年2月8日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅将其所持每克拉美225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业，同时每克拉美同意新增注册资本500万元，占每克拉美增资后注册资本的20%，由广袤投资以货币资金1,000万元认购。北京荣达会计师事务所有限公司于2011年3月2日对上述增资出具了《验资报告》（荣[验]字（2011）第1004号）。

  前述股权转让及增资完成后，每克拉美股权结构如下：

  ■

  5、2012年7月增资

  2012年7月24日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为3,800万元人民币。2012年7月25日，北京荣达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荣[验]字（2012）第1023号），验证截至2012年7月24日，每克拉美已收到郝毅、天鸿伟业、广袤投资的新增注册资本合计人民币1,300万元。

  截至本预案签署之日，每克拉美股权结构如下：

  ■

  综上，根据每克拉美全体股东的承诺并经核查，每克拉美为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。

  （三）财务数据

  每克拉美2011年、2012年及2013年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  标的资产的财务报告将按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。

  （四）产权控制关系

  截至本预案签署日，标的资产产权控制关系结构如下：

  ■

  每克拉美控股股东及实际控制人为郝毅，具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况 三、郝毅”。

  （五）分公司及参股公司基本情况

  截至本预案签署日，每克拉美共设立6家分公司，并参股宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司，具体情况如下：

  1、海淀大钟寺分公司

  ■

  每克拉美海淀大钟寺分公司设立于2010年10月，主要负责每克拉美大钟寺店的日常运营管理。

  2、海淀翠微路分公司

  ■

  每克拉美海淀翠微路分公司设立于2011年6月，主要负责每克拉美翠微嘉茂店的日常运营管理。

  3、重庆分公司

  ■

  每克拉美重庆分公司设立于2011年9月，主要负责每克拉美重庆店的日常运营管理。

  4、大连分公司

  ■

  每克拉美大连分公司设立于2011年12月，主要负责每克拉美大连店的日常运营管理。

  5、西安分公司

  ■

  每克拉美西安分公司设立于2012年8月，主要负责每克拉美西安店的日常运营管理。

  6、上海分公司

  ■

  每克拉美上海分公司设立于2012年11月，主要负责每克拉美上海店的日常运营管理。

  7、宁夏新百

  ■

  宁夏新百设立于2013年9月5日，系由银川新华百货商业集团股份有限公司、王滨、每克拉美（北京）钻石商场有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为800万元。2013年8月26日，信永中和会计师事务所出具XYZH/2013YCA1027号《验资报告》，验证截至2013年8月26日，宁夏新百已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币800万元，全部为货币资金出资。其中，银川新华百货商业集团股份有限公司出资480万元，占注册资本的60%；王滨出资168万元，占注册资本的21%；每克拉美（北京）钻石商场有限公司出资152万元，占注册资本的19%。

  宁夏新百设立时的股权结构如下：

  ■

  2013年11月18日，因股东改变经营方案，宁夏新百召开股东会审议通过宁夏新百的解散事宜，停止一切经营活动，开始清算工作。

  截至本预案签署日，宁夏新百正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将予以解散，并履行工商注销手续。

  （六）标的资产的权属及债务情况

  1、标的资产的权属状况

  本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

  此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。

  2、每克拉美资产概况

  除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，每克拉美主要资产包括与生产经营相关的设备、商标；每克拉美现有的办公楼、商场门店均系租赁使用。具体情况如下：

  （1）主要设备情况

  截至2013年9月30日，每克拉美主要设备情况如下：

  ■

  （2）房屋使用权

  截至本预案签署日，；每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，共计租赁面积为9,900平方米，具体情况如下：

  ■

  （3）商标

  截至本预案签署日，每克拉美已获得63项注册商标，具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标等全部资产。

  3、业务资质和特许经营权

  截至本预案签署日，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。

  4、标的资产对外担保情况

  2012年11月9日，每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额保证合同》，对乐视影业（北京）有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的BC2012102600001359号《融资额度协议》项下债权债务提供担保，被担保的主债权为2012年11月9日至2013年10月18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），担保限额为人民币1,300万元。

  根据上海浦东发展银行第91332013280103号、第91332013280021号、第91332013280063号贷款合同，2012年11月9日至2013年10月18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，合计金额为1,300万元。

  2013年12月31日，乐视影业已归还相关款项，每克拉美的担保义务已相应解除。

  截至本预案签署日，每克拉美不存在对外担保的情况。

  5、标的资产的债务情况

  截至2013年9月30日，每克拉美负债总额为37,231.19万元，均为流动负债，具体构成为：

  （1）短期借款18,500.00万元，占总额的49.69%，其中包括向兴业银行借款13,000.00万元，招商银行借款2,000.00万元，天津银行借款3,500.00万元。

  （2）应付账款8,653.50万元，占总额的23.24%，主要为应付供应商款。

  （3） 预收款项1,685.34万元，占总额的4.53%，主要为预收客户购货款。

  （4）应付职工薪酬1.67万元。

  （5）应交税费1,146.28万元，占总额的3.08%。

  （6）其他应付款7,244.40万元，占总额的19.46%，主要为应付往来款及广告费等。

  由于本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。

  6、标的资产非经营性资金占用的情况

  2012年1月和2013年5月每克拉美间接股东、董事长叶圣珉存在因个人资金需求向每克拉美借款的情况，合计借款金额66万元。该借款已由叶圣珉于2013年12月17日全额偿还。根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本预案签署日，每克拉美直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用每克拉美资金的情况。

  （七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

  1、概述

  交易标的最近三年未进行过评估和改制，最近十二个月也未发生股权转让。交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、具体情况

  （1）2010年股权转让

  ①具体情况

  2010年7月15日，每克拉美召开股东会做出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。

  ②与本次预估值的比较说明

  此次转让系盛世国运、南洋莱太、万子红因自身原因退出，且转让时公司成立时间较短，2009年公司亏损，截至2009年底公司未分配利润为负值，因此经协商，上述转让价格确定为其原始出资价格（即每注册资本1元）。上述股权转让未经过评估，转让价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述转让价格与本次预估值不具有可比性。

  （2）2011年股权转让和增资

  ①具体情况

  2011年2月8日，每克拉美召开股东会作出决议，同意新增注册资本500万元，由广袤投资以货币资金1,000万元认购，占每克拉美增资后注册资本的20%。同日，郝毅将其所持每克拉美225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业。

  ②与本次预估值的比较说明

  此次增资为公司引入新的投资者，其目的主要是为公司后续业务的开展筹集资本金,由于公司成立时间较短，尚未实现盈利。截至2010年底每克拉美未分配利润为负值。因此经协商，广袤投资以货币资金1,000万元认购500万元股权。

  鉴于增资后天鸿伟业的持股比例将会被摊薄，因此，经协商天鸿伟业按照原始出资价格受让郝毅225万元的股权，以确保增资后天鸿伟业的持股比例仍高于广袤投资。由于上述股权转让和增资未经过评估，转让和增资价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述转让和增资价格与本次预估值不具有可比性。

  （3）2012年增资

  ①具体情况

  2012年7月24日，每克拉美召开股东会做出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例以合计1,300万元的货币资金对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为3,800万元人民币。

  ②与本次预估值的比较说明

  此次增资为公司当时股东等比例增资，因此增资价格相对较低。由于上述增资未经过评估，增资价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述增资价格与本次预估值不具有可比性。

  （八）标的资产的预估情况

  1、交易标的预估值概况

  截至2013年9月30日，标的资产账面值为8,162.92万元，预估值为51,142.74万元，预估增值422,979.82万元，增值率526.52%，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2、预估方法和模型

  本次对于每克拉美股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。标的资产将由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格、以及珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构进行采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。本预案所披露的为标的资产的预估情况，最终评估结果以前述评估机构出具的评估报告为准。

  （1）预估方法

  每克拉美属于钻石珠宝销售行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、销售渠道、业务模式等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对标的资产进行估值。

  （2）预估模型

  本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。

  ①基本模型

  本次预估的基本模型为：

  ■

  ②收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （3）相关参数预测

  ①收入、成本预测

  本次预估收入预测是根据对我国钻石珠宝销售行业的分析，结合每克拉美历史年度各门店的业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测的。

  本次预估成本预测是根据公司历史年度产品毛利率水平，并结合其未来年度收入水平综合估算。

  ②营业税金及附件预测

  本次预估营业税金及附件预测是根据每克拉美所适用的税种及其所适用的税率，结合其未来年度收入成本等综合估算。

  ③费用预测

  本次预估费用预测是根据每克拉美历史年度各类费用构成和变化趋势及各年度费用与营业收入比率综合估算。

  ④折现率预测

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  中长期国债利率

  ■

  II、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。

  本次预估确定的折现率约为11.5%。

  （4）预估结果

  经过上述分析和估算，本次预估的每克拉美股东全部权益的价值为51,142.74万元，标的资产账面值为8,162.92万元，增值为42,979.82万元，增值率为526.52%。

  3、预估增值的原因

  （1）从相对估值角度分析标的资产定价合理性

  ①本次标的资产交易预估作价的市盈率

  本次交易中，每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元。预估时预测标的资产在2013年、2014年、2015年和2016年实现净利润分别为3,810.93万元、4,771.06万元、6,606.18万元和8,458.75万元（未经审核），交易对方将根据评估报告中标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协议。据此，计算标的资产的估值水平如下：

  ■

  注: 1、标的资产2013年预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产2013年预测净利润；

  2、标的资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产2014年至2016年预测净利润的平均值

  ②同行业上市公司市盈率

  在细分行业中，已上市的A股上市公司没有主营业务与每克拉美完全相同的，因此在做市盈率对比时，选取A股已上市的黄金珠宝类上市公司作为比较对象。

  截至预估基准日，A股已上市的黄金珠宝类上市公司最新市盈率情况如下：

  ■

  数据来源：WIND资讯

  截至2013年9月30日，黄金珠宝类可比上市公司最新平均市盈率为34.79倍，本次交易预估值对应的2013年预测市盈率为13.42倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为7.73倍，较行业最新平均市盈率折价77.77%，表明本次交易的预估作价较为谨慎。

  ③近期交易案例的市盈率水平

  2013年1月1日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：

  ■

  注：三年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的三年净利润平均值。

  标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=(同行业上市公司平均市盈率-三年平均预测市盈率)/同行业上市公司平均市盈率

  数据来源:各公司重组报告书

  2013 年 1 月 1 日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为73.82%，本次交易标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为77.77%，与其他重组项目基本处于同一水平，显示本次交易的预估作价具有合理性。

  （2）从标的资产所在行业特性分析

  公司为钻石珠宝销售商，专注于钻石首饰的销售。公司所在的珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域目前处于高速发展的初期阶段。随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们的消费已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的消费。因此黄金、钻石等珠宝首饰消费作为消费升级的重要品种已经进入了高速发展阶段。

  2009年我国珠宝首饰年销售总额达到2,200亿元，2010年销售总额达到2,500亿元，同比增长13.64%，成为全球第二大消费国。2011年，我国珠宝首饰行业继续保持较快的发展趋势，销售总额发展到3,800亿元，同比增长40%；珠宝首饰出口达275亿美元，同比增长123.5%。根据Frost & Sullivan 预测，2011年至2015 年我国珠宝行业将保持38.3%的年均增长率，到2015年国内珠宝首饰市场规模将达12,900 亿元。

  同时，随着社会文化的发展、珠宝市场的国际化，以及我国经济的持续快速发展，人们对珠宝首饰的认知不断提升变化，消费需求开始呈现多元化、国际化特征。消费者在看重珠宝首饰美观、保值的同时，更需要满足其在情感表达上的需求，钻石首饰越来越被人们接受，逐渐普及成为婚庆、纪念日等重要时刻必备的珠宝首饰和我国城市消费者中最流行的珠宝首饰之一，预计钻石等珠宝首饰产品的消费占比将持续提升。

  虽然近几年我国的钻石珠宝首饰市场增长迅速，但由于人口基数大、人均钻石拥有率低、钻石重复购买率低，我国的钻石珠宝首饰行业仍是一个极具市场潜力的朝阳行业。根据戴比尔斯（De Beers）（全球权威钻石机构，创立于1888年）统计，2008年中国钻石消费约占全球市场的8%，并预测到2016年中国钻石消费将占全球市场的16%。

  因此，钻石珠宝首饰市场的持续高速增长，将为公司后续业绩的持续增长奠定了坚实的基础。

  （3）标的资产自身特点

  ①全渠道、全覆盖的销售模式

  公司采取“实体店+网站+大客户直销”的方式进行销售，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。

  公司现拥有8家钻石商场和1个商场专柜，大部分钻石商场的规模都在1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，能覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买。

  公司还于2011年7月创建了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式。公司现有门店既是单独的盈利中心，又是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心，而每克拉美钻石网能从线上为线下导入客流量。从而形成钻石销售业的全渠道无缝式销售模式。

  2013年9月，公司设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，对目标客户，通过专业宣讲及一对一VIP服务，销售1克拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻。2013年10月，大客户部进一步启动与银行私人理财部门的深入合作，将通过银行渠道进行投资类钻石的销售。

  鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群体中建立了牢固的市场地位。

  ②价格优势

  传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势。

  ③品牌优势

  公司是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，公司同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。

  ④连锁运营管理体系优势；

  公司形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统”为一体的连锁运营体系，公司以标准化的制度流程为基础，以有效的培训和严格的监察体系为支持，并通过实施ERP系统整合了物流、资金流、信息流等资源，实现经营管理的精细化、标准化和模式化。公司强大的连锁经营体系是提升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障。

  ⑤优良的产品品质及高品质的服务

  公司选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。公司建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。

  为保证品牌服务质量，公司制定了《门店操作管理手册》、《门店运营管理手册》等规范性标准和服务流程，对销售人员的服务进行了详细的规范；制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。

  （九）审计机构与评估机构独立性情况

  在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：

  （1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

  （2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

  二、交易标的业务情况

  （一）标的资产主营业务概况

  每克拉美为国内知名的钻石首饰销售企业，较早在行业内采取细分市场战略，创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求，并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范，建立完善的连锁体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制。

  传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势。

  截至本预案签署日，公司已在北京、上海、重庆、沈阳、大连等地开设了8家钻石商场门店和1个专柜，公司大部分钻石商场的规模都在1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富。为拓展网络销售渠道，公司于2011年设立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售的线上和线下联动；此外，针对日益增长的钻石投资需求，公司设立了大客户部专门针对高端消费者开展营销服务。

  公司在全国范围内的钻石商场分布情况

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  （二）标的资产的主要产品及服务

  公司销售的主要产品为为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰。公司销售的部分钻石首饰图片如下：

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  （三）标的资产所处行业概况

  1、行业监管部门

  公司目前所处行业为珠宝首饰销售行业，主管部门为国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。

  珠宝首饰行业的自律管理目前主要由中国珠宝玉石首饰行业协会负责，原行业主管部门的部分职能逐渐为行业协会所代替。中国珠宝玉石首饰行业协会成立于1991年，是经国家民政部批准成立的全国性珠宝玉石首饰行业协会，为社团法人。中宝协通过开展“中国珠宝首饰业驰名品牌”和“中国珠宝玉石首饰行业放心示范店”活动，促进了国内珠宝玉石首饰行业规范有序发展。同时，中宝协配合中国名牌战略推进委员会积极开展“中国名牌”推荐评选活动；积极向政府反映行业、会员诉求，就行业发展的相关政策提出建议和意见，并协助政府完成有关行业课题研究，制定和参与行业标准和行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展；通过每年组织北京、上海、深圳三大国际珠宝展览，为企业开拓市场创造条件。目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。

  2、主要产业政策

  我国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台了不少有利的政策措施。2000年10月，上海钻石交易所正式成立；2002年10月，上海黄金交易所正式运行；2003年5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、销售业务在内的26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。

  同时，税收政策方面，也针对钻石、黄金及铂金等出台了一系列税收调整措施，包括通过黄金交易所的黄金交易的增值税实行即征即退，通过上海钻石交易所进口的钻石免征进口关税等等。

  其次，为培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等，各省市也制定了多项办法、标准。这为中国珠宝首饰企业规范发展和参与国际竞争奠定了良好基础。

  3、钻石首饰销售行业发展前景

  （1）我国人均可支配收入持续增长，消费升级带来钻石首饰消费市场快速成长

  近年来，我国人均可支配收入保持持续稳定的增长，消费者日益富裕。国际经验表明，当一个国家人均GDP达到3,000美元时，居民的消费支出将由以衣食为主的生存型、温饱型，向享受型、发展型快速转变。2011年，我国人均GDP达到21,810元，标志着我国已正式迈入消费结构快速调整时期。珠宝首饰作为可选消费品，是最受益于消费结构变化的产品。我国拥有10多亿的消费群体，随着居民对钻石首饰的日渐接受、购买力的提升、消费群体的普及，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入快速发展期。

  我国城镇居民人均可支配收入情况（单位：元）

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  数据来源：国家统计局

  （2）我国人均珠宝首饰拥有率低，未来具有广阔发展前景

  我国人口基数大，但目前人均珠宝拥有率还很低。特别是钻石消费主要集中在大中城市，人均钻石拥有率、消费次数及消费层次都有很大的提升空间。与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝首饰消费额显著偏低。根据Frost & Sullivan统计，2009年中国人均珠宝首饰消费额仅有19美元，远远落后于美国和欧盟的260美元和214美元。根据中国珠宝玉石首饰管理中心的统计，2012年中国人均珠宝消费金额为200元，也仍远远低于发达国家的消费水平，未来提升空间巨大。

  （3）婚庆市场不断扩大，构成对钻石珠宝首饰的刚性需求

  1949年建国到目前为止，我国经历了三次人口生育高峰，第一次出生高峰发生于1949年至1957年之间，第二次出生高峰发生于1962年至1970年之间，第三次出生高峰发生于1981年至1990年之间，在该期间人口出生率在1987年达到23.3％。的峰值，9年净增人口1.43亿，增长量高于前两次生育高峰。20世界80年代出生的这批人群目前已处于婚嫁阶段，且具有一定的经济实力，成为钻石首饰的主要消费群体。此外，根据国家统计局的数据显示，自2002年以来，每年我国的结婚人口保持了一定比例的增长，而钻戒逐渐成为结婚必需品，结婚人口的增长必然也将带动钻石首饰消费的稳步增长。

  我国自2002年以来结婚登记数量（单位：万对）

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  数据来源：国家统计局

  （4）钻石供需不平衡、原材料价格上涨，钻石投资需求将增加

  作为地球上最为稀少的天然矿物资源之一，钻石的勘探成本不断增加，总体产能不足，在钻石需求不断增加的同时，受钻石矿山较长的勘测、评估和开发周期等因素的影响，钻石供给却难以同步增长，从而导致了钻石的长期供需关系不平衡，且这种不平衡将在相当长时间内存在，钻石的价格在未来存在上涨的趋势。随着人们对钻石认识的不断深入，逐渐意识到钻石由于其本身具有的稀缺性及国际通用的4C标准，使其具有较强的抗通胀能力和投资价值，未来钻石的投资需求将进一步增加。

  （四）标的资产主要的经营模式

  1、采购模式

  每克拉美采购的原材料主要为裸钻和成品钻石首饰。裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购、成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。公司严格执行ISO质量体系文件中的《采购控制程序》，通过对采购过程实施质量控制，确保所采购的钻石产品在符合质量标准的同时能够及时提供给消费者。公司的采购流程如下图所示：

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  2、生产模式

  每克拉美为钻石首饰销售商，其销售的钻石首饰均通过外购买入，公司无设计、生产环节。如客户对设计、加工有特殊要求，可通过公司指定专业设计师并通过钻石加工企业定制完成，由于每克拉美销售规模较大，并在市场上具有较强知名度，因此客户通过公司下单可降低设计和加工成本。

  3、销售模式

  每克拉美目前采用的是实体店+网站+大客户直销”的全渠道销售模式。

  （1）钻石商场自营销售模式

  公司主要通过开始钻石商场的模式进行实体店自营销售，公司钻石商场自营销售模式又分为直营模式和联营模式，不同模式的介绍如下表所示：

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  报告期内，公司通过直营模式销售产品的收入占公司当期自营模式销售产品收入的比例达到99%以上。

  截至本预案签署日，每克拉美在国内开设了8家钻石商场门店和1个专柜，具体情况如下表所示：

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  注：因股东改变经营方案，宁夏新百公司已于2013年11月18日召开股东会审议通过解散事宜，停止一切经营活动，目前公司正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将予以解散，并履行工商注销手续。下图是公司自营店面形象：

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  （2）网络销售模式

  公司于2011年7月创立了每克拉美钻石网（http://www.mklm.cn/）并开始通过网络销售钻石首饰产品。通过网络销售和钻石商场相结合的销售模式，实现了消费者在网上选择钻石首饰，支持在线支付或货到付款，并可由消费者自主选择快递送达或自行在钻石商场提取产品的物流模式，为消费者提供了便利，同时也增强了消费者通过网络购买钻石的消费体验。此外，利用互联网的传播优势，每克拉美钻石网有效提高了公司品牌的知名度。

  每克拉美充分利用线上和线下资源，实现了钻石商场与每克拉美钻石网的有机结合。公司在钻石商场内设置线上体验区，钻石商场成为钻石网的体验中心、仓储中心、配送中心和售后服务中心，有效实现了线上与线下的联动。

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  （3）大客户直销模式

  (下转C12版)