证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  8、天神互动的销售净利率分析

  报告期内，天神互动的销售净利率（未经审计）如下：

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  最近三年，天神互动的销售净利率保持平稳，业务发展稳定，盈利能力较好，与近期上市公司收购的游戏类标的公司的销售净利率基本保持一致。

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  9、天神互动的核心技术及研发情况

  （1）核心技术情况

  天神互动研发并已掌握的核心技术如下表所示：

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  上述核心技术中，基于Flash技术的多款网页网游引擎适合开发大场景、高性能，要求高实时交互的游戏产品。网页网游框架用于开发代码量和复杂度中量级和重量级的网页游戏，尤其可对交互实时性和通讯数据量要求较高的MMOARPG类游戏提供高性能的消息和事件支持。基于Unity3D技术的网页网游引擎适合开发大型网络游戏，展现独特的渲染效果。基于C++技术通用游戏引擎可用于开发跨平台、高实时交互、高性能、高自定制和扩展需求的移动网游、微端网络游戏以及客户端网络游戏。基于Cocos2dx技术的移动网游引擎适合开发跨平台、高实时交互、高性能的移动网游产品。基于Java语言的服务器开发引擎对网络游戏产品的基础功能（例如：游戏场景管理、内存管理、游戏数据库存储等功能）提供封装支持，这些基础性功能不需要每个新项目都重新研发，而可以为未来产品所通用。上述成熟、强大的游戏引擎、服务器开发及框架技术，极大地提升了天神互动的网络游戏产品研发效率和游戏产品运行的稳定性。

  天神互动基于上述自研核心技术成功开发出了一系列的游戏产品，为天神互动营业收入增长作出了重要贡献。

  （2）在研游戏项目情况

  目前天神互动在研项目情况如下：

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  （3）天神互动核心技术团队的具体构成概况

  天神互动自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为天神互动的可持续发展提供了强有力保障。

  截至2013年12月31日，天神互动职工总数为636人，79.6%的人员拥有专科以上学历，其中研发团队总人数为459人，核心技术人员的人均行业经验超过7年。

  天神互动核心技术人员如下表所示：

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  目前天神互动旗下设置多个项目部，每个项目部具备同时研发多款高质量网游产品的研发能力，均具有成功项目研发经验。

  为保持核心技术人员的稳定性，天神互动采取的相关措施如下：

  第一，实施股权激励。上述核心技术人员均直接持有天神互动股权，有效实现天神互动利益和个人利益的统一。

  第二，在职期间及离职后竞业禁止。天神互动与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即天神互动核心技术人员在天神互动任职期限内未经天神互动同意，不得从事与天神互动及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与天神互动及其关联公司有竞争关系的公司任职；天神互动主要人员从天神互动离职后两年内，不能从事与天神互动及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。

  10、天神互动游戏产品的质量控制情况

  天神互动已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作、数值框架等）达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。测试方法主要有功能性测试：（俗称黑盒测试）和可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试；可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。各阶段的质量控制如下图所示：

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  （1）概念期的质量控制

  在概念期，天神互动召开评审会对制作人提交的新游戏研发提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《技术可行性方案》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）进行严格的审核并进行表决，确保产品的核心概念和商业化概念成熟可行。

  （2）Demo期的质量控制

  在demo期，天神互动召开评审会审议制作人提交的《项目计划书》评估核心游戏系统设计制作的可靠性，确定游戏风格、把控技术风险，确定该游戏开发的资源要求与天神互动整体计划相匹配。

  （3）研发期的质量控制

  在研发期，制作人需先拟定方案、把控美术风格和用户界面设计，与开发人员讨论可行性，评估技术风险，并评估游戏功能对玩家的影响，以及该功能是否试用于现阶段开发。最后，确定好开发时间以及周期，测试人员在此期间起督促作用。天神互动通过定期的项目会议和版本评估会议来控制技术安全及内容完成度与里程碑的计划匹配，确保版本高质量并按计划完成。

  （4）测试期的质量控制

  在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、回归测试（检查上一版本运行过程中发现的错误是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新错误）和可玩性测试，对测试中发现的漏洞进行风险预警，项目团队根据测试结果对游戏进行修改。只有通过项目会议和版本评估会议的游戏版本才能投入运营。

  （5）运营期的质量控制

  游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高运营质量和市场声誉，项目团队在游戏运营阶段仍需不即监控游戏的日活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、ARPU 值等关键运营数据并结合玩家体验反馈对游戏内容进行排查修正，改善体验细节并提高客服质量，为适时推出运营活动和后续版本或资料片提供依据，通过提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在定期例会上审议，以保证游戏高质量的运行。

  11、天神互动的资质及获奖情况

  （1）业务资质

  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：

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  （2）软件企业认证

  天神互动及其全资或控股子公司所取得的软件企业认证情况如下表所示：

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  （3）天神互动的获奖情况

  天神互动及其全资或控股子公司近年来所主要获奖项如下表所示：

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  12、天神互动主要固定资产、无形资产

  （1）固定资产

  天神互动为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备和办公设备。天神互动目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

  截至2013年12月31日，天神互动拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

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  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司无自有产权房屋。

  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：

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  （2）无形资产

  ①注册商标

  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有16项注册商标专用权，天神互动及其全资或控股子公司已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：

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  ②专利

  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司取得了1项专利，具体情况如下：

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  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司还申请了5项专利，具体情况如下：

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  ③软件著作权

  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有30项计算机软件著作权。天神互动及其全资或控股子公司已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：

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  网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。

  ④域名

  截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司拥有4个域名，具体情况如下表所示：

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  （七）置入资产最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况

  1、董事变动情况

  2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事。

  2010年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董事。

  2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。

  2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔为董事长，选举石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事。

  2、监事变动情况

  2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举温跃宇为监事。

  2013年7月10日，天神互动召开股东会，免去温跃宇监事职务，选举兰学会为监事。

  2013年11月10日，天神互动召开股东会，同意成立第一届监事会，选举兰学会、李海冰为天神互动第一届监事会非职工代表监事；同日，天神互动召开2013年第一次职工代表大会，选举张春平为职工代表监事。

  3、高级管理人员变动情况

  2010年3月9日，天神互动设立并聘用黄光峰为经理。

  2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，并聘任朱晔为总经理。

  2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。

  （八）置入资产最近三年进行的资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，天神互动100%股权最近三年未进行资产评估。

  天神互动最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、置入资产基本情况”之“（一）置入资产概况”之“2、历史沿革”。

  （九）置入资产的主要关联方

  1、持股5%以上法人股东、持股5%以上自然人股东

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  2、持股5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业：

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  3、天神互动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业

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  三、交易标的的估值

  （一）置出资产预估值说明

  本次重组的置出资产系上市公司全部资产和负债，上述资产采用资产基础法和收益法预估，最终采用资产基础法预估结果。公司全部资产和负债预估值约为51,514.14万元，较公司截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益46,758.53万元（未经审计），增值4,755.61万元，增值率10.17%。增值主要系子公司股权、房屋及附属物、土地使用权增值所致。

  （二）置入资产预估值说明

  本次重组的置入资产系天神互动100%股权，上述资产采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用收益法预估结果。置入资产预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。

  本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《交易报告书》中予以披露。

  （三）本次置入资产评估的基本情况

  1、评估前提及特别说明

  （1）一般评估假设

  ①假设评估基准日后天神互动持续经营；

  ②假设评估基准日后天神互动所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ④假设和天神互动相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ⑤假设评估基准日后天神互动的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑥假设天神互动完全遵守所有相关的法律法规；

  ⑦假设评估基准日后无不可抗力对天神互动造成重大不利影响。

  （2）特殊评估假设

  ①假设评估基准日后天神互动采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ②假设评估基准日后天神互动在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

  ③假设评估基准日后天神互动的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  ④假设评估基准日后天神互动的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

  ⑤假设评估基准日后天神互动的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  2、评估方法概述

  收益法评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由天神互动及部分全资子公司组成。

  3、模型的选择

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据天神互动的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值

  ①经营性资产价值

  经营性资产是指与天神互动生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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  ②溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  ③非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与天神互动生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日天神互动需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值

  4、收益期和预测期的确定

  （1）收益期的确定

  由于评估基准日天神互动经营正常，没有对影响天神互动继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对天神互动生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估师假设天神互动评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  （2）预测期的确定

  由于天神互动近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将天神互动的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过对天神互动未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合天神互动享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计天神互动于2018年后达到稳定经营状态，故预测期截至2018年底。

  5、未来收益预测方法说明

  对天神互动的未来财务数据预测是以天神互动2011年度－2013年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，天神互动的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是天神互动所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合天神互动未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

  本次评估对于天神互动未来营业收入的预测是根据天神互动目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  （1）历史年度营业收入

  天神互动自成立以来，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发了《傲剑》和《飞升》两款明星网络游戏产品，获得广大游戏用户认可，营业收入水平得以大幅提升。

  2013年，得益于丰富研发人才储备、规范的产品研发流程和产品投放经验，天神互动又先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《独剑天下》、《苍穹变》、《傲剑2》等多款网页网游。其中《天神传奇》截至到评估基准日月流水已突破2,000万元。

  （2）未来年度营业收入预测

  天神互动未来年度的收入来源于游戏运营的分成收入。分成收入主要来源于通过腾讯平台、百度平台、趣游平台、360平台等大型游戏运营商的分成收入（含自主研发游戏和发行游戏）及其他联合运营平台的分成收入。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。

  A、天神互动战略发展目标及未来上线运营产品

  从2013年下半年起，未来几年天神互动将完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证业绩持续稳定增长。由于天神互动主要研发产品集中在2013年年末及2014年年初推出，导致2013年度收入增长比例较低。

  未来年度天神互动将以MMOARPG类游戏为基础，不断开发新的精品游戏，提高在腾讯平台、百度平台等平台的市场占有率。

  根据天神互动的发展规划，天神互动每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  B、游戏流水计算公式

  月游戏流水=月付费用户×ARPU值

  月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

  C、指标分析及预测

  a、总注册用户

  即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。

  b、月活跃登陆用户

  在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天神互动的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。

  c、付费率

  付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

  付费率=付费用户/活跃用户

  d、付费用户

  历史年度天神互动游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的8-12个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续4-10个月，流水开始逐步下降并最终退出运营。

  e、ARPU值

  ARPU值即每个用户的平均消费水平。

  能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R（一次性充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

  游戏初期ARPU值较低，主要因为用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，所以ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。

  影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行打分测算，得出不同游戏时期的ARPU值。

  6、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

  （1）采用收益法评估结果的原因

  天神互动作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、稳定的游戏推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。

  而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。

  （2）本次评估增值的具体原因

  ①网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好

  天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发和发行（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线）。随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。

  根据《2012年中国游戏产业报告》和《2013年1-6月中国游戏产业报告》，2012年，我国网页网游市场的实际销售收入为81.1亿元，同比2011年增长了46.4%，继续保持着高速增长的势头。2013年1-6月，网页游戏市场实现销售收入53.4亿元，同比2012年1-6月增长39.8%；预计2013年至2017年，网页网游市场销售收入将从113亿元增长至236.8亿元，复合增长率达20.32%。

  根据《2012年中国游戏产业报告》和《2013年1-6月中国游戏产业报告》，2012年，我国移动游戏市场继续保持高速增长的态势，实际销售收入为32.4亿元，同比2011年增长了90.6%，该增长大部分来自于移动网游市场端。2013年1-6月，我国移动游戏市场实现销售收入25.3亿元，同比2012年1-6月增长100.8%；预计2013年至2017年，移动网游市场销售收入将从51.6亿元增长至122.4亿元，复合增长率达24.10%。

  在行业大发展的前提下，天神互动未来的发展前景广阔。

  ②天神互动的研发团队具有强烈的创新意识，善于捕捉市场需求，以大型原创性精品游戏的研发和投放保持市场领先

  天神互动一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则，能够深度挖掘并平衡游戏产品的商业性和娱乐性，打造精品游戏。天神互动总经理朱晔具有丰富的游戏策划开发经验以及敏锐的市场洞察力，曾被中国游戏行业产业年会授予“中国游戏产业十大新锐人物”荣誉称号。副总经理石波涛、石宇均系业内知名的资深游戏制作人，曾参与多款精品游戏的研发，带领研发团队囊括了多项行业大奖，此外，天神互动拥有勇于创新的游戏策划团队和具有良好执行力的技术开发团队。天神互动一流的专业研发团队和强大的创新能力是天神互动未来不断提高市场竞争力、保持持续发展能力的重要保障。根据易观最新发布的《2013年第三季度中国网页游戏市场监测报告》，天神互动在网页网络游戏开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。

  天神互动研发的首款精品网页网游《傲剑》推出后在很大程度上引领了国内MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运行将近3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的精品MMOARPG 网页网游，推出后填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白，其月流水迅速达到千万级别，深受运营平台和玩家重视。天神互动依靠精品游戏聚拢用户人气、形成市场口碑、提升市场份额，打造自身的行业品牌以推高品牌的号召力和影响力。在《傲剑》和《飞升》获得巨大成功的基础上，天神互动潜心研发新产品，相继推出了《天神传奇》、《战佛》、《醉剑》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并有多款移动网游正在研发中。

  ③天神互动拥有科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队，确保以合理的研发时间和高质量标准实现游戏设想

  天神互动对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和定位，合理配置资源。天神互动的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立项的DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，市场调研细致、决策审慎，每个阶段由天神互动核心技术人员组成的评审委员会全方位对产品进行评估，合理控制研发时间和研发成本，指导制作团队完善游戏产品。

  天神互动制定了严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，确保研发出高质量的游戏产品。

  历经数年的潜心耕耘和市场磨砺，天神互动培育了一批专业的游戏研发人才，拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术，是天神互动在游戏画面、体验和玩法的重大创新和突破能够实现的有力基础。该等核心技术的开放性和通用性使得天神互动能够在同一底层技术的基础上发展出更多的产品，能够在保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期，从而让天神互动能够适时推出符合行业发展方向的产品，占领市场先机。

  天神互动的研发团队人员超过400人，是业内较为稳定的团队之一，天神互动注重对团队人员的投入与培养，总经理、副总经理等5名高管（兼核心技术人员）亲自带领项目团队，天神内部项目团队的负责人和骨干成员主要从内部培养、提拔产生，具有较高忠诚度；同时，天神互动平等、任人唯贤的企业文化氛围让各团队间配合顺畅、良性竞争。

  科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队经营团队是天神互动未来以合理的资源配置持续推出高质量精品游戏的重要保障。

  ④天神互动拥有强大的品牌影响力和发行能力，与游戏运营平台强强联合、优势互补

  近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台公司的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏运营平台的资源越来越向能为其带来更高、更持续回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发商的角度来看，将精品游戏投放到大型游戏平台并获得更多的资源投入是延长游戏生命周期、提高收入的有效手段。

  天神互动多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。自成立以来，天神互动已有10余款网页网游产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。

  天神互动通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。在上述基础上，天神互动已发展成为游戏研发商兼发行商，目前发行了《热血战纪》、《暗黑世界》网页网游授权百度独家授运营，充分体现了天神互动出品游戏的质量、发行能力及影响力。

  天神互动与游戏平台的合作是强强联合、优势互补、共同成长的良性结合，与游戏平台的紧密合作关系是天神互动未来游戏产品持续顺利发行并获得成功的重要保障。

  ⑤天神互动凭借在网页网游研发及发行的深厚经验，借力向移动网游领域延展

  网页网游与移动网游存在着许多相通之处，例如：相似的游戏生命周期、用户规模和部分底层技术。天神互动进入移动网游研发领域后，共享了其网页网游研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验，有效的降低了生产成本。同时，天神互动将其在网页网游市场上取得成功的游戏作品进行针对移动设备和移动网游用户群体的适应性改造后推出，能够显著节约企业的研发资源、降低产品失败的风险。通过网页网游和移动网游研发的融通，使得天神互动的优质游戏作品能够覆盖范围更广的用户群体，进一步增强其品牌影响力。

  天神互动计划于2014年陆续推出移动网游产品。天神互动将抓住移动网游快速发展的契机，布局移动网游市场，进一步提高其盈利能力。

  （四）置入资产评估作价与近期市场类似交易作价基本可比

  近期上市公司收购游戏类标的公司的估值水平如下表所示：

  ■

  注1：上表中市盈率1是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度预计净利润计算出的相对估值水平。杭州边锋、上海浩方以2012年度净利润作为市盈率1计算依据，动网先锋、玩蟹科技、上游信息、银汉科技、美峰数码、天津壳木、神奇时代、三七玩、游族信息均以2013年度预计净利润作为市盈率1的计算依据，天神互动以2014年为市盈率1的计算依据；

  注2：市盈率2和市盈率3计算公式中的预计净利润则以市盈率1的预计净利润取值年份依次顺延；

  注3：市净率指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日的归属于母公司的净资产为计算依据；

  注4：天神互动2014年净利润预计约为1.86亿元，2015年净利润预计约为2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。

  由上表可知，天神互动的评估价值对应的市盈率倍数与近期同类型被收购游戏公司基本一致；天神互动的市净率为8.29，较近期同类型被收购公司的市净率较低。天神互动近年来业务持续保持稳定增长的发展态势，2011年、2012年、2013年实现扣除非经常性损益的净利润7,132.77万元、11,596.18万元、13,308.03万元，积累了较多的净资产，体现了天神互动良好的持续盈利能力，也为天神互动未来的持续增长奠定基础。

  本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，天神互动经营业绩将进一步提升，天神互动预计2014年的净利润约为1.86亿元，2015年达到约2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。具体盈利预测数据待评估及盈利预测审核完成后确定。

  综上所述，综合考虑天神互动的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。

  （五）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析

  截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属“软件和信息技术服务业”中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

  ■

  注1：市盈率=可比上市公司2013年12月31日市值/（2013年1-9月归属母公司净利润+2013年7-9月归属母公司净利润）；天神互动市盈率=天神互动本次交易估值/2013年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润；

  注2：市净率=可以上市公司2013年12月31日市值/（2013年9月30日归属于母公司所有者权益）。

  以2013年12月31日的市值和2013年1-9月归属于母公司的净利润及2013年7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数为55.57和55.99，根据本次交易价格计算的天神互动交易市盈率为18.41，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。

  以2013年12月31日的市值和2013年9月30日归属于母公司的净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.09和4.72，根据本次交易价格计算的天神互动交易市净率为8.29，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，天神互动从事的网页网游和移动网游研发和发行业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然天神互动的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。

  四、交易标的未来盈利能力预测

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

  本次交易前，科冕木业2013年度实现归属于母公司的净利润为1,063.90万元，基本每股收益为0.11元/股；天神互动2013年度实现归属于母公司的净利润13,789.75万元（上述财务数据未经审计）。本次交易将有利于提高公司的未来盈利能力。

  第六节 本次发行股份的定价及依据

  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前，上市公司主营实木复合地板业务研发、设计、生产和销售。

  海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压国内市场产品利润空间。公司面临较大经营压力。

  本次交易完成后，公司主营业务将变为网页网游和移动网游的研发和发行，实现彻底转型。网络游戏市场处于高速成长期，市场容量在不断扩大，交易拟注入的资产质量优良，市场竞争力较强，盈利能力较好，未来发展前景可期。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  2013年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，（数据未经审计），公司盈利能力较差。

  根据初步估算，天神互动2013年度实现营业收入30,700.04万元，归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），收入增长较快，盈利能力较好。2014年，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

  ■

  本次交易完成后，朱晔直接持有公司21.36%股份，通过华晔宝春间接控制公司2.90%的股份，石波涛直接持有公司13.98%股份。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组完成后，朱晔、石波涛合计持有上市公司38.24%股份，共同成为本公司的控股股东及实际控制人。

  四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次重组完成前，科冕木业与目前控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。天神互动控股股东、实际控制人——朱晔和石波涛及其控制的其他企业均不从事网络游戏的研发与发行业务，因此，本次重组完成后上市公司不会新增同业竞争。

  五、本次交易对上市公司关联交易的影响

  （一）本次交易构成关联交易

  根据《重组协议》，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。

  （二）本次交易完成后关联交易的预计情况

  本次交易前，上市公司与天神互动不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易及显示公允的关联交易。

  为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

  第八节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易尚需履行的批准程序

  本预案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

  1、公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；

  2、公司股东大会豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次交易而需要履行的要约收购义务；

  3、中国证监会核准本次交易并豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次交易而需要履行的要约收购义务；

  4、中国商务管理部门核准科冕木业因本次交易导致外商投资企业股东及持股比例的变化；

  5、其他可能涉及的批准程序。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的其他风险因素

  （一）本预案的财务数据未经审计，如果审计结果与上述数据出现较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

  如果审计、评估结果与本预案披露的数据存在较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。

  （二）本次交易可能被取消的风险

  1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

  2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格；

  3、截至2013年12月31日，科冕木业母公司报表债务共计约25,340.92万元，其中，对外金融债务约15,000万元，其余债务约10,340.92万元；科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约13,000万元金融债务提供保证担保。为新公司及魏平女士已经出具承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。但本次交易依然存在债务、担保转移完成不及时导致交易取消的风险；

  4、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

  5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

  （三）交易标的资产估值风险

  根据收益法预评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  此外，提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  （四）拟出售资产债务转移的风险

  本次交易涉及拟出售资产债务关系的转移，债务转移需要取得债权人的同意，因此存在一定的不确定性。若债务转移进程不能如期推进，将会影响本次交易的进程或导致本次交易被取消。若至本次交易交割时，仍存在未取得债权人同意的债务，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。

  （五）少数重点产品依赖的风险

  2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其他市场的陆续推出而进一步提高。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。

  （六）对网络游戏运营平台依赖的风险

  天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。

  尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。

  （七）游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险

  基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源，2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展。

  （八）游戏产品研发及生命周期的风险

  网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。

  尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。

  （九）少数重点产品依赖的风险

  2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其他市场的陆续推出而进一步提高。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《为了部落》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。

  （十）对网络游戏运营平台依赖的风险

  天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是是精品游戏产品的常见的运营方式。公司作为业内知名的网络游戏研发商与国内众多游戏运营平台保持良好合作关系。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。

  尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。

  （十一）游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险

  基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源，2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展。

  （十二）政策风险

  我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。

  （十三）互联网系统安全性的风险

  网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。

  如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。

  此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。

  （十四）税收优惠到期风险

  报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年/当期利润总额的影响为29.62%、36.12%和14.80%（上述数据未经审计）。

  税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年1-9月企业所得税优惠对天神互动当年/当期利润总额的影响为25.46%、30.29%、12.79%（上述数据未经审计）。

  天神互动目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。

  尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期净利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  （十五）网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

  网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。

  （十六）控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险

  本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。

  本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

  （十七）其他因素导致的股价波动风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露的义务

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  二、严格履行关联交易相关程序

  本次重组涉及关联交易，因此公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表事前同意意见，与为新公司关联的相关董事回避表决。

  此外，本次重组标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次重组事项发表独立意见，相关关联董事、关联股东将回避表决，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  三、网络投票安排

  本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  四、关于标的资产利润补偿的安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

  五、股份锁定的安排

  根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获股份30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。

  若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  六、其他保护投资者权益的措施

  本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  第十节 独立财务顾问核查意见

  中信建投证券作为科冕木业的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对科冕木业《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、科冕木业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

  2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  3、鉴于科冕木业将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一节 其他重要事项

  一、独立董事的意见

  本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了本次重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次重大资产重组系公司为实现“资产业务彻底剥离，注入前景广阔的文化产业资产”之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

  4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  6、同意公司、NEWEST WISE LIMITED（为新公司）与北京天神互动科技有限公司全体股东签署的附生效条件的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”

  7、待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

  根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，公司本次重组股票停牌前6个月内（2013年5月13日至2013年10月11日），相关人员不存在买卖本公司股票的情况，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

  三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  公司于2013年10月12日向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

  ■

  由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

  四、利润分配政策与股东回报规划

  （一）科冕木业现行公司章程中利润分配相关条款

  2012年12月17日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《修改公司章程的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：

  “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司应重视对投资者合理的投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，实行持续稳定的利润分配政策。

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式。

  （三）现金分红的条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、土地等资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  如果公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十或者当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

  （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司可以进行年度利润分配，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （六）利润分配方案的决策程序：公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票的方式。

  （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议。”

  （二）未来三年的股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，朱晔、石波涛已作出承诺，本次重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后同意并将积极推动建立实施未来三年的股东回报计划。天神互动全体股东一致同意下述方案，相关安排如下：

  1、分配政策

  （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （2）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  （3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。

  （4）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  （5）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

  （6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、本规划的制定原则及考虑因素

  公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。

  公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

  3、公司未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的具体股东回报规划

  （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （2）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

  （3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

  本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体成员保证《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  魏 平 郭俊伟 孟向东

  张攻非 申士杰 徐丹丹

  林树勇

  大连科冕木业股份有限公司

  2014年1月【】日