证券时报多媒体数字报

  (上接B53版)

  （二十）刘华

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，刘华除直接持有合正电子０．１１２８％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十一）林金周

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，林金周除直接持有合正电子０．０８４７％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十二）苏晓琼

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，苏晓琼除直接持有合正电子０．０８４７％的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十三）郑飞

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，郑飞除直接持有合正电子０．０８４７％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十四）卜运玲

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，卜运玲除直接持有合正电子０．０７７９％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十五）熊艳华

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，熊艳华除直接持有合正电子０．０７７９％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十六）张俊

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，张俊除直接持有合正电子０．０７０５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十七）龚建国

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，龚建国除直接持有合正电子０．０７０５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十八）黄海军

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，黄海军除直接持有合正电子０．０７０５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十九）许小兵

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，许小兵除直接持有合正电子０．０５０９％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十）何变

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，何变除直接持有合正电子０．０５０９％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十一）马前进

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，马前进除直接持有合正电子０．０４２３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十二）谢文岳

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，谢文岳除直接持有合正电子０．０４２３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十三）钟礼成

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，钟礼成除直接持有合正电子０．０４２３％的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十四）王兴旺

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，王兴旺除直接持有合正电子０．０４２３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十五）陈庆明

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，陈庆明除直接持有合正电子０．０３５３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十六）梅云峰

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，梅云峰除直接持有合正电子０．０３５３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十七）熊彩云

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，熊彩云除直接持有合正电子０．０３５３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十八）王志敏

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，王志敏除直接持有合正电子０．０３５３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十九）严俊雄

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，严俊雄除直接持有合正电子０．０２８２％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十）李银华

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，李银华除直接持有合正电子０．０２８２％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十一）鄢凯荣

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，鄢凯荣除直接持有合正电子０．０２８２％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十二）李帅

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，李帅除直接持有合正电子０．０２８２％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十三）官灵

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，官灵除直接持有合正电子０．０２８２％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十四）陈瑜

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，陈瑜除直接持有合正电子０．０２８２％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十五）刘春杰

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，刘春杰除直接持有合正电子０．０２８２％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  根据交易对方所出具的股东调查表，本次交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 本次交易的背景及目的

  一、本次交易的背景

  １、智能化、网络化是汽车行业的发展趋势，车载信息系统市场前景广阔

  随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，已在人们的日常生活中广泛普及，截至２０１２年底，全球汽车保有量已突破１０亿辆，中国民用汽车保有量已超过１亿辆。随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。

  由于目前市场上的车载ＤＶＤ导航等产品功能单一，仅能支持收音机及ＤＶＤ播放、导航等简单功能，在应用扩展、人机互动、车载联网等方面存在较大局限，不能满足汽车智能化、网络化的发展需要，具备智能化功能、能实现车载互联网的车载信息系统应运而生。

  车载信息系统是基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用。通过车载信息系统，实现车载移动互联网，能够有效满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，适应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势。

  根据中国汽车工业协会的数据，至２０１２年底，全国机动车保有量近２．４亿辆，其中民用汽车保有量近１亿辆。此外，２０１２年全国汽车销售量近２，０００万辆，仅传统ＤＶＤ导航产品在国内的市场空间就已能达到数百亿的市场规模。庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得车载信息系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。

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  数据来源：中国汽车工业协会

  ２、“智能互联、人机交互”的合正电子ＤＡ智联系统，通过与智能手机的无缝连接，实现车载移动互联网，能满足驾乘者“车安全、车生活、车应用”的需求，更具有商业价值和发展前景

  为顺应汽车行业智能化、网络化的发展趋势，国际主流车厂纷纷开展车载信息系统的研发，并相继推出了具有车载信息系统概念的产品，例如通用的Ｏｎｓｔａｒ、丰田的Ｇ－Ｂｏｏｋ、福特的ＳＹＮＣ及梅赛德斯奔驰智联系统等。为了最大化实现自身利益，车厂主要以Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ运营模式向驾乘者提供服务。在这种运营模式下，车厂或车载终端厂商向用户提供智能车载设备，用户通过电话方式接通车厂坐席中心获得相应的服务，并为此支付一定的服务费。但是，这种模式在国内的推广遇到了一定的困难，主要原因是：①出于竞争等因素的考虑，车厂提供的Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务一般仅限于自主品牌，且为保护核心技术，车厂也不愿引入其他厂家的Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ系统，使各厂商系统相互分离；②车厂坐席中心需要提供２４小时全天候的人工后台服务，运营成本较高；③车厂需要服务全国市场，而中国区域广大，各地区之间生活用语、区域环境的差异使得Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ运用模式常常不能及时、有效的满足客户需求；④用户需要支付较高的年费获取相应服务，这与国内的消费习惯相悖。

  随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的ＡＰＰ应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。根据Ｓｔｒａｔｅｇｙ Ａｎａｌｙｔｉｃｓ数据，２０１２年全球智能手机的出货超过７亿台，ＡＰＰ应用已经突破６００万款，其中仅智能手机导航应用就超过１０款且多为免费服务，音乐ＡＰＰ应用超过６０款，社交媒体也有微信、微博、易信等多款ＡＰＰ应用。人们已经习惯了智能手机和互联网给生活带来的便利，因此汽车与智能手机相结合，实现智能手机功能在汽车上应用已经成为汽车“智能化”、“网络化”重要的发展方向。

  在上述背景下，合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——ＤＡ智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过ＤＡ智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种ＡＰＰ应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。ＤＡ智联系统是满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”需求的有效途径，并避免了Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ运营模式在国内推广普及中的不足：①车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本；②降低了用户负担；③合正电子的ＤＡ智联系统是标准化产品，能适用于不同车型，可打破车厂体系之间的界限，实现各类车载运营服务的互联互通；④合正电子及相关企业，能以ＤＡ智联系统为载体围绕驾乘者提供更加适合车载环境使用的ＡＰＰ应用和后台服务。因此，相比Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ运营模式，ＤＡ智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景。随着用户增加，ＤＡ智联系统可作为用户与汽车相关产业参与者，例如４Ｓ店、保险公司等信息交流、服务对接的重要平台，有助于合正电子实现向车载运营服务提供商的转型。

  ３、把握车载移动互联的发展机遇，提升公司整体盈利能力和增长点

  ２０１０年，公司开始进入汽车天线领域，目前公司生产的后装ＧＰＳ天线、前装车厂天线等产品，已成功进入国内十余家车厂供应体系，为国内汽车天线领域的知名品牌。公司在经营汽车天线业务的过程中，与前装车厂及后装客户建立了良好的合作关系，关注到主流车厂在车载信息系统方面的研发动向以及用户需求的变化，认为车载移动互联市场具有较大的发展机遇。但是，车载移动互联实现与发展的关键载体——车载信息系统需要解决一系列问题：

  ①易安装：能容易安装在大部分汽车内，与汽车上的标准接口相适配；

  ②高品质：切实满足驾乘者现实需求，功能或性能具有高品质；

  ③高性价比：价格具有竞争力，能够降低车载运营服务的成本；

  ④应用体验好：外观设计、ＵＩ设计、人机交互做到较高水平，用户的应用体验突出；

  ⑤有联网功能：能以较低的成本实现与互联网相连；

  合正电子在车载信息系统行业积累多年，具备前瞻性的设计理念和持续创新的研发实力，已率先推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的车载信息系统——ＤＡ智联系统。目前，ＤＡ智联系统已成功进入东风日产的准前装供应体系，目前已适配于东风日产、大众、丰田、广本等１０多个畅销品牌车系的６０多款中低端车型。本次交易将实现公司向车载信息系统领域的快速切入，是公司把握车载移动互联市场发展机遇的重要举措，将有助于发挥协同效应，提升公司整体盈利能力和增长点。

  ４、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验

  为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。２０１１年４月，公司收购并增资深圳市朗赛微波通信有限公司，该公司获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。２０１２年１２月，公司投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。

  通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。

  二、本次交易的目的

  １、快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局

  盛路通信早在２０１０年就将汽车电子作为公司的业务拓展方向并组建了相应团队。目前公司的后装ＧＰＳ天线、前装车厂天线等产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等１３家车厂体系。汽车天线作为汽车的一个配件，单价较低、市场容量不大、盈利空间相对有限，公司迫切需要在市场前景更广阔的车载信息系统领域寻找新的盈利增长点。

  相对于汽车天线而言，车载信息系统行业市场容量大、技术壁垒高、发展前景好。合正电子作为在车载信息系统行业的领先企业，其核心团队早在２００３年便开始了车载信息系统的研发，经过近十年的努力，相继开发并成功推出了车载电脑（ＣａｒＰＣ）及ＤＡ智联系统，在车载移动互联领域具备较强的专业技术积累和市场先发优势。

  通过并购合正电子，公司可以在已有的汽车天线业务基础上，结合合正电子具备的行业经验、技术积累，快速进入车载信息系统领域，进一步强化公司在汽车电子领域的业务布局。

  ２、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

  本次交易中，双方的协同效应体现在以下几个方面：

  （１）车厂渠道的协同：合正电子通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前合正电子的销售渠道覆盖的前装车厂较少，难以最大化发挥合正电子的优势。盛路通信已与国内十余家前装车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助合正电子加快进入其他车厂体系，有助于双方共同开拓车载信息系统市场。

  （２）特种行业应用协同：盛路通信已进入军工等特种行业领域，在业务合作过程中，了解以军工为代表的特种行业客户在安全性、稳定性、可靠性等方面的需求和标准，并且拥有一定的特种行业应用产品的推广渠道。合正电子作为国内最早开发车载电脑（ＣａｒＰＣ）的企业之一，截至目前是国内市场上唯一实现批量生产并大规模应用推广车载电脑（ＣａｒＰＣ）的企业，在车规级电脑技术研发方面具有丰富的专业技术沉淀，其车载电脑（ＣａｒＰＣ）具有较强的行业应用功能，能满足特种行业的定制化需求。本次交易有助于发挥双方在特种行业应用方面的优势，共同进一步开拓车载电脑特种行业应用市场。

  （３）产业与资本协同：盛路通信看好车载移动互联领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。合正电子推出的ＤＡ智联系统是实现车载移动互联网的关键载体，目前正在构建车厂、经销商、直营三位一体的营销体系，加快ＤＡ智联系统的市场覆盖，并将持续开发新一代车载移动互联产品，着力打造车载移动ＡＰＰ应用服务，而资金已成为制约合正电子发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予合正电子在资金方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。

  ３、优化公司的业务结构，弱化通信行业波动的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性

  本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线等产品，该类产品主要应用于通信行业，受通信行业波动的影响较大。本次交易完成后，公司将进入车载移动互联领域，短期来看公司的业务以天线产品及车载信息系统为主；中长期来看，随着车载移动互联网的普及，车载运营服务将可能成为公司业务的组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。

  ４、优化公司资产结构，提高资产的流动性与使用效率

  本次交易前，盛路通信作为一家天线产品的生产型企业，其资产中的非流动资产占比较大，截至２０１３年９月３０日，公司固定资产为１１５，５３４，２４６．３４元，２０１２年度的总资产周转率（合并报表）仅为０．３８，资产的使用效率较低。合正电子是一家典型的轻资产型公司，其资产中流动资产占比较高，资产的使用效率高。本次交易将有助于公司优化现有的资产结构，提升资产的使用效率，提高资产的回报率，进而提升上市公司价值。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  ２０１４年１月２５日，公司与罗剑平、郭依勤等４５名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；２０１４年１月２５日，公司与罗剑平、郭依勤等４５名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等４５名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子１００％的股权；同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。

  本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，公司将持有合正电子１００％股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

  本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。

  二、本次交易标的定价

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为４８，０５０．５７万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为２，９４７．４５％。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。

  各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为４８，０００万元，并在未来按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

  三、本次交易的现金支付

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为１亿元，支付进度如下：

  自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的１０个工作日内，公司向交易对方支付１，０００万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述１，０００万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。若本次交易交割完成，前述１，０００万元收购预付款作为公司已支付现金对价的一部分由合正电子直接支付给交易对方；若本次交易最终不能交割，在交易对方收到公司还款通知之日起的１０个工作日内，交易对方需向公司偿还１，０００万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向公司直接偿还１，０００万元收购预付款及相应利息，则公司对该偿还方式也予以认可），罗剑平、郭依勤、合正电子为交易对方应向公司偿还的１，０００万元收购预付款及其利息提供连带责任担保。

  （１）若公司募集配套资金成功实施，已支付的１，０００万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价９，０００万元由公司以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：

  ①标的资产交割完成后５个工作日内，公司向交易对方支付７，０００万元；

  ②标的资产交割完成满１２个月之后的１０个工作日内，公司向交易对方支付２，０００万元。

  （２）若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价９，０００万元由公司自筹资金支付或补足，分期支付进度如下：

  ①标的资产交割完成后５个工作日内，公司向交易对方支付５，０００万元；

  ②标的资产交割完成当年年末后的１０个工作日内，公司向交易对方支付２，０００万元；

  ③标的资产交割完成满２４个月之后的１０个工作日内，公司向交易对方支付２，０００万元。

  交易对方应在标的资产交割完成后的２个工作日内，以书面方式向公司提供各自银行账号，为公司以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。

  四、本次交易中的股票发行

  本次交易涉及两次发行：（１）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买合正电子１００％的股权；（２）发行股份募集配套资金：盛路通信拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易向特定对象发行股份的发行对象为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰等４５名自然人，向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过１０名合格投资者。

  （三）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

  １、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１２．８２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  ２、募集配套资金的定价原则及发行价格

  本公司拟向不超过１０名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为１６，０００万元，不超过本次交易总金额２５％。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．５４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行Ａ股股票数量合计为２９，６４１，１８５股。

  在本次交易中，募集配套资金总额为１６，０００万元，按照本次发行底价计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过１３，８６４，８１８股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  （五）本次发行股票的锁定期及上市安排

  １、发行股份购买资产的股票锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  补偿义务人基于本次交易取得的股票自完成日起３６个月内不得转让。

  ２、募集配套资金涉及股份的锁定期

  向其他不超过１０名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、利润承诺、业绩补偿及奖励

  １、利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期间为２０１４年至２０１６年。

  ２、利润承诺

  补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：

  ■

  ３、承担利润补偿义务或获得奖励的主体

  （１）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：

  ■

  （２）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

  ４、２０１４年～２０１６年的补偿或奖励机制

  公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子２０１４年～２０１６年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：

  （１）２０１４年～２０１６年补偿金额的确定与结算

  ①若２０１４年至２０１６年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的９０％（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额＝合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润

  公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后６０个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

  ②若２０１４年至２０１６年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的９０％（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额＝（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润×４８，０００万元。

  在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以１元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后３０个工作日内召开董事会，以人民币１．００元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  （２）２０１４年～２０１６年奖励金额的确定与结算

  ①２０１４年～２０１６年奖励金额的确定

  若合正电子２０１４年～２０１６年累计完成扣非后的净利润超过２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润的１０％（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：

  奖励金额＝（合正电子２０１４年～２０１６年累计完成扣非后的净利润－２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润）÷２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润×４８，０００万元。

  上述奖励金额最高不超过本次交易对价的３０％。

  ②奖励金额的结算

  ２０１４年～２０１６年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

  Ａ、截至合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  Ｂ、截至合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：

  ａ、补偿义务人应在合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至２０１６年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  ｂ、若合正电子在２０１６年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的１０个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至２０１４年～２０１６年奖励金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

  关于合正电子不同业绩情形下对２０１４年－２０１６年补偿或奖励结果的测算如下：

  单位：万元

  ■

  ５、关于２０１６年末减值测试

  在２０１６年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子２０１６年度专项审计报告出具后３０个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于２０１４年～２０１６年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－２０１４年～２０１６年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  公司应在２０１６年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后３０个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币１．００元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  ６、净利润的确定

  标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司２０１４年至２０１６年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

  六、本次交易的其他主要条款

  １、关于过渡期标的资产损益的处理

  自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的１５个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起１５个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  ２、关于滚存未分配利润的处理

  公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

  自审计（评估）基准日起至交割日期间，合正电子除转增注册资本外不进行分红。交割日后，合正电子的滚存未分配利润由公司享有。

  ３、合正电子的经营管理

  （１）董事会的组成

  合正电子设董事会，在交割日前，合正电子董事会由罗剑平、郭依勤、颜悌君组成；在交割日后，合正电子董事会由５名董事组成，公司增加委派２名董事。

  （２）董事会决议

  ①关于主要的经营事项的审议

  在交割日后，对于主要的经营事项，董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要的经营事项包括不限于：

  Ａ、决定标的公司的经营计划和投资方案；

  Ｂ、制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

  Ｃ、制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  Ｄ、决定标的公司内部管理机构的设置；

  Ｅ、决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  Ｆ、制定标的公司的基本管理制度；

  Ｇ、涉及经营的其他主要事项。

  ②关于重大的投资或资产处置等事项的审议

  对于重大的投资或资产处置等事项，董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过，应提交董事会审议的重大的投资或资产处置事项包括不限于：

  Ａ、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

  Ｂ、任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；

  Ｃ、购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：

  ａ、交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的１０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  ｂ、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过３００万元；

  ｃ、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

  ｄ、交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过３００万元；

  ｅ、交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  Ｄ、租入或租出标的公司的重大资产（单笔或１２个月内累计超过３００万元人民币）；

  Ｆ、超出借款余额１，０００万元人民币之后的银行借款，任何对外借款；

  Ｇ、与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过３０万元，与关联法人单笔超过１００万元且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；

  Ｈ、任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司会计政策。

  （３）合正电子不设监事会，设一名监事，由公司委派。

  （４）公司有权向合正电子委派相关财务人员参与合正电子财务工作，公司审计人员有权对合正电子财务进行审计。

  （５）本次交易完成后，合正电子的会计政策须与公司保持一致，财务系统须向公司开放。

  （６）本次交易完成后，若合正电子出现年度经营性亏损等重大不利情形，则公司有权决定合正电子主要的经营事项。

  ４、任职期限、竞业禁止承诺

  （１）关于任职期限承诺

  罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。

  （２）关于竞业禁止的承诺

  合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱合正电子的雇员离职。

  ５、与本次交易相关的资产交割及人员安排

  （１）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。

  （２）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发行股份事宜。

  （３）本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。

  ６、本次交割的前提条件

  本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：

  在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：

  （１）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；

  （２）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；

  （３）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （４）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  ７、关于向合正电子提供财务资助

  为支持合正电子发展，在公司向交易对方支付１０，０００万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供１，５００万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供６，０００万元的财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

  ■

  注：在计算财务指标占比时，盛路通信资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日资产负债表，净资产额为归属于母公司的净资产；合正电子的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额４８，０００万元为依据。

  根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  九、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司２８．１５％股权，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限４３，５０６，００３股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变为２１．２０％，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次发行股份购买的标的资产作价为４８，０００万元，其中现金方式支付１０，０００万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限４３，５０６，００３股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由１３２，７９８，５５８股变更为１７６，３０４，５６１股，社会公众股股数为８６，２６６，００３股，占本次发行后总股本的比例为４８．９３％，不低于２５％，本公司股票仍具备上市条件。

  十一、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序

  本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  ２、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  ３、中国证监会核准；

  ４、其他可能涉及的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  第五节 交易标的基本情况

  一、本次交易的标的资产

  本次交易标的为合正电子１００％的股权，交易标的的预估值为人民币４８，０５０．５７万元。

  二、合正电子的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）设立及历史沿革

  １、２００９年５月，合正电子设立

  ２００９年４月２８日，深圳市德晟会计师事务所（普通合伙）出具“深德晟会验字（２００９）第０１２号”《验资报告》，对合正电子设立时各股东出资情况进行了审验。２００９年５月６日，合正电子设立，股权结构如下：

  ■

  ２、２０１０年７月，第一次股权转让

  经２０１０年７月１２日合正电子股东会决议通过，黄创新、艾祥林、郭依勤分别将其持有的合正电子６％、７％、４％股权按出资额作价（１元／出资额）转让给梁新。２０１０年７月１２日，黄创新、艾祥林、郭依勤与梁新签署《股权转让协议》。股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

  ■

  ２０１０年７月２９日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  ３、２０１０年１２月，第二次股权转让

  经２０１０年１２月２９日合正电子股东会决议通过，股东黄创新将其持有的１８％股权按出资额作价转让给郭依勤，股东艾祥林将其持有的８％、９％股权按出资额作价（１元／出资额）转让给郭依勤、罗剑平，股东梁新将其持有的１７％股权按出资额作价（１元／出资额）转让给罗剑平。２０１０年１２月２９日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

  ■

  ２０１１年１月６日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  ４、２０１１年１月，第三次股权转让

  经２０１１年１月２５日合正电子股东会决议通过，罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子６％、４％股权按出资额作价（１元／出资额）转让给陈晖。２０１１年１月２５日，罗剑平、郭依勤与陈晖签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

  ■

  ２０１１年１月３０日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  ５、２０１１年６月，第四次股权转让

  经２０１１年６月１０日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子１．３％股权按出资额作价（１元／出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子０．３７％、１．１％、０．６７％股权按出资额作价（１元／出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。２０１１年６月１０日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

  ■

  ２０１１年６月２７日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  ６、２０１２年２月，第五次股权转让

  经过２００９年－２０１０年的业务开拓，２０１１年，合正电子取得了较好的经营成果，实现收入约２．０９亿元，归属于母公司股东的净利润约５，３４０．５３万元。根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择，２０１２年初，叶志明、游军翔拟以溢价方式退出合正电子，转让作价参考２０１１年１２月３１日合正电子归属于母公司的净资产６，７７８．８３万元。

  经２０１２年２月１４日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子０．８８％、０．２２％股权分别以５９．８４万元、１４．９６万元的价格（１３．６０元／出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子０．６７％股权以４５．５６万元的价格（１３．６０元／出资额）转让予郭依勤。２０１２年２月１４日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

  ■

  ２０１２年２月２２日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  ７、２０１３年６月，认缴注册资本增至人民币１，０００万元

  经２０１３年６月２８日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由５００万元增加至１，０００万元，其中罗剑平认缴２１７．９万元，郭依勤认缴２０３．７５万元，陈晖认缴５０万元，颜悌君认缴２０万元，郝洪认缴８．３５万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。注册资本增加后，合正电子的股权结构如下：

  ■

  ２０１３年６月２８日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  ８、２０１３年１１月，第六次股权转让

  合正电子是典型的“轻资产型”公司，人才是合正电子核心价值的一部分。为管理团队及核心人员的稳定及后续的业务发展，经合正电子２０１３年１１月２１日股东会决议通过，罗剑平、郭依勤合计向石伟等４１名核心员工按出资额作价（１元／出资额）转让７．５０％的股权，具体如下：

  ■

  此外，股东郝洪将其持有的合正电子１．６７％的股权按出资额作价（１元／出资额）转让给郭依勤，陈晖将其持有的合正电子１０％的股权按出资额作价（１元／出资额）转让给吴忠炜。２０１３年１１月２１日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

  (下转B55版)