证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  注：以上为ＢＯＴ项目运作的基本流程，在实际操作中，１－５项的顺序在各地有所不同。

  （２）采购模式

  垃圾焚烧发电业务运营过程中主要需要采购各类日常维护和检修用备品备件和生产性耗材等，由创冠中国各项目子公司自行采购，采购程序如下图所示：

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  （３）盈利模式

  创冠中国营业收入主要来源于垃圾发电上网销售收入、垃圾处理费收入以及污泥干化处置收入。具体情况如下表所示：

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  １）垃圾发电上网销售收入

  垃圾发电上网销售收入是创冠中国的主要收入来源。《可再生能源法》规定，我国实行可再生能源发电全额保障性收购制度。创冠中国及其项目子公司根据其与当地政府签订的相关协议，在服从相关电力调度机构的统一调度下，将垃圾焚烧所产生的电能通过变电站输送至国家电网，并根据发改委规定的上网电价获得销售收入。２０１２年４月前，根据国家发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》中的规定，上网电价执行２００５年脱硫燃煤机组标杆电价＋补贴电价（０．２５元／度）；２０１２年４月后，根据国家发展改革委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格［２０１２］８０１号）文件中的规定，上网电价执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时０．６５元（含税）标准。

  ２）垃圾处理费收入

  项目所在地有关政府部门按照与创冠中国或其项目子公司签订的生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议及生活垃圾处置服务协议，每日向当地该生活垃圾焚烧发电厂提供约定数量的垃圾，并按时支付垃圾处置费。由于生活垃圾处理项目特许经营期限较长，在未来运营期内可能面临由于通货膨胀等因素使项目的人工成本和材料成本上涨，致使运营成本上升。考虑到较长的特许经营期内物价波动因素的必然性，特许经营权中会约定垃圾处置费调整条款。

  上述垃圾处置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方根据当地物价水平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。

  ４、主要产品及服务的生产及销售情况

  （１）主要产品及服务的产能、产量情况

  创冠中国主要产品产能、产量情况如下表所示：

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  （２）主要产品及服务的销售价格及销售收入情况

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  （３）报告期内对前五名客户的销售收入情况

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  ２０１１年度，创冠中国向福建省电力有限公司泉州电业局的销售比例为５５．７０％，超过了５０％，主要系创冠晋江、创冠惠安、创冠安溪三个项目子公司所产电能全部销售给福建省电力有限公司泉州电业局所致。自２０１１年以来，创冠中国其他项目陆续投产运营，对福建省电力有限公司泉州电业局的销售比例已由２０１１年度的５５．７０％逐步下降至２０１３年１－９月份的４３．７９％。

  ５、主要产品的原材料和能源及其供应情况

  创冠中国各项目运营期间所需要的主要原材料为城市生活垃圾及耗材。城市生活垃圾由各项目所在地相关政府部门根据其与创冠中国各项目子公司签订的特许经营权协议免费提供；耗材主要为维修备品备件、消石灰、柴油等各种生产性耗材，主要从各项目子公司所在城市及周边地区工业市场中自行采购，市场货源充足，采购方便。垃圾焚烧发电项目主要消耗的能源为电能。

  报告期内，创冠中国的能源及耗材的占总成本的比例情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，创冠中国对前五名采购商的采购情况如下：

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  报告期内，创冠中国不存在对供应商重大依赖的情形。

  ６、安全生产及环境保护

  （１）安全生产

  创冠中国高度重视安全生产，为加强安全生产工作，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，创冠中国设立安全生产管理委员会，制定安全生产管理系列规章制度，包括安全生产工作管理制度、安全检查管理制度、安全事件管理制度、基建工程安全管理制度、重大危急事件管理制度、外包工程安全管理制度、两措计划管理制度和应急预案管理制度等。

  自设立以来，创冠中国及各子公司能严格遵守国家有关安全生产的法律法规和创冠中国制定的相关制度文件，未出现因管理原因导致的重大伤亡事故、重大设备设施事故和重大质量事故，亦未因重大安全生产原因受到相关部门的处罚。

  根据创冠中国及其各子公司所在地政府部门出具的证明文件，创冠中国及其子公司报告期内能够遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

  （２）环境保护

  生活垃圾焚烧发电项目在垃圾运输、储存、焚烧过程中会产生废水、废气、飞灰、噪声及恶臭。为避免对环境造成二次污染，创冠中国在各项目设计、建设过程中配套建设了垃圾渗滤液收集、处理系统，烟气净化系统，飞灰固化车间及室内暂存库，消声、隔声减振措施，卸料大厅进口空气幕及垃圾池负压等环境污染治理措施。根据国家有关环境监测的管理规定和《生活垃圾焚烧污染控制标准》（ＧＢ１８４８５－２００１）的要求，创冠中国对各地生活垃圾焚烧项目均安装了自动连续监测装置，可以实时监测炉内燃烧温度、管道内活性碳施用量、以及烟气中ＴＳＰ、ＳＯ２、ＮＯｘ、ＨＣｌ、ＣＯ、Ｏ２、ＨＦ、烟尘排放浓度、烟气温度、烟气量等数据，具体监测计划包括大气、水、噪声、固废等几个方面，监测方式主要有实时监测和定期监测，监测数据通过互联网，实时传递到创冠中国运营管理部和项目所在地环保监管部门。此外，创冠中国根据国家的相关规定和环评要求委托有资质的单位监测噪音、污水、烟气、炉渣及飞灰等指标。创冠中国对每次监测结果进行分析对比，提出每个电厂环保处理设施运行方面的不足和整改要求，并进行经济考核，在对电厂环保设施运行情况进行全面检查的基础上，提出各个设施的运行技改要求。

  截至本报告书签署日，创冠中国已经取得《环境污染治理设施运营资质证书》，下属主要项目公司建设均取得环评和验收的批复，基本能按照环保法规的规定运营，但在多年的运营中，仍有部分项目公司存在管理疏忽造成的违规行为，具体如下：

  ２０１２年３月，因部分冷却废水溢出流入厂区雨水管道后排出厂外，并在冷却池旁发现私设软管，创冠惠安被责令整改，罚款２万元。

  ２０１２年７月，因到期未重新申领排污许可证和抽检日烟尘数据超标，创冠晋江被晋江市环境保护局处以罚款６万元。

  ２０１２年８月，因未经批准擅自转移飞灰，创冠惠安被惠安县环境保护局处以罚款２万元。

  ２０１３年１月，因私设移动软管，创冠安溪被安溪县环境保护局责令整改，处以五万元罚款。

  ２０１３年６月，因渗滤液处理设施不正常运行，创冠晋江被晋江市环境保护局处以罚款２，４１９．２元。

  ２０１３年８月，因飞灰经螯合处理后直接人工打包装袋暂存于厂区飞灰暂存库，创冠晋江被晋江市环境保护局处以罚款１０万元。

  上述存在违法违规行为的项目公司已按照主管部门的要求采取了纠正措施和整改，根据相关主管部门出具的说明，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。

  ７、质量控制情况

  （１）项目质量控制体系

  创冠中国自成立以来一直将质量控制视为工作重心，通过严格的项目建设、运营质量控制和管理，不断提高品牌影响力。公司通过多年的不断完善形成了完整的质量管理和控制体系，并成立了由人力资源及行政部、财务部等多部门共同控制的产品质量控制架构。

  （２）项目质量控制标准

  目前，创冠中国及其项目子公司在对各地项目进行投资、建设、运营时，需遵循的项目质量控制标准如下表所示：

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  （３）项目质量控制具体流程／措施

  创冠中国主要从事生活垃圾焚烧发电业务，向社会提供垃圾卫生处理的服务和电力产品。垃圾卫生处理服务的质量控制主要体现在垃圾焚烧发电厂运营过程中的“四废”排放达标方面；电力产品的质量控制主要通过设备正常运行保证输出电力符合国家标准。

  创冠中国实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规及ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２０００标准的项目管理程序和规定，依靠对项目设计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。通过制定较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系，实施经理负责制以促进质量管理制度有效实施，以及建立质量控制审核制度加强质量控制监督等措施，截至本报告书签署日，创冠中国及其下属各子公司运营正常，未出现过任何质量纠纷，未有因违反有关产品质量和技术监督方面受到行政处罚的情形。

  ８、生产技术水平

  创冠中国自设立以来一直坚持投入技术研发，部分技术的应用，不但改善了现有工艺设备的不足，还将部分环保排放指标提升至欧盟水准，达到国内领先水平。其中，垃圾焚烧锅炉余热回收装置（发明专利）、垃圾焚烧锅炉余热回收装置（实用新型）、垃圾焚烧余热回收锅炉（实用新型）、废弃物焚烧烟气净化系统（实用新型）等四项核心技术已获我国知识产权局专利授权（具体情况参见本章“（六）主要资产及权属情况”之“３、主要无形资产”）。

  创冠中国拥有环境污染治理设施运营资质（生活垃圾甲级），设立以来通过建立严格的质量控制制度、不断优化生产工艺与技术改造，形成了良好的品牌效应，多次获得省部级政府部门及行业协会颁发的相关荣誉，详情如下表所示：

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  （九）创冠中国及子公司项目涉及的立项、环保批复及资质许可取得情况

  截至本报告书签署日，创冠中国及其下属子公司项目立项、环评及生产经营所需经营资质情况如下：

  １、立项及环保审批情况

  创冠中国及其子公司目前已建成及在建的主要项目的立项、环境影响评价等相关批复情况如下：

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  除尚未动工的创冠贵阳项目外，创冠中国及其下属子公司ＢＯＴ项目的立项、环评均已取得有权部门的批复。

  截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成的垃圾处理规模合计为６，１００吨／日，在建项目的垃圾处理规模合计为５，２５０吨／日，因此在建项目对重组后的上市公司未来经营有较大影响，创冠中国及下属各项目子公司正按ＢＯＴ合同的约定，按规定流程和进度办理在建项目的立项、环评手续，确保在建项目能如期投产运营。

  ２、经营资质

  截至本报告书签署日，创冠中国及其子公司持有如下的经营资质：

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  创冠中国已获得《环境污染治理设施运营资质证》（生活垃圾甲级）。创冠中国的项目子公司尚未取得《环境污染治理设施运营资质证书》，根据环保部官方网站的通知，因对环境污染治理设施运营许可工作进行调整，自２０１３年１１月６日起停止受理各地的许可申请和证书变更申请，创冠中国将根据调整后的政策办理。此外，部分项目子公司尚未取得排放污染物许可证和电力业务许可证，目前亦正在申请办理。

  （十）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１０年１月，创冠国际将其所持创冠中国１００％股权（认缴注册资本５，０００万美元，实缴２，７８２万美元）以２，７８２万美元的价格转让给创冠香港。其后，创冠香港对全资子公司创冠中国多次进行增资。

  上述股权转让发生在实际控制人控制的不同主体之间、增资全部由原始股东完成，因此股权转让和增资价格不是按市场价格达成，不具有公允性。

  （十一）收费权质押情况

  截至２０１３年９月３０日，创冠中国下属各项目子公司部分已建成及在建ＢＯＴ项目的特许经营权、垃圾处理收费权、垃圾发电收费权、污泥干化处理特许经营权已质押给银行等金融机构以取得借款，借款金额为１９９，３２４．８９万元。

  二、交易标的之二：燃气发展

  （一）公司概况

  企业名称：佛山市南海燃气发展有限公司

  住所：广东省佛山市南海区桂城天佑六路

  法定代表人：刘泳全

  注册资本：５，６９７．５０万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：１９９５年２月２４日

  营业执照注册号：４４０６８２４０００００９９９

  税务登记证号码：４４０６８２６１７６７２６５９

  经营范围：管道燃气、瓶装液化石油气的供应（持有效的燃气经营许可证经营），燃气工程的技术咨询和信息服务；（以下项目仅限分支机构经营）：普通货运，危险货物运输。

  （二）历史沿革

  １、１９９５年２月公司设立

  １９９５年１月，南海市燃气公司（燃气有限公司前身，以下统称“燃气有限”）与香港中港泰贸易有限公司（ＨＫＣＴ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“中港泰公司”）共同签署《合作经营南海市燃气发展有限公司合同》、《合作经营南海市燃气发展有限公司章程》，约定双方共同投资设立南海市燃气发展有限公司（２００３年１２月２９日更名为“佛山市南海燃气发展有限公司”，以下统称“燃气发展”），投资总额２，３００万港币、注册资本２，３００万港币。１９９５年２月，经南海市对外经济贸易委员会南外经合字（９５）第０１４号文件批准，广东省人民政府为燃气发展核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸南合作证字［１９９５］００３号）。１９９５年２月，南海市工商局核准本次变更登记。

  １９９５年１１月２８日，南海市审计事务所出具《验资报告书》（南审事字（９５）０２７１号）验证，截至１９９５年１０月３１日燃气发展已收到燃气有限、中港泰公司投入的注册资本２，３００万港币。

  燃气发展设立时，股东认缴出资和实际出资情况如下：

  单位：万港币

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  中港泰公司的注册资本缴纳情况与燃气发展合资协议、公司章程及南外经合字（９５）第０１４号文件的要求不相符。由于中港泰公司用以出资的设备、零部件引入境内耗费时间较长，故而迟迟未能将其认缴的９２０万港币出资缴足。为不影响燃气发展注册资本的缴纳并满足其正常运营的需要，燃气有限在己方认缴注册资本已经缴足的基础上，又以价值不低于４８８．３７万港币的自有资产代中港泰公司补足尚未足额缴纳的注册资本差额部分。

  燃气有限在与中港泰公司合作经营过程中，考虑到其履行出资义务迟延系存在一定客观条件限制，故而未要求中港泰公司承担未按时足额出资的违约责任，主管商务部门和工商管理机关对中港泰公司和燃气有限的历次股权变动均予以批复和登记。鉴于燃气有限于１９９５年１１月已将中港泰未足额缴纳的４８８．３７万港币注册资本代为缴足，且中港泰公司已于２０００年１２月将截至该时点其仍未足额缴纳的６４５万港币注册资本无偿转让给燃气有限，由燃气有限缴足注册资本并享有相应权益，因而燃气有限与中港泰公司不存在股权纠纷。

  ２、１９９５年第一次增资

  １９９５年１２月１日，燃气发展董事会通过决议，决定燃气发展增资２，０００万港币用于修建气库，其中南海市燃气公司增资１，２００万港币、中港泰公司增资８００万港币。１９９５年１２月１５日，南海市对外经济贸易委员会“南外经合补字（９５）第２２５号”文对上述增资进行了批准。１９９５年１２月２１日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。１９９５年１２月，南海市工商局核准本次变更登记，公司注册资本增至４，３００万港币，其中，南海市燃气公司出资２，５８０万港币，占注册资本６０％，香港中港泰贸易有限公司出资１，７２０万港币，占注册资本的４０％。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：

  单位：万港币

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  该次增资事宜未按照双方签署的《南海市燃气发展有限公司补充合同》及南外经合补字（９５）第２２５号文件要求在公司登记注册后６个月内缴清，因此，该次增资并没有完成相关的验资程序。

  鉴于燃气发展相关股东未按照相关合作协议、批复文件等规定按时足额履行出资义务，但燃气发展股东已对上述情况进行了完善和补救，并于２００１年完成了相关的出资和验资程序，并分别获得了南海市对外经济贸易局的批复同意，广东省人民政府换发台港澳侨投资企业批准证书，并完成工商变更登记。上述情况未对燃气发展的正常经营构成重大不利影响，也不影响燃气发展的有效存续。

  ３、２００１年第一次股权转让

  经燃气发展董事会同意，燃气有限与中港泰公司签订了《股权转让协议》及《补充合同》，香港中港泰贸易有限公司将其占燃气发展１５％的尚未出资的股权转让给燃气有限。２０００年１２月２９日，南海市对外经济贸易委员会“南外经合补字（２０００）第４３３号”文批复同意上述股权转让。２０００年１２月３１日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会验字（２０００）第０９９号）验证，截至２０００年１２月３１日止燃气发展已收到股东投入的资本４，３００万港币，其中燃气有限出资３，２２５万港币，占注册资本的７５％，香港中港泰贸易有限公司出资１，０７５万港币，占注册资本的２５％。２００１年１月，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００１年３月，南海市工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：

  单位：万港币

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  ４、２００３年第二次股权转让

  ２００３年６月１３日，燃气发展董事会通过决议，同意原中港泰公司所持有的燃气发展全部股权转让给注册于英属维尔京群岛群岛的ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ。同日，燃气有限与ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ签署补充合同，中港泰公司与ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ签署《股权转让协议》。２００３年７月３日，佛山市南海区对外贸易经济合作局以“南外经合补字（２００３）第１９８号”文件批复同意上述补充合同。２００３年７月４日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００３年７月，南海市工商局核准本次变更。本次股权转让后公司注册资本仍为４，３００万港币，其中燃气有限出资３，２２５万港币，占注册资本的７５％；ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ出资１，０７５万港币，占注册资本的２５％。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：

  单位：万港币

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  ５、２０１２年第三次股权转让

  ２０１１年１２月，瀚蓝环境与ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ签署《股权转让协议》，约定ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ将所持燃气发展２５％股权以２．７亿元的价格转让给瀚蓝环境；该次股权转让以广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０３６７号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。

  ２０１１年１２月，佛山市南海区对外贸易经济合作局签发《关于合作企业佛山市南海燃气发展有限公司变更为内资企业的批复》（南外经合补［２０１１］２４１号），同意ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ退出燃气发展，将其所持燃气发展２５％股权转让给瀚蓝环境。２０１２年１月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构变更为：

  单位：万元

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  ６、２０１２年第四次股权转让

  ２０１２年３月１５日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于无偿划转佛山市南海燃气发展有限公司股权的批复》（南公资复［２０１２］１２６号），同意燃气有限将所持燃气发展３７．５％的股权无偿划转给南海城投。

  ２０１２年５月２１日，燃气发展股东会通过决议，同意佛山市南海燃气有限公司将所持公司３７．５％股权（１，７０９．２５万元出资）无偿划转给佛山市南海城市建设投资有限公司。

  ２０１２年６月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：

  单位：万元

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  ７、２０１３年第二次增资

  ２０１２年３月２２日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于南海发展单方向佛山市南海燃气发展有限公司增资的批复》（南公资复［２０１２］１３８号），批复同意瀚蓝环境向燃气发展单方增资，佛山市南海城市建设投资有限公司、佛山市南海燃气有限公司放弃参与本次增资。

  ２０１３年６月６日，燃气发展股东会通过决议，同意由瀚蓝环境以货币２２，０５５．７５万元对燃气发展进行增资扩股，其中１，１３９．５０万元计入注册资本，溢价部分２０，９１６．２５万元计入资本公积；增资扩股后公司的注册资本、实收资本变更为５，６９７．５万元。

  本次增资以广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展公司２０１１年中期审计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１２］第Ａ０１１６号《资产评估报告》的评估结果为定价依据。

  ２０１３年６月２５日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛诚事验字（２０１３）０４８号）验证，截至２０１３年６月２０日止燃气发展已收到股东瀚蓝环境以货币方式缴纳的增资款２２，０５５．７５万元，其中１１３９．５万元计入注册资本，其余２０，９１６．２５万元计入资本公积；本次增资后累计注册资本５，６９７．５万元，实收资本５，６９７．５万元。２０１３年６月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：

  单位：万元

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  （三）产权控制关系

  １、产权控制关系

  截至本报告书签署日，燃气发展产权控制关系如下：

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  ２、主要下属企业简要情况

  截至本报告书签署日，燃气发展下属无全资、控股或参股企业，但下设９家分公司。各分公司的基本情况如下：

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  ３、控股股东及实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，燃气发展第一大股东为瀚蓝环境，实际控制人为南海公资委员会，其基本情况请参见“第四节 交易标的之二：燃气发展之（三）产权控制关系”的相关内容。

  （四）主要财务指标及利润分配情况

  １、燃气发展近两年一期经审计的主要财务数据

  根据正中珠江出具的广会审字［２０１４］Ｇ１４００００９００５３号《审计报告》，燃气发展近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ２、燃气发展收入及利润变动情况分析

  ２０１２年燃气发展归属于母公司所有者权益的净利润为１０，１３６．６６万元，较２０１１年同比增幅为２９．５８％，主要由于随着天然气用气量的增加，规模效应凸显，收入占比最高的管道天然气业务的收入增幅超过成本增幅，２０１２年燃气发展的营业毛利较２０１１年的增幅达１８．１３％，是导致２０１２年净利润增幅较大的主要原因。

  ３、利润分配情况

  燃气发展报告期内的利润分配情况如下表：

  单位：万元

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  （五）主要资产及权属情况

  截至２０１３年９月３０日，燃气发展资产总额为８７，２４６．８８万元，其中，流动资产为４１，０３４．８５万元，占比４７．０３％，非流动资产为４６，２１２．０３万元，占比５２．９７％。流动资产主要由货币资金、应收利息、存货和其他应收款组成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。燃气发展固定资产、无形资产的具体情况如下：

  １、主要固定资产情况

  截至２０１３年９月３０日，燃气发展的固定资产账面价值为３３，９０４．７０万元，其中，房屋建筑物价值为４，１８８．１７万元，管道沟槽价值为２８，９８８．８４万元，其他为机械及运输设备。

  截至本报告书签署日，燃气发展拥有的房产情况如下：

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  截至本报告书签署日，以上房产不存在抵押等权利受限情形。

  ２、在建工程

  截至２０１３年９月３０日，燃气发展的在建工程账面价值为７，９７５．６９万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  截至本报告书签署日，燃气发展在建工程不存在抵押等权利受限情形。

  ３、无形资产

  燃气发展拥有的无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

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  注：上述佛府南国用（２０１２）第０６０４９４５号的划拨用地正在办理出让手续。

  ４、使用他人资产及许可他人使用资产

  截至本报告书签署日，燃气发展使用他人及许可他人使用资产的情况如下：

  （１）商标

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  上述商标目前登记在燃气有限名下，目前由燃气发展无偿使用，本次交易完成后，燃气发展将不再使用上述商标。

  （２）租赁土地

  １）小塘镇狮岭村土地

  ２００３年１月２２日，燃气发展与南海市小塘镇狮岭村民委员会签署《土地租赁协议书》，约定燃气发展向狮岭村民委员会租赁其坐落在３２１国道约３１．８～３１．９公里处北面７．８５６亩（５，２３７．５５平方米）工业用地；租赁期限３０年（自２００３年２月１５日至２０３３年２月１４日）；租赁用途为燃气发展自建厂房；租赁期满如燃气发展继续租赁，狮岭村民委员会可按当时土地价格在同等条件下优先续租给燃气发展。

  ２）佛山一环高速西线

  燃气发展与佛山市路桥建设有限公司签署《佛山一环高速西线（桃园路至虹岭路路段）铺设燃气管道用地租赁协议书》，约定燃气发展中压燃气管道敷设工程需通过佛山一环高速西线（桃园路至虹岭路路段），向佛山市路桥建设有限公司租用该处土地（长４，３００米），租赁年限２０年（２０１２年１２月１日至２０３２年１２月１日）。

  ３）珍丰南路原供销社摩托车考场土地

  ２０１３年１月１８日，燃气发展与佛山市南海区丹灶镇集体资产管理办公室签署租赁合同，约定燃气发展向其租赁珍丰南路原供销社摩托车考场土地１，３００平方米作仓储使用；租赁期限自２０１３年２月１日至２０１６年１月３１日。

  ４）桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗

  ２００７年１１月２８日，燃气发展与佛山市南海丹灶资产管理有限公司签署了合同，约定燃气发展向佛山市南海丹灶资产管理有限公司租赁桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗１１，５５７．７７平方米土地上建设液化石油气储配站，储配站建成后归燃气发展所有和使用；租赁期限至２０２９年２月２８日。

  ５）庆云村沙洲围

  ２００２年９月２日，燃气有限与佛山市南海区桂城叠北村潭头股份合作社签署《叠北村潭头经济合作社土地使用权租赁合同书》，约定燃气有限向其租赁桂城区叠北海八路桂城体育中心对面（即庆云村沙洲围）土地，用于工业办工厂、仓库及瓶装燃气供应网点之用；租赁面积１，１３５．７５平方米；租赁期限自２００２年９月２日至２０２２年９月１日。

  ６）金沙镇东联水口村砚塾地

  燃气有限与佛山市南海区金沙镇东联村水口经济合作社签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁东联水口村砚塾农用地１，２１１平方米；租赁期限自２００２年６月１日至２０１７年５月３０日。

  ７）河滘工业园

  ２００２年１２月３日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇河滘集团有限公司签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁河滘工业园０．７９亩农用土地作仓库用途；租赁期限自２００３年１月１日至２０３２年１２月３１日。

  ８）光明村东边塱车风角

  ２００２年７月２９日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇龙津村委会光明经济合作社签署《土地租赁协议书》，约定燃气有限向其租赁光明村东边塱车风角１．８９亩农用土地；租赁期限自２００２年９月１日至２０１４年１２月３０日。

  ９）东村码头

  ２００３年１月１８日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇东村集团有限公司签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁东村码头１．８亩农用土地作仓库用途；租赁期限自２００３年１月１日至２０１７年３月３１日。

  １０）横江昌兴燃气供应点使用土地

  ２００１年３月，燃气有限与南海市土地资源开发总公司丹灶分公司签订土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁７４５平方米土地用于石油气分销点，租赁时间共１０年，自２００１年３月起至２０１１年３月。租赁期结束后，燃气发展实际向出租人支付租金，出租人实际收取租金，该石油气分销点一直正常运营至今。

  １１）东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维修厂、北至排洪沟

  ２０１０年，燃气发展与江绍流签署土地租赁合同，约定燃气发展向其租赁１，５５０．６平方米亩工业土地（东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维修厂、北至排洪沟）用于工矿仓储用途。租赁时间共２０年，由２００３年３月至２０２３年２月。

  针对上述第５项至第１０项租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃气发展承诺将在３至１２个月内停止使用并解除租赁关系。针对原由燃气有限作为承租方租赁，并由燃气发展实际使用和支付租金的土地，燃气有限、燃气发展及相关出租方已经完成了合同变更手续，将合同租赁主体由燃气有限变更为燃气发展。

  南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的３０％，前述损失包括但不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”

  （３）租赁房产

  燃气发展目前租赁房产的情况如下：

  ■

  （４）出租土地

  １） 南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地段土地

  ２０１２年１２月２８日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地段的约３，４４０平方米土地；租赁期限２０年（自２０１３年３月１日至２０３３年２月２８日）；租赁用途为加气（油）站建设项目。

  ２）南海区狮山区塘头村“淡元”地段土地

  ２０１３年５月１日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区狮山区塘头村“淡元”地段土地；租赁期限２０年（自２０１３年５月１日至２０３３年４月３０日）；租赁用途为加气站建设项目。

  ３）南海区三山港区唐地岗南海气库内土地

  ２０１２年３月２２日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区三山港区唐地岗南海气库内土地的约１，７７６平方米土地；租赁期限１５年（自２０１２年４月１日至２０２７年３月３０日）；租赁用途为加气站建设项目。

  ４）南海区丹灶镇“桂丹路仙岗段饲料厂西”土地

  ２０１３年５月１日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区丹灶镇“桂丹路仙岗段饲料厂西”地段的约３，０００平方米土地；租赁期限２０年（自２０１３年５月１日至２０３３年４月３０日）；租赁用途为加气站建设。

  （六）资金占用、对外担保、未决诉讼及主要负债情况

  １、资金占用和对外担保

  截至本报告书签署日，燃气发展不存在资金占用和对外担保的情形。

  ２、未决诉讼

  截至本报告书签署日，燃气发展的未决诉讼情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、主要负债情况

  截至２０１３年９月３０日，燃气发展负债总额为３５，６４１．２７万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，燃气发展的负债主要由流动负债构成。其中，应付账款占比达３１．２８％，主要是应付管道沟槽建设工程款；应付股利占比达２９．９２％，截至本报告书签署之日，应付股利已经支付完毕。

  （七）主营业务情况

  １、主要产品和用途

  燃气发展的主要产品包括天然气和液化石油气，上述两类产品根据经营模式可以分为管道燃气（包括管道天然气和管道液化石油气）和瓶装液化石油气，其具体用途为：

  （１）管道燃气：主要供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户作为燃料供应。

  （２）瓶装液化石油气：主要用作管道燃气无法到达的居民区居民生活燃料以及用于小型工商业企业能源供应等用途。

  ２、主要产品的工艺流程

  （１）管道燃气业务

  ■

  （２）瓶装液化石油气业务

  ■

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  １）管道燃气业务

  ２００４年，因佛山的区划调整，佛山市成立佛山市天然气高压管网有限公司，目前，该公司承担进入佛山市地域范围内管道天然气的接入，燃气发展须向佛山市天然气高压管网有限公司采购管道天然气。采购数量和价格，根据燃气发展与佛山市天然气高压管网有限公司签署的《天然气分销售合同》确定。

  此外，燃气发展还根据市场供需情况，向液化天然气（ＬＮＧ）供应商采购天然气，采购数量和价格均根据市场供需情况确定。

  ２）瓶装液化石油气业务

  燃气发展液化石油气的采购是根据燃气发展制定的总体经营战略，采取定期定量为主、零散采购为辅的模式采购液化石油气。

  （２）生产模式

  管道燃气供应方面，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的燃气进行生产加工。

  瓶装液化石油气业务方面，通过ＬＰＧ槽车将液化石油气运输进站后，首先通过气站配备的色谱分析仪对所采购的ＬＰＧ气质进行严格检测，合格后卸货储存；在进入充装阶段之前，工作人员会对气瓶进行严格的检验，防止不合格钢瓶混入待充装气瓶内，保证气瓶合格安全；最后通过半自动化的充装、检斤、封口生产线，即可形成产成品。

  （３）销售模式

  管道天然气业务主要以管道直接销售给终端用户为主。

  瓶装液化石油气业务主要是通过设立经营门店，为广大瓶装用户提供送气服务。对于工商业用户，燃气发展销售人员通过一对一销售的销售模式开发客户，且燃气发展配有车队专门为大型工商业用户提供送气服务。

  （４）结算方式

  １）居民用户的结算方式

  对于居民用户，燃气发展定期抄表，一般每两个月抄表一次。抄完表后给予居民 １０天左右的期限缴纳气款，现有绝大部分居民的气款通过银行进行托收。

  ２）工商业用户的结算方式

  工商业用户的抄表周期差异较大，周期为７天至１个月不等。燃气发展对大部分客户是根据缴纳的预付货款或者银行履约保函额度来决定抄表周期，保证金对应的用气天数与抄表周期一致。抄表后通常在 ３天内要求客户付款。

  ３）对于零售的瓶装液化石油气

  一般结算方式是现款现货。对于用气量较大的工业商业用户，通常以赊销方式为主，赊销周期通常为１５天，部分信誉好的用户或机关事业单位赊销期限延长至一个月，到期后５个工作日内结清货款。

  ４、主要产品的生产及销售情况

  （１）主要产品销售价格、销售量及销售收入情况

  报告期内，燃气发展主要产品的销售量、销售收入及其占营业收入比例和销售均价如下表所示：

  ■

  （２）主要产品的销售客户构成情况

  报告期内，公司燃气按用户类别划分的实际销量如下表所示：

  ■

  （３）报告期内对前五名客户的销售收入情况前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

  ■

  报告期内燃气发展不存在向单个客户的销售比例超过销售总额５０％或严重依赖于客户的情形。

  ５、主要产品的原材料和能源及其供应情况

  （１）主要原材料及能源

  燃气发展生产经营的主要原材料及能源主要为石油气、天然气。

  （２）主要原材料采购情况

  ■

  注：其中天然气的采购量单位为万立方米，单价为元／Ｍ３，石油气采购量单位为吨，单价为元／吨。ＬＰＧ为液化石油气。

  （３）原材料和能源占营业成本比重

  近两年及一期，燃气发展材料及能源消耗量及占比情况如下表所示：

  ■

  （４）前五名供应商合计采购额占当期总采购额的百分比

  ■

  公司 ２０１１年、２０１２年和２０１３年１－９月，燃气发展向前五大供应商采购额占采购总额的８５．１３％、８６．６５％、９４．２１％，供应商比较集中，其中，向佛山市天然气高压管网有限公司采购的金额占采购总额比例达６０％，主要系因为佛山市公用事业管理局与佛山市天然气高压管网有限公司签署《佛山市管道天然气特许经营协议》，协议规定佛山市天然气高压管网有限公司拥有在特许经营地域范围内统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山市各区城市燃气业主及大型燃气用户销售天然气。燃气发展已与佛山市天然气高压管网有限公司签订了为期２５年的照付不议合同，该合同履行期限到２０３１年，根据该合同，燃气发展对佛山市天然气高压管网有限公司的采购具有确定性，不会影响公司的正常生产经营。

  ６、安全生产及环境保护

  （１）安全生产

  作为城市燃气运营企业，安全生产是燃气发展持续经营的前提。燃气发展一直坚持与贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，大力推动燃气发展安全制度建设、安全文化建设、安全培训与教育、安全技术研发等方面工作。为加强安全生产工作，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，燃气发展编制了以《安全生产职责手册》、《安全生产管理手册》、《安全生产事故应急救援预案》为一体的安全生产标准化管理体系文件，全面覆盖公司安全生产的各个环节，有效落实企业的主体安全责任，提升公司本质安全系数。

  依据国家《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企［２０１２］１６号）规定标准，提取安全生产费用，并做到专款专用。报告期内，燃气发展累计提取安全生产费用２，２５０．７９万元，主要用于安全防护设备、设施，安全生产检查，危险源辨识、评价与控制，安全隐患排查整改，应急救援器材、设备，应急救援演练，从业人员安全防护物品，从业人员安全技能培训教育以及安全技术改造和研发等项目的支出，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  充足的安全费用投入，完善和改进了公司安全生产条件，为公司各项安全生产行为的顺利开展提供了有力的物质保障。

  报告期内，燃气发展严格遵守国家有关安全生产的法律法规和燃气发展制定的相关制度文件，除于２０１３年１０月２２日因未能真实、准确、完整提供施工现场燃气管道资料，没有采取有效措施及时发现并制止施工单位佛山市南海市政工程有限公司可能对地下燃气管道造成损害的施工行为，导致施工单位在施工过程中引起天然气泄漏爆燃而被佛山市南海区安全生产监督管理局处以２万元行政罚款外，未出现因燃气发展管理原因导致的重大伤亡事故、重大设备设施事故和重大质量事故，亦未因重大安全生产原因受到相关部门的处罚。针对上述事故，根据佛山市南海区安全生产监督管理局２０１４年１月出具的证明：燃气发展上述违规行为不属于重大违法违规行为。燃气发展自２０１０年１月１日以来，严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件。

  （２）环境保护

  相比煤、石油等其他一次能源，燃气燃烧产生的二氧化碳和二氧化硫较少，尤其是天然气，燃烧后基本上不产生污染物。因此，燃气发展为居民用户和工商业用户提供的燃气供应，有助于改善环境，减少大气污染。

  燃气发展经营过程中，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的燃气进行生产加工，只需经过燃气储配、运输、气化、调压、输送等环节后即可，不会对环境造成污染。燃气发展输送销售的为经过脱油、脱水、脱硫后的纯净天然气，营运过程是将天然气通过调压、储存、计量后输送至各类城市用户。整个过程封闭且均为物理过程，无化学反应，亦无产品的再加工和新物质的产生。液化石油气也是通过密闭的槽罐车从上游采购运送至燃气发展的液化气储配站，通过气瓶充装设备充入气瓶，再通过送气作业人员，运送至用户指定地点，或通过气化站进入燃气管道，成为管道石油气，通过密闭的管道输送到用户的用气地点。燃气发展的整个运营过程也仅是物理过程，除了为了预防泄露进行加臭（四氢噻吩）外，几乎不再进行加工和再生产，没有新的物质产生。因此，燃气发展在运行期在正常情况下，几乎无废水、废渣、废气产生。

  燃气发展的生产经营活动符合国家环保部门的规定和要求，根据佛山市南海区环境运输和城市管理局出具的《证明》，燃气发展所从事的生产经营行业不属于重污染行业，燃气发展遵守有关环境保护的法律、法规，自２０１０年以来未因违反环保法律法规受到过行政处罚以及造成污染事故的记录。

  ７、质量控制情况

  （１）管道天然气质量控制情况

  １）质量控制标准

  燃气发展销售的管道天然气执行国家《天然气》（ＧＢ１７８２０－１９９９）中“二类天然气”的技术标准。

  ２）质量控制措施

  为保障客户的用气质量，燃气发展配置了燃气热值仪和色谱分析仪，在气源购进时严格把关，确保客户用气质量。

  燃气发展的抢险调度及服务系统采用ＧＩＳ系统、ＳＣＡＤＡ系统等国际尖端技术，保证做到燃气的安全供应、灵活调度，为各类用户提供优质的服务。

  根据燃气发展的质量控制及服务体系，用户需要相关服务，只需拨通２４小时服务热线电话，开户、点火、改管、过户、维修、抢险、投诉等相关问题都可以得到答复或解决。

  ３）质量纠纷情况

  报告期内，燃气发展管道天然气产品未发生较大质量纠纷问题。

  （２）瓶装液化石油气质量控制情况

  １）质量控制标准

  燃气发展销售的瓶装液化石油气执行国家《液化石油气》（ＧＢ１１１７４－２０１１）和《液化石油气瓶充装站安全技术条件》（ＧＢ１７２６７－１９９８）标准。

  ２）质量控制措施

  燃气发展严格按照《佛山市南海燃气发展有限公司液化石油气进货验收制度（试行）》（ＮＲ－ＪＹ－ＺＤ－００１（２０１３））的要求对液化石油气的采购和销售的质量把关。

  燃气发展拥有完善的液化石油气储运、检测、灌装和钢瓶封口等先进设备和设施，特别是采用先进的ＬＰＧ自动灌装瓶机等专业充装设备，实现了灌装和检重自动化操作和采用先进的色谱分析仪，保障了气源购进质量。

  ３） 质量纠纷情况

  报告期内，燃气发展液化石油气产品未发生较大质量纠纷问题。

  （八）燃气发展涉及的立项、环保批复及资质取得情况

  截至本报告书签署日，燃气发展项目立项、环评及生产经营所需经营资质情况如下：

  １、立项及环保审批情况

  燃气发展目前已建成和在建的主要燃气项目的立项、环境影响评价情况如下：

  ■

  ２、经营资质

  （１）燃气经营许可证

  燃气发展现持有佛山市住房和城乡建设管理局核发的《燃气经营许可证》（编号：粤建燃证字０６－００１４ 号），经营范围为“管道燃气、瓶装液化石油气”，供气区域为“南海区、禅城区（仅限瓶装液化石油气）”，有效期至２０１７年２月２６日；该等燃气经营许可证许可燃气发展松岗分公司、丹灶分公司等８个营业网点从事前述经营范围的燃气经营业务，许可燃气发展东二燃气供应点等８个营业网点作为瓶装燃气供应点。燃气发展同时持有佛山市禅城区国土城建和水务局核发的《燃气经营许可证》（编号：粤建 燃证字０６Ｃ－０００１号），经营范围为“瓶装液化石油气”，供气区域为“禅城区”，有效期至２０１７年２月 ２６日；该等燃气经营许可证许可燃气发展南庄燃气供应点等３个营业网点作为瓶装燃气供应点。

  （２）气瓶充装许可证

  ■

  （３）特种设备使用登记证

  ■

  （４）道路运输经营许可证

  运输分公司现持有佛山市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》（编号：粤交管许可佛字４４０６０００４７７４７号），经营范围为“普通货运；危险货物运输（２类）”；有效期至２０１４年６月９日。

  （九）最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况

  １、燃气发展最近三年的交易和评估情况

  ２０１１年１２月１６日，ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ将所持燃气发展２５％股权以２．７亿元的价格转让给瀚蓝环境，该次转让以广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０３６７号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。根据该评估报告，截至２０１１年６月３０日，燃气发展净资产账面值３０，８１８．２９万元，运用收益法评估，燃气发展股东全部权益评估值为１０６，８７９．４６万元，增值率为２４６．８１％。

  ２０１３年６月６日，瀚蓝环境以货币２２，０５５．７５万元对燃气发展进行增资，其中１，１３９．５０万元计入注册资本，溢价部分２０，９１６．２５万元计入资本公积，增资价格为每一元注册资本１９．３６元。该次增资以广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展２０１１年中期审计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１２］第Ａ０１１６号《资产评估报告》的评估结果为定价依据。该评估报告对燃气发展在２０１１年６月３０日的股东全部权益评估值１０６，８７９．４６万元进行了重新确认。

  ２、与本次交易评估值的差异分析

  本次交易以２０１３年９月３０日作为评估基准日，评估值为１２７，８１５．０６万元，与［２０１２］第Ａ０１１６号《资产评估报告》以２０１１年６月３０日基准日载明的评估值１０６，８７９．４６万元存在差异，主要原因是瀚蓝环境于２０１３年６月对燃气发展增资２２，０５５．７５万元所致。

  三、交易标的估值

  （一）创冠中国１００％股权的评估情况说明

  １、评估方法及评估结果

  本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对创冠中国１００％股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：

  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

  收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、团队协同作用等资产基础法无法考虑的因素对企业营运和盈利能力的贡献。根据创冠中国所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  （１）收益法评估结果

  根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１４］００２号评估报告，创冠中国（母公司）在评估基准日２０１３年９月３０日的净资产账面价值为１２９，５６６．９１万元，评估价值为１８５，４３１．５８万元，增值４３．１２％。

  （２）资产基础法评估结果

  中天衡平采用资产基础法对创冠中国股东全部权益进行评估得出的评估结论如下：

  创冠中国１００％股权对应的总资产帐面价值１４１，７３２．３６万元，评估价值１６０，２５８．２４万元，增值１３．１％；总负债帐面价值１２，１６５．４５万元，评估价值１２，１６５．４５万元，无增减。净资产帐面价值１２９，５６６．９１万元，评估价值１４８，０９２．７９万元，增值１４．３％。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、收益法评估方法的具体说明

  （１）收益法说明

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。

  企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。

  （２）主要评估假设

  １）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  ２） 假设创冠中国及其下属项目公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  ３） 除非另有说明，假设创冠中国及其下属项目公司完全遵守所有有关的法律和法规。

  ４）假设创冠中国及其下属项目公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ５）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

  ６） 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

  ７） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ８） 假设创冠中国及其下属项目公司于评估基准日持有的各ＢＯＴ项目能如期建设及投产。

  ９）假设创冠中国及其下属项目公司持有的各垃圾焚烧发电ＢＯＴ项目涉及的上网电价在剩余的特许经营期内保持评估基准日时的水平不变。

  １０）除在评估基准日已有明确的调价文件可准确地确定未来的垃圾处理服务费单价外，假设创冠中国及其下属项目公司持有的各垃圾焚烧发电ＢＯＴ项目涉及的垃圾处理服务费单价在剩余的特许经营期内保持评估基准日时的水平不变。

  １１）假设创冠中国（母公司）以完成其与子公司于评估基准日持有的ＢＯＴ特许经营权合同为唯一经营目标，假设评估基准日后创冠中国（母公司）及其子公司不再获取新的ＢＯＴ特许经营项目。

  １２）假设创冠厦门自２０１４年始仅将承接除创冠中国及其子公司外的第三方业务，并以完成评估基准日已签定合同为唯一经营目标。

  １３）假设创冠中国下属以经营垃圾焚烧发电为主的子公司（项目）在未来均能够获得《资源综合利用认定证书》并能够享受增值税退税政策。

  （３）评估思路

  本次收益法评估，采用合并预期收益的方式进行，即首先估测创冠中国（不考虑长期股权投资收益）及纳入收益预测范围的各子公司各自的预期收益，然后合并得出预期总收益，再将预期总收益通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上创冠中国及纳入收益预测范围的各子公司权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除创冠中国及纳入收益预测范围的各子公司权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定创冠中国股东全部权益市场价值。

  （４）评估模型

  １）收益法评估基本模型如下：

  ■

  其中各项参数分别为：

  ■

  创冠中国为投资控股型公司，其下属子公司或拟建项目均以ＢＯＴ特许经营模式经营，该等子公司或拟建项目均有经营期限限制，且根据ＢＯＴ特许经营协议当特许经营权期限届满时，创冠中国及其下属子公司应无条件将各项目公司垃圾焚烧发电综合处理厂的土地使用权及所有设施（包括建、构筑物、设备、工具、车辆及其他设施）的所有权和使用权移交给当地政府，并应承担其在特许经营期内形成的任何债务、人员安置和股权等经济、法律上的责任，故本次评估对在特许经营权内的预期收益逐年进行预测，亦不考虑当特许经营权届满时创冠中国及下属子公司或项目的清算价值。据此，本次收益法评估模型简化为：

  ■

  ２）应用收益法时的主要参数选取

  ① 创冠中国１００％股权的预期收益及实现收益的时点

  创冠中国１００％股权采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：

  （各企业或项目）企业自由现金流量＝ 净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后利息费用－资本性支出－营运资金净增加

  创冠中国（合并）企业自由现金流量＝Σ（各企业或项目）企业自由现金流量

  预期收益中包括创冠中国于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，预期每期收益实现的时点为期中。

  ② 创冠中国１００％股权的预期收益的持续时间

  创冠中国为外商投资企业，其营业执照、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等文件对其经营期限有所限制，但评估人员认为在正常情况下，创冠中国可以获得续期，因此应用收益法时采用的收益时点将持续至创冠中国及其子公司于预估基准日已持有的ＢＯＴ特许经营权终止之时点。

  ③ 创冠中国１００％股权的预期收益的折现率

  折现率采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定，具体模型公式为：

  ■

  其中各项参数分别为：

  ■

  权益资本成本ｒｅ采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定，具体模型公式为：

  ■

  其中各项参数分别为：

  ■

  （５）重要评估参数及评估值测算

  １）自由现金流量的预测

  中天衡平在对创冠中国报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况给出了未来经营期内的净现金流量预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２）折现率的选取

  折现率采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定，具体模型公式为：

  ■

  其中各项参数分别为：

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  ① 折现率求取过程中涉及的权益资产成本ｒｅ采用下式估算：

  预期收益所适用的折现率ｒｅ＝无风险报酬率ｒｆ＋风险报酬率ｒｒ

  无风险报酬率ｒｆ的确定：参考“中国债券信息网”（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与创冠中国１００％股权收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率，最终选取待偿期限为１０年的国债收益率３．９９７４％作为无风险报酬率ｒｆ。

  风险报酬率的确定：参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率、考虑创冠中国的经营风险、财务风险，有关合同对创冠中国１００％股权收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在创冠中国收入中的分配顺序等风险因素综合确定。评估机构采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）估测风险报酬率，ＣＡＰＭ对权益风险报酬率的估测模型为：

  ■

  其中各项参数分别为：

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  市场平均风险报酬率的确定：在本次评估中，中天衡平采用美国金融学家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，确定综合的市场风险溢价水平为６．９５％，故取ｒｍ－ ｒｆ ＝６．９５％。（下转B8版）