证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 曾灿

  虽然晨光稀土已经踏上“改嫁”之路，但其与“前任”S舜元的重组纠纷仍在继续。S舜元（000670）上周六公告，公司近日收到上海国际仲裁中心关于公司与晨光稀土的重组意向书纠纷案件的裁决书，被要求返还晨光稀土1000万元保证金。目前S舜元大股东已向法院申请撤销上述仲裁结果，且已获法院受理。

  被裁决返还千万保证金

  S舜元与晨光稀土的“故事”要追溯到两年前。2012年4月，陷入经营困境的S舜元与控股股东舜元投资一道，同晨光稀土及其实际控制人黄平签署了《合作意向书》。同年9月，晨光稀土与S舜元签署了定增收购资产协议，推出了双方进行重组的有关方案。不过，该方案并未在S舜元其后召开的股东大会上获得通过。

  对于重组方案未获股东会通过，S舜元表示：一方面晨光稀土的合理估值为13.13亿元，其于2012年拟以33.4亿元的高估值作价注入公司，遭到多数流通股股东的反对；另一方面流通股股东的态度是他们并不反对公司与晨光稀土重组，反对的是晨光稀土的资产注水方案。

  到2013年1月，彼时正处暂停上市期的S舜元公布股票恢复上市公告，晨光稀土则要求S舜元继续停牌，但S舜元仍公告其股票将于2013年2月8日恢复上市。其后不久，晨光稀土与黄平便向S舜元及舜元投资发出了书面解约函，通知解除《合作意向书》，并要求S舜元返还履约保证金并承担相应违约责任。

  据披露，晨光稀土和黄平在《解约函》中提出的解约理由包含两个方面：一是由于S舜元股东大会未能审议通过重组方案，导致《意向书》无法继续履行；二是S舜元未继续申请停牌的行为是明确作出终止与其继续推进重组事宜的意思表示，因此晨光稀土享有合同解除权。

  2013年2月18日，晨光稀土及黄平向上海国际仲裁中心提起仲裁请求，至今年1月29日仲裁庭做出裁决，要求S舜元返还保证金及承担相应仲裁费用等。

  法院已受理上诉请求

  2013年11月，晨光稀土公布了其与银润投资（000526）的重组草案，这让S舜元陷入十分尴尬的境地。

  而对于上海国际仲裁中心的裁决，S舜元董事会认为，本案仲裁“严重违反法定程序和仲裁规则，晨光稀土和黄平隐瞒了足以影响公正裁决的证据，裁决内容违背了社会公共利益，严重侵害了公司和广大投资者的利益，依法应予以撤销”。

  收到裁决书后，舜元投资已于2月7日向上海市第二中级法院申请撤销本案仲裁裁决，且已获法院受理。

  证券时报记者注意到，舜元投资在其《撤销仲裁裁决申请书》中指出，本仲裁案争议焦点是《解约函》中的解约理由是否成立。而事实上，据S舜元披露，本案仲裁庭已认为，股东大会是否审议通过相关重组方案，并不导致《意向书》无法继续履行；另一方面，“对于第一被申请人（S舜元）未申请继续停牌反而积极恢复上市之行为，本仲裁庭认为其未违反《意向书》约定，因此不能构成《意向书》第16条中有关申请人终止合同的条件”。S舜元据此认为，仲裁庭已经认定《解约函》中的解约理由不能成立。

  但最终，仲裁庭以“情势变更”为由解除了《意向书》，S舜元对此表示不满。按照S舜元董事会的表态，一方面，S舜元认为本案不存在“情势变更”的情形，且晨光稀土及黄平在仲裁中也从未主张过本案存在情势变更的情形，因此仲裁庭以“情势变更”为依据裁决确认合同解除，不符合法律程序。

  此外，经S舜元财务部门测算，若根据本案裁定，公司2014年一季度将增加仲裁相关费用约460万元，重组中介机构相关费用约270万元。