证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （一）翠微集团基本信息

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  （二）翠微集团最近三年主要财务数据

  翠微集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表中，2010年、2011年财务数据经北京公正会计师事务所有限公司审计，2012年财务数据经北京中平建华浩会计师事务所审计。

  第三章 交易对方的基本情况

  本次重组的交易对方为北京市海淀区国有资本经营管理中心。

  一、交易对方基本信息

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  二、交易对方设立及变更情况

  根据《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函[2009]104号），海淀区国资委出资设立了海淀国资中心。2009年6月29日，海淀国资中心完成工商设立登记，领取了注册号为“110108012046296”的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币100亿元，经济性质为全民所有制。

  自设立以来，海淀国资中心的股本及股权结构未发生变化。

  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  海淀国资中心是海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，其股权控制关系如下：

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  四、最近三年主营业务发展情况

  海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权管理，直接持股的全资、控股子企业共计14家，主要属于零售业、投资与资产管理、城市基础设施开发建设及房屋建筑业等三大业务板块。最近三年，海淀国资中心的主营业务范围未发生重大变化。

  （一）零售业

  海淀国资中心下属零售企业包括当代商城、甘家口大厦和超市发公司。其中，当代商城、甘家口大厦为海淀国资中心直接持股的全资子公司，为本次重组标的公司；海淀国资中心通过下属子公司海淀置业间接持有超市发公司34.77%的股权。

  当代商城、甘家口大厦的基本情况详见“第四章 标的资产的基本情况”。超市发公司基本情况如下：

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  上述三家零售业公司分属两种不同的业态模式，其中当代商城、甘家口大厦属于百货商店业态模式，超市发公司属于超市连锁业态模式，彼此之间业态模式、经营模式和商业定位的差异较大。

  （二）投资与资产管理

  海淀国资中心的投资与资产管理业务主要包含资产管理、物业管理、国有资产经营管理等业务、企业管理等。海淀国资中心下属投资与资产管理企业主要包括北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀置业集团有限公司、北京海淀区国有资产投资管理中心、北京中海投资管理公司、北京市通联实业公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司等六家公司。

  （三）城市基础设施开发建设及房屋建筑业

  海淀国资中心下属的城市基础设施开发及房屋建筑业企业主要包括北京昊海建设有限公司、北京市海育建筑工程公司、北京威凯建设发展有限责任公司、北京海融达投资建设有限公司和北京绿海能环保有限责任公司等五家公司。北京昊海建设有限公司是国内建筑市场有一定影响力的建设服务提供商，具有多项房屋建筑及装修等承包一级资质。北京市海育建筑工程公司专业从事房屋建筑施工、古建筑修缮工程施工，拥有房屋建筑工程施工总承包三级资质。北京威凯建设发展有限责任公司主营业务为房地产开发、危旧房改造、商品房经营销售。北京海融达投资建设有限公司主营业务为基础设施建设以及道路相关资源开发。北京绿海能环保有限责任公司主营业务为再生能源发电项目建设与运营。

  （四）其他业务

  海淀国资中心下属从事上述三大业务板块以外其他业务的企业主要为北京市西山农场，其主营业务为旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬等。

  五、最近三年主要财务数据

  海淀国资中心最近三年主要的财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

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  注：上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

  六、下属子公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，海淀国资中心直接持股的全资、控股企业按产业板块划分的简要情况如下：

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  七、与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本报告书摘要签署之日，海淀国资中心未持有本公司股权，海淀国资中心与翠微集团同受海淀区国资委最终控制。2013年12月13日，海淀国资中心与翠微集团签署《协议书》，约定其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因此，海淀国资中心成为本公司的关联方。

  八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署之日，本次重组的交易对方海淀国资中心未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

  海淀国资中心于2014年1月28日对本公司出具《承诺函》，承诺：“自本次重组完成且北京翠微集团为贵公司控股股东及实际控制人、本中心为贵公司股东期间，本中心不会向贵公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案，不会向贵公司委派由本中心提名的董事。”

  九、交易对方最近五年合法经营情况

  本次重组的交易对方海淀国资中心及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 标的资产的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易标的为海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权。

  （一）当代商城基本信息

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  （二）甘家口大厦基本信息

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  二、当代商城基本情况

  （一）当代商城历史沿革

  1、1994年3月，当代商城实业设立

  1994年3月5日，全民所有制企业当代经营公司与中外合资企业海南环亚签署《联合经营北京当代商城实业公司合同》，双方决定设立联营企业当代商城实业，注册资金为30,000万元，其中当代经营公司以土地使用权及前期投入折价人民币12,000万元作为出资，占注册资本的40%；海南环亚以货币资金18,000万元出资，占注册资本的60%。

  上述出资已经北京市东方审计事务所出具的“(94)东海字第56号”《验资报告》和“(94)东海字第088号”《验资报告书》审验，其中当代经营公司用于出资的土地使用权已经北京市海淀区房地产价格评估所出具《当代购物中心地价评估报告》评估确认。

  1994年3月7日，当代商城实业在海淀区工商局完成了注册登记手续，领取了注册号为“08438044”的《企业法人营业执照》。当代商城实业设立时的企业类型为全民所有制与中外合资联营。

  当代商城实业设立时的股权结构如下：

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  2、2007年11月，股权转让

  由于海南环亚总经理王衡及董事长霍海音非法挪用北京市海淀区中关村城市合作信用社（后更名为北京市商业银行中关村支行）公款等事宜，经北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院判决和裁定，海南环亚持有的当代商城实业60%股权被扣押并依法发还给北京市商业银行中关村支行。

  2004年12月29日，北京银行（原北京市商业银行）与超市发国资签署《关于北京当代商城实业公司60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的当代商城实业60%股权转让给超市发国资。

  2007年4月3日，北京市第一中级人民法院作出“（2007）一中执字第00391-4号”《民事裁定书》，裁定将海南环亚持有的当代商城60%股权划归超市发国资所有。

  2007年11月30日，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》，当代商城实业在海淀区工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为“110108004380443”的《企业法人营业执照》。当代商城实业的企业类型由中外合资与全民所有制联营变更为全民所有制与全民所有制联营。

  本次变更后当代商城实业的股权结构如下：

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  3、2007年12月，股权无偿划转并改制为有限责任公司

  2007年3月20日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府批转区国资委关于将当代商城改造为国有独资公司的方案的通知》（海政发[2007]31号），同意将超市发国资持有的当代商城实业60%股权和翠微集团下属企业当代经营公司持有的当代商城实业40%股权全部划转至海淀区国资委；撤销当代经营公司，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业；向北京市高级人民法院申请解冻当代商城实业60%股权，在股权解冻后将当代商城实业改造为国有独资公司。

  2007年4月28日，当代商城实业与翠微集团签署《协议书》，约定翠微集团自“海政发[2007]31号”文下发之日起，放弃下属企业当代经营公司持有的当代商城实业40%股权，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业。

  2007年9月24日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩审字[2007]3090号”《审计报告》，截至2007年7月31日当代商城实业净资产为32,088.97万元。

  2007年12月3日，当代商城实业职工代表大会通过决议，同意公司的改制方案。

  2007年12月4日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华德诚评报字[2007]1145号”《北京当代商城实业公司拟改制项目资产评估报告书》，截至2007年7月31日当代商城实业净资产评估值为53,047.12万元。

  2007年12月，当代商城实业股东会通过决议，同意将超市发国资持有的当代商城60%股权和当代经营公司持有的当代商城40%股权全部划转给海淀区国资委。当代经营公司和超市发国资分别与海淀区国资委签署《股权转让协议》，将各自持有的当代商城实业股权全部无偿划转给海淀区国资委。本次无偿划转在北京市产权交易所完成交易并取得编号为“0024144”和“0024145”的《产权交易凭证》。

  针对上述出资，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩验字[2007]第3019号”《验资报告》。经审验，截至2007年7月31日，当代商城实业经评估确认的净资产为人民币53,047.12万元，其中，海淀区国资委出资金额为人民币30,000.00万元，占当代商城注册资本总额的100%；评估净资产超过注册资本的金额为人民币23,047.12万元作为资本公积。

  2007年12月7日，当代商城实业就本次变更办理完成工商登记手续，并领取了变更后的营业执照。公司名称变更为北京当代商城有限责任公司，企业类型变更为有限责任公司（国有独资）。

  本次变更后当代商城的股权结构如下：

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  4、2010年11月，股权无偿划转

  2010年11月2日，海淀区政府出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函[2009]104号），同意以当代商城等16家企业的股权组建海淀国资中心，海淀区国资委作为海淀国资中心的出资人。根据上述批复，海淀区国资委出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194号），决定将当代商城等股权无偿划转至海淀国资中心。

  2010年11月6日，海淀区国资委出具《关于变更企业出资人及企业性质的通知》（海国资发[2010]197号），当代商城的出资人由海淀区国资委变更为海淀国资中心，企业性质由国有独资变更为有限责任公司（一人）。

  2010年11月9日，当代商城就本次变更办理完成工商登记手续，并领取了变更后的营业执照。

  此次变更后当代商城的股权结构变更为：

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  （二）当代商城的股权结构及控制关系情况

  1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  海淀国资中心直接持有当代商城100%股权，为当代商城的控股股东、实际控制人。当代商城的最终控制人为海淀区国资委。

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城的产权控制关系图如下：

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  2、当代商城子、分公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城无控股子公司和参股公司，下设一家事业单位——北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校），以及一家分公司——北京当代商城有限责任公司石景山分公司。

  培训中心的基本信息如下：

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  （三）当代商城的的主营业务情况

  1、主营业务概况

  （1）经营布局情况

  当代商城目前拥有中关村店和鼎城店两家门店（鼎城店由石景山分公司经营）。

  1）中关村店

  中关村店于1995年9月23日正式开业，位于北京市海淀区中关村大街40号当代商城大楼，地处中关村科技园区的核心地带，毗邻北京大学、清华大学、中国科学院、中国人民大学等高等院校、科研院所，以及中关村科技园区众多高新技术企业，地理位置优越。中关村店以商品经营为主，集餐饮、休闲娱乐、商务办公于一体，为消费者提供全方位服务。中关村店以追求高品质生活的消费者为主要目标市场，重点经营国内外名品，紧随时代潮流，突出尊贵和时尚，一直致力于打造高端精品百货名店。

  当代商城中关村店地下一层至地上七层为百货零售营业楼层，分别打造为风尚生活馆、国际精品馆、时尚名品馆、绅士服饰馆、丽人服饰馆、运动休闲馆、家居童用馆等主题卖场，成为OLIVER GRANT、CERRUTI 1881、纪梵希、卡地亚、VERTU、爱马仕、迪奥、摩梵陀、谢瑞麟、戴梦得、GEOX、林宝坚尼、玛斯菲尔、Calvin Klein等众多国际及国内知名品牌推介展示的平台；七层设有会员俱乐部并搭配各色餐厅，为客户提供全方位、高品质的服务。各楼层经营布局如下：

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  2）鼎城店

  鼎城店于2009年10月28日正式开业，位于石景山区CRD（首都休闲娱乐中心区）核心区，北京城市“一轴（长安街沿线）一带（西部发展带）”的重要结合点。鼎城店延续了当代商城“精品百货店”的经营理念，以高品质的空间环境、高集合度的品牌组合、高品位的文化营销、高水准的服务品质有效改善了石景山区中高端购物中心匮乏的现状，带动区域商业升级。鼎城店目前尚处于培育阶段，一般新店均有3-5年的培育期，随着鼎城店逐步完成市场培育规划，未来有望成为当代商城重要盈利增长点，引领当代商城从单店经营到连锁化经营的转变进程。

  鼎城店包含六层营业楼层，是集购物、餐饮、休闲等功能于一体的综合性百货商场，经营品类重点在服装、化妆品、鞋帽、珠宝首饰和家居用品五大类商品，引进了浪琴、雷达、资生堂、雅顿、TUMI、周大福、朗姿、柯罗芭、依瑶、威克多、WOLSEY、暇步士、ECCO、思加图、百丽、WMF、ESPRIT等国内外知名品牌，其中部分品牌是首次进驻石景山地区。同时，鼎城店在品牌档次及目标客户上覆盖的范围更加宽泛，努力实现高端品牌与大众品牌的最佳结合。具体经营布局如下：

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  （2）定位与特色

  当代商城在“品牌立店、前卫经营”的方针下，统筹“商品、服务、环境、便捷、安全”五大商业元素，建设有特色的高档精品零售企业，市场竞争力、影响力、知名度和美誉度迅速提升，已成为北京乃至全国知名的商业品牌。

  当代商城根据客户需求整合经营资源，依托信息技术构建与高档精品百货店相适应的新型营销体系。完善的会员服务体系是当代商城的一大特色，当代商城制定出台北京商业首个“试衣间标准”和“商环境标准”，率先推出客户服务代表一对一陪购服务，开通北京百货业第一条24小时服务热线；成立北京百货业首个外宾服务接待中心，成为北京首个英语购物无障碍示范商场；率先实行停车场礼宾式服务，首创北京商业“一站式退换货”服务。此外，通过现代健康馆、色彩搭配、美丽私塾等个性化服务项目提升顾客价值。

  当代商城通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，2006年被国家商务部评定为首批35家“金鼎级”百货店精品店之一，被中国商业联合会评为“中国商业服务名牌”和“中国商业信用企业”，2007年-2012年连续6年入选“北京十大商业品牌”。当代商城获得的主要荣誉如下：

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  2、主要经营模式

  当代商城主要从事百货零售业务，其主要经营模式包括联营、自营及租赁。

  （1）联营模式

  联营模式是商场与供应商联合销售的方式。商场为供应商提供经营场地，并提供统一规划、统一管理、统一营销、统一收款、统一培训等服务。供应商负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，由供应商委派的销售人员或商场营业人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应商所有，商场不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，商场和供应商按照约定的比例分配销售所得。

  当代商城联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售额，在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。当代商城与供应商的联营合同一般根据当代商城的标准格式制定，主要内容包括：

  ①经营场地的位置、面积及合同履行期限；

  ②经营范围，即供应商销售商品的种类和品牌；

  ③联营提成的方式、比例，保底销售额（如有）；

  ④商品销售考核指标和办法；

  ⑤货款结算办法；

  ⑥双方在费用管理、商品管理、人员管理等方面的权利和义务。

  联营模式是当代商城，也是目前我国百货零售行业最重要的销售模式。当代商城绝大部分百货业务以及部分超市业务采用联营模式。联营模式的优势主要体现在：

  ①盈利稳定：通过灵活设置保底结算指标，既有利于吸引知名度较高、销售业绩有保障的品牌，也能保证商场持续获得稳定的经营收益和毛利率；

  ②成本低：由供应商负责采购、配送商品，节省物流成本，减少流动资金占用；无库存，降低存货仓储、管理成本；无需配备大量一线销售人员，降低人力成本；

  ③风险低：商品售出前所有权归属于供应商，商场无需承担跌价风险、积压风险等与存货有关的风险；

  ④促进销售：通过优选品牌组合，以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类，不仅可有效保障消费者权益，而且可提高供应商的营销效率，从而降低顾客的采购成本及供应商的营销成本。

  联营模式下的业务流程可分为品牌引进、经营前准备和正常经营三个阶段。

  凭借较高的美誉度和知名度，当代商城在品牌引进阶段面临着大量品牌进驻需求。对此，当代商城建立了品牌备选库并定期更新。备选品牌包括国内外一线品牌、市场接受度高的畅销品牌和具有培育价值的优质品牌。业务部通过对市场的独立调研和跟踪，进一步筛选备选品牌并开始对供应商进行初步评估。如供应商符合当代商城定位并通过初步评估，则进入初步谈判阶段。

  达成初步合作意向后，业务管理部对供应商进行资质审核。审核内容包括营业执照、税务登记证、商标注册证、代理经销委托书等；审核流程为审核管理员-业务部部长-中心主管三级审批。如供应商资质符合当代商城的要求，并通过商品运营中心审核和当代商城听证会，当代商城将与供应商进行实质性谈判。达成一致后签订联营合同，并进入经营前准备阶段。

  经营前准备工作由当代商城和供应商共同参与：当代商城对供应商进行合同立项归档、编码；对供应商提供的货品进行抽验；对供应商招聘的导购人员进行面试；对供应商对经营场地的商业装修进行合规性审查和验收。供应商主要负责对经营场地的商业装修和陈列布局。

  进入正常经营阶段后，当代商城会持续跟踪上柜商品的经营状况，按月结算货款，结算数据以当代商城销售系统生成的数据为准。当代商城对联营供应商制定考核指标，按季度进行考核，每年根据综合销售考核结果对排名靠后的供应商进行淘汰和更换，以保证竞争力。

  （2）自营模式

  自营是商场自主采购商品后再组织销售的销售模式，即商场直接采购商品，验收入库后作为库存管理，并由商场销售人员进行销售。商场承担商品所有权上的风险和报酬。自营模式下，商场的利润来源为进销差价。通常百货零售企业可有一定比例的退货、换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。

  当代商城的自营模式主要应用于通讯家电商品、部分化妆品和大部分超市商品。自营模式的最大优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大商场的利润空间。

  除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶段与联营模式基本相同。与供应商签订合同后，当代商城对合同进行立项录入，并对供应商进行编码，方便统一管理。业务人员根据订货需求填写商品订单，由业务管理部完成商品信息录入、打印价签及商品抽检。如商品抽检合格，业务人员向供应商进行系统订货，并由供应商完成配送；与供应商按批或按期进行货款结算。商场经过验货、收货、上架陈列等环节后，由自有销售人员负责完成自营商品的销售。

  （3）租赁模式

  租赁模式是商场在自有经营场所中，将物业出租给商户进行经营。商场不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式的利润来源是租金收入扣除物业成本后的余额。

  当代商城的配套服务类项目，如餐饮、娱乐设施等采用租赁模式经营。这些项目可以配合百货零售业务，满足顾客其他消费需求，增加购物中心化的消费体验，提高对顾客的吸引力。此外，随着全国物业租售价格的上涨、黄金地带物业资源的稀缺，百货商场内的物业租赁价格将维持在高位并保持稳中有升的态势。因此，租赁模式能够提供丰厚、稳定的利润来源。

  出租物业主要用于餐饮、娱乐等百货销售的配套服务，对消费者体验有重要影响。因此，当代商城在引进承租方时须经详细规划，对承租品牌进行市场调研后立项审批。如承租方符合当代商城的引入条件，则进入合作洽商阶段，由承租方与当代商城就物业条件、品牌落位、合同要约等关键问题进行谈判。合同签订后，由承租方负责商业装修，当代商城对商业装修过程进行合规性审核。承租方取得各项经营手续后方可正式开业经营。正常经营过程中，当代商城配合承租方进行对外宣传并对日常经营进行管理。

  3、营业收入、营业成本及毛利率情况

  （1）主营业务收入构成情况

  按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  当代商城的主营业务收入主要包括百货业务、超市业务和租赁业务，其中，百货业务收入占比接近90%，是当代商城的主要业务；超市业务收入占比在10%左右，租赁业务收入占比不到1%但逐渐上升。

  2012年当代商城主营业务收入相比2011年微降；2013年1-10月，主营业务收入同比下降，主要由于受到宏观经济和百货零售市场景气度下降及自身装修改造工程的影响。为实现购物环境升级，带动物业调整、品类优化、品牌提升，当代商城于2013年9月开始对中关村店进行装修工程施工，导致部分经营场所暂停营业，对客流量和营业额冲击较大。该项目预计于2014年4月全面竣工验收，升级改造后将以崭新的环境面貌和业态风格迎接顾客，有望大幅改善对客流的吸引力，促进销售增长。

  2013年1-10月当代商城销售收入前五的商品品类依次是女装、钟表珠宝、男装、超市和鞋品，其中前三项合计占收入总额的一半左右。近年来，钟表珠宝占收入的比重下降，而女装、超市占比持续升高。

  （2）主营业务成本构成情况

  按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务成本情况如下表：

  单位：万元

  ■

  当代商城各项业务的营业成本占比及变动趋势与营业收入基本一致。

  （3）主营业务毛利率情况

  单位：万元

  ■

  最近两年及一期，当代商城的主营业务综合毛利率呈稳步提高趋势，2012年、2013年1-10月分别较上年增加0.34%和0.42%，主要源于核心的百货业务毛利率连续上升，体现了较强的对供应商议价能力和品牌调整能力。

  （4）其他业务情况

  当代商城的其他业务收入主要包括当代商城非商业用途的写字楼出租收入、管理费、促销费、物业费、结算服务费以及商业咨询费等。最近两年及一期，当代商城其他业务收入分别为4,163.19万元、4,464.37万元、3,685.28万元，其他业务毛利分别为3,921.40万元、4,160.01万元和3,466.40万元，其他业务经营状况较为平稳。

  （四）当代商城主要资产情况

  1、固定资产

  （1）固定资产概况

  根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，当代商城固定资产的账面原值为51,172.55万元，净值为26,201.41万元，不存在计提减值情况。当代商城的固定资产主要为房屋及建筑物，其账面价值占固定资产账面价值总额的88.41%。具体情况如下：

  单位：万元

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  （2）房屋建筑物

  1）当代商城房产的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城拥有1处房产，即当代商城大楼地下一层至地上八层，具体情况如下：

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  注：上述建筑面积不包括已无偿划转给海淀置业的地下二层和地上九至十二层。

  当代商城大楼共有14层，其中地上12层，地下两层，原证载建筑面积为57,687.77平方米。在地下二层和地上九至十二层合计建筑面积7,724.90平方米房产无偿划转给海淀置业后，剩余建筑面积为49,962.87平方米。

  2）房产划转及后续托管、回租情况

  2013年10月31日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148号），同意当代商城将其持有的建筑面积合计为10,779.42平方米的国有非主业房产（包括位于海淀区中关村大街40号1幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀区高粱桥斜街15号的房产和位于海淀区志强园甲3号的房产）及其对应的土地使用权和附属设备无偿划转给海淀置业。

  上述房产中，当代商城大楼地下二层为非经营性的辅助设备层；九层至十二层、海淀区高粱桥斜街15号房产和海淀区志强园甲3号房产主要用于非商业相关的写字楼出租等，此三处房产及土地使用权在划转之前作为投资性房地产入账，以成本法核算，租赁收益计入其他业务收入。附属设备为财务上单独作为固定资产入账、功能上附属于房产、拟随房产一并划转的设备，包括空调及附属设备、配电设备、消防设备、给排水设备、电梯及附属设备等。

  本次无偿划转的基准日为2013年9月30日，根据北京中乐成会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第063号），截至2013年9月30日，划转资产的账面价值为7,562.71万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2013年10月31日，当代商城与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海淀置业成为上述资产的权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第71号）对交割日划转资产的账面价值进行了确认。本次划转后，当代商城实际拥有的当代商城大楼房产面积约为49,962.87平方米（最终建筑面积以房屋所有权证载明的面积为准）。2013年2月20日，当代商城已办理完成相关房产的产权分割过户手续。

  为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]148号”文，2013年10月31日，当代商城与海淀置业分别签订了《租赁协议》和《托管协议》。《租赁协议》约定，海淀置业将当代商城大楼地下二层出租给当代商城，租赁期限自2013年11月1日起至2018年12月31日（当代商城享有优先续租权），租赁建筑面积为3,314.85平方米，计租面积为2,950平方米，租金为120万元/年（附属设备不另行计算租金）。当代商城将该处房产继续用于原有用途（库房、设备间）。

  《托管协议》约定，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥斜街15号房产和海淀区志强园甲3号房产（包括对应的土地使用权和附属设备）委托给当代商城管理和经营，托管期限自2013年11月1日至2018年12月31日（当代商城享有优先续托权），托管的三处房产建筑面积合计为7,464.57平方米，其中当代商城大楼九层至十二层4,410.05平方米，海淀区高粱桥斜街15号房产2,146.00平方米，海淀区志强园甲3号房产908.52平方米。在托管期间内，海淀置业保留托管资产的所有权及处分权，当代商城有权行使除前述权利之外的其他权利。当代商城每年向海淀置业支付300万元资产占用费，托管资产在经营管理过程中所产生的全部收益及/或亏损由当代商城承担。海淀置业同意当代商城按照托管资产的原有用途（对外出租）继续使用和管理，确认其已知悉《托管协议》生效前当代商城就托管资产已经签署的全部租赁协议，同意当代商城在《托管协议》有效期内继续履行该等协议。

  3）基准日房产的抵押情况

  截至2013年10月31日，当代商城有部分房产尚处于抵押状态。2009年7月22日，当代商城与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、甘家口大厦、北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09海淀国资债反担保合同》，当代商城将当代商城大楼地下一层、地下二层、地上三层至十二层共计44,604.96平方米的房产抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资中心向国家发改委申请的总计40亿元7年期“09海淀国资债”提供连带责任保证担保的反担保，该部分房产对应土地使用权随之抵押。2013年10月29日，京投公司与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了解除资产抵押的《协议书》，约定解除当代商城全部抵押房产的抵押。2014年1月7日，当代商城完成上述房产的解除抵押手续。

  2、无形资产

  （1）无形资产概况

  根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，当代商城的无形资产原值为29,957.36万元，账面价值为25,999.70万元，以土地使用权为主，其账面价值占无形资产账面价值总额的99.64%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）土地使用权

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城拥有1项土地使用权，即当代商城大楼坐落的土地（地下一层至地上八层对应的部分）。具体情况如下：

  ■

  注：上表中面积包含已随对应房产无偿划转给海淀置业的面积。

  2013年10月31日，根据“海国资发[2013]148号”文，当代商城大楼地下二层、地上九至十二层对应的土地使用权无偿划转给海淀置业。该部分剥离土地面积约1,763.97平方米，当代商城实际拥有的土地使用权面积约11,400.00平方米（最终土地面积以土地使用权证的证载面积为准）。截至本报告书摘要签署之日，当代商城正在办理剥离土地的权证分割及过户手续，上述手续的完成不存在实质性障碍。

  3、租赁资产的情况

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城通过租赁取得的主要资产为两项房产，具体情况如下：

  ■

  2008年12月31日，北京实兴腾飞置业发展公司与当代商城签订《租赁合同》，将位于北京市石景山区阜石路和杨庄路交叉口西北角的“金鼎商贸区”项目C区B栋、D栋整体建筑地下一层至地上五层的部分商业用房出租给当代商城，作为当代商城鼎城店的经营场所。

  当代商城与海淀置业签订《租赁协议》的情况详见本章之“二/（六）/1、固定资产”。

  4、资产许可使用的情况

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城不存在许可他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  （五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城不存在对外担保的情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

  截至本报告书摘要签署之日，当代商城涉及的未决诉讼情况如下：

  内蒙古乌海市万联商贸有限公司（以下简称“乌海万联”）与当代商城于2010年10月签订了《委托经营管理合同》。乌海万联向内蒙古自治区乌海市海勃湾区人民法院起诉当代商城违约，要求当代商城退还其支付的工作报酬等费用。经2011年12月乌海市海勃湾区人民法院一审和2012年4月乌海市中级人民法院终审，当代商城被判返还乌海万联预收款82.00万元，并赔偿乌海万联违约金30.00万元，合计112.00万元。当代商城已执行上述判决。当代商城已就上述终审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审并获受理。截至本报告书摘要签署之日，本再审案件尚未开始审理。

  当代商城已按终审判决向乌海万联支付有关款项，该项未决诉讼对当代商城的生产经营和本次重组均不构成重大不利影响。

  （六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  当代商城2013年10月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见本节之“二/（四）/1/（2）房屋建筑物”。

  除上述资产划转事项外，当代商城最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。

  三、甘家口大厦基本情况

  （一）甘家口大厦历史沿革

  1、1999年6月，北京甘家口大厦设立

  1999年3月25日，海淀区政府出具《关于转发确定甘家口大厦经营管理体制请示的通知》（海政办发[1999]25号），明确了北京甘家口大厦的经营管理体制。1999年5月21日，北京市海淀区商业委员会出具《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字[1999]第44号），批准全民所有制企业华奥集团设立北京甘家口大厦。

  根据北京同仁会计师事务所出具的“(1999)京同审三字第053号”《开业验资报告书》，经审验，北京甘家口大厦已收到华奥集团30,000万元出资，其中以甘家口百货大楼42,260.51平方米房产依据该工程每平方米造价6,768.68元及本次注入的建筑面积合计作价28,605万元，货币出资1,395万元。

  1999年6月4日，北京甘家口大厦完成工商设立登记，注册资金30,000.00万元，经济性质为全民所有制，领取了注册号为“1101081043114”的《企业法人营业执照》。

  北京甘家口大厦设立后的股权结构如下：

  ■

  本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：北京甘家口大厦设立时，华奥集团对其以实物出资未履行国有资产评估及评估结果的核准/备案程序。但由于此项出资系一家全民所有制企业将实物资产注入另一家全民所有制企业，海淀区国有资产管理局也进行了企业国有资产产权登记，上述实物出资未履行评估及评估结果核准/备案程序，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

  2、2010年11月，股权无偿划转

  2010年11月，根据《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函[2009]104号）和《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194号），华奥集团将其所持北京甘家口大厦全部股权无偿划转至海淀国资中心。2010年11月4日，华奥集团与海淀国资中心签署了北京甘家口大厦股权无偿划转的《转让协议书》。2010年11月5日，北京甘家口大厦完成上述股权无偿划转的工商变更登记。

  上述股权划转完成后，北京甘家口大厦的股权结构如下：

  ■

  3、2010年12月，公司制改制

  2010年7月22日，北京甘家口大厦第三届职工大会审议通过了公司制改制的议案。

  2010年7月30日，海淀区国资委出具了《关于同意北京甘家口大厦改制工作的批复》（海国资发[2010]143号），批准北京甘家口大厦进行公司制改制。2010年12月3日，海淀国资中心出具了《关于同意北京甘家口大厦继续推进改制工作的通知》（海国资中心[2010]5号），批准北京甘家口大厦的公司制改制方案。

  根据上述批复，北京甘家口大厦以经北京希文会计师事务所有限责任公司审计并出具“京希文审[2010]第31号”《审计报告》确认的账面净资产49,329.49万元为基准，折合成实收资本30,000.00万元，剩余19,329.49万元计入资本公积。

  2010年12月12日，北京中乐成会计师事务所有限公司针对上述公司制改制事宜出具了“中乐成验字[2010]030号”《验资报告》。2010年12月28日，北京甘家口大厦完成了公司制改制的工商变更登记手续，成为法人独资公司，并换领了营业执照，营业执照注册号不变。

  甘家口大厦完成公司制改制后，股权结构如下：

  ■

  本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：甘家口大厦本次改制未履行国有资产评估及评估结果的核准/备案程序，但由于上述改制系以经审计的账面净资产值作为改制入账依据，改制前后甘家口大厦的股东均为海淀国资中心，因此，上述改制未履行评估及评估结果的核准/备案程序，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

  （二）甘家口大厦的股权结构及控制关系情况

  1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  海淀国资中心直接持有甘家口大厦100%股权，为甘家口大厦的控股股东、实际控制人。甘家口大厦的最终控制人为海淀区国资委。

  截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦的产权控制关系如下图所示：

  ■

  2、甘家口大厦子、分公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦下设了一家全资子公司北京永承物业管理有限责任公司和两家分公司：北京甘家口大厦有限责任公司快餐城及北京甘家口大厦巴黎玫瑰婚纱摄影影楼。

  永承物业具体情况如下：

  ■

  （三）甘家口大厦的主营业务情况

  1、主营业务概况

  （1）经营布局情况

  甘家口大厦主营业务为百货零售，甘家口百货大楼地处海淀区与西城区交界的甘家口地区，位于增光路与三里河路交界的西南侧，交通便利，是一座以购物为主，及餐饮、娱乐、休闲、服务、写字楼为一体的社区商业服务中心。

  甘家口百货大楼共有七层营业楼层，汇集了欧莱雅、伊丽莎白雅顿、周大福、ECCO、百丽、耐克等知名品牌，拥有服装首饰、化妆品、体育用品、皮具箱包、家电、工艺文化、照相器材、家居用品等各类商品，并搭配有超市及餐厅，能够满足客户的多方面及高品质需求。各楼层经营布局如下：

  ■

  （2）定位与特色

  甘家口大厦自1999年开业，在市场调研和分析的基础上，又针对商区周边多为住宅及学校的具体情况及顾客消费特点和习惯，选择以服务社区为立足点，最终明确定位为“社区型 ”商业中心，建立了“百货+超市+多功能服务”的综合性百货零售业态。同时，甘家口大厦一直坚持诚信经营和“亲朋式服务”的理念，让卖场客户享受周到的一对一式服务，并针对居民需求不断调整产品组合、提升消费环境，给周边居民打造继工作、家庭之外的“第三生活空间”。经过多年发展，甘家口大厦通过不断创新社区商业经营模式、服务模式、营销模式，持续延伸“亲朋式服务”内涵，坚持诚信经营，精细管理，追求卓越，促进了企业和谐稳定发展。

  甘家口大厦近年来获得的主要荣誉如下：

  ■

  2、主要经营模式

  甘家口大厦主要从事百货零售业务，与当代商城类似，其主要经营模式也包括联营、自营及租赁。

  （1）联营模式

  甘家口大厦联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售额、在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。

  甘家口大厦与供应商的联营合同一般根据甘家口大厦的标准格式制定，主要内容包括：

  ①经营场地面积、经营期限及经营范围；

  ②经营时间及商装管理；

  ③扣率计算及结账付款方式；

  ④管理费用；

  ⑤商品促销管理；

  ⑥双方在商品管理、人员管理等方面的权利和义务。

  联营是甘家口大厦的主要经营模式，甘家口大厦大部分百货业务及部分超市业务采用联营模式。

  与当代商城相似，甘家口大厦联营模式下业务流程也包括品牌引进、经营前准备和正常经营三个阶段。品牌引进阶段主要通过前期市场调查工作，确定品牌配置，通过洽谈建立合作意向并签订合同。经营前准备分为系统录入及场位装修两个方面，系统录入包括建立合同档案、产品编码及导购员培训；场位装修包括前期设计、现场监督及后期审核、陈列商品等方面。正常经营阶段为各楼层独立管理，确保从采购到销售整个业务流程中对商品质量的有效管理和控制。

  （2）自营模式

  自营是商场直接采购商品并自主销售，以赚取进销差价的经营模式。甘家口大厦的自营模式主要适用于部分化妆品、烟酒、部分品牌小家电和大部分超市商品。

  除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶段与联营模式基本相同，但在签订合同后，甘家口大厦自主完成经营前各项准备工作，包括确定商品类型、订货、采购、验收入库、上货等工作，并自主向供应商采购及对顾客完成销售。

  （3）租赁模式

  租赁模式系百货企业将其经营场所出租给供应商经营，以租金为主要收入来源的经营模式。甘家口大厦主要对餐饮及配套服务商家采用租赁模式。

  租赁模式的业务流程在经营前准备流程上与联营及自营有较大区别，甘家口大厦在签订合同后需提供经营场地供商家入驻。商家入驻后移交各楼层独立管理，确保整个业务流程中对商家经营商品质量进行有效跟踪与督导，并对商家进行定期考核。

  3、营业收入、营业成本及毛利率情况

  （1）主营业务收入构成情况

  按业务类型划分，甘家口大厦最近两年及一期的主营业务收入情况如下表：

  单位：万元

  ■

  甘家口大厦的主营业务收入包括百货业务、超市业务、餐饮业务和租赁业务，其中，百货业务是甘家口大厦的核心业务，收入占比接近80%。甘家口大厦的业务结构稳定，最近两年及一期各项业务收入占比变化不大。受市场竞争激烈等因素的影响，2012年主营业务收入总额较2011年略有下滑。

  2013年1-10月，甘家口大厦主营业务收入构成前五大品类包括超市、钟表珠宝、女装、男装及针织用品，其中钟表珠宝和超市业务近年来增长最快。相比当代商城，日用百货商品在甘家口大厦经营中的比重相对较高。

  （2）主营业务成本构成情况

  单位：万元

  ■

  甘家口大厦各项业务的营业成本所占比重和变动趋势与营业收入基本一致。

  （3）主营业务毛利率情况

  ■

  最近两年及一期，甘家口大厦主营业务毛利率小幅波动，2012年较2011年上升0.75%，而2013年1-10月较2012年下降了1.27%。百货业务毛利率的变动趋势与综合毛利率一致。

  （4）其他业务情况

  甘家口大厦其他业务主要为促销收入、物业费收入及“输出管理式”商业咨询收入等，最近两年及一期，其他业务收入分别为1,543.17万元、1,248.89万元和1,780.28万元，其他业务毛利分别为236.56万元、20.70万元和850.24万元，波动主要缘于偶发性商业咨询业务的变动。

  （四）甘家口大厦主要资产情况

  1、固定资产

  （1）固定资产概况

  根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，甘家口大厦固定资产的账面原值为47,216.30万元，净值为34,760.69万元，不存在计提减值情况。甘家口大厦的固定资产主要为房屋及建筑物，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）房屋建筑物

  1）甘家口大厦房产的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有16处房产，均位于甘家口百货大楼内，具体情况如下：

  ■

  注：根据海商建公司与北京市新华书店及北京邮政局签订的协议，第16项房产中1-2层有约548.18平方米、799.26平方米房产分别归属于北京市新华书店与北京邮政局。截至本报告书摘要签署之日，上述房产尚未办理分割手续。

  ①上述第1至第13项房产，系甘家口大厦自建融置业购得。2010年5月，甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路17号6层、总面积为3,162.36平方米的房产。

  ②上述第14项房产，系甘家口大厦自海商建公司购得。2001年9月，甘家口大厦与海商建公司签订《商品房买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路17号2层、总面积为1,795.18平方米的房产。

  2006年2月，海淀区政府出具《批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制加快国有资产重组方案的通知》（海政发[2006]10号），决定将海商建公司的人、财、物并入超市发国资；2010年11月，超市发国资更名为北京海淀置业集团有限公司。

  ③上述第15项房产包括甘家口百货大楼中1999年北京甘家口大厦设立时由华奥集团以实物出资方式投入及2008年由超市发国资划转至北京甘家口大厦的部分房产。甘家口百货大楼由海商建公司施工建设，大楼建成后权利人为海商建公司。根据《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字[1999]第44号）及《关于划转甘家口大厦资产的通知》（海国资发[2008]93号），甘家口大厦先后取得上述房产（截至2013年9月30日建筑面积为41,

  （下转B8版）