证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年，是中国光伏业具有里程碑意义的一年。在经历了２０１２年欧美的贸易保护对我国光伏产业的重挫之后，我国光伏行业正逐渐回归理性，重塑供需关系、市场格局的平衡。２０１３年，国家陆续出台一系列支持国内光伏市场开发及应用的利好政策，中国光伏市场正加速发展，与此同时，海外一些新兴市场的崛起进一步加快光伏行业回暖步伐。光伏产业正从依赖欧洲市场向全球化迈进。此外，行业整合正进一步加剧。随着工信部发布的《光伏制造行业规范条件》的贯彻落实，一批缺乏核心技术、成本控制能力较弱及债务负担过重的企业成为破产重组对象，而拥有核心竞争力的企业则进一步做大做强。公司是一家有着先进工艺技术和科学管理方法的上市公司，资产质量良好，在行业中具有较强的竞争力。

２０１３年公司在董事会领导下，紧抓发展机遇，沉着应对各种挑战，着力做好了以下几方面工作：一是加强宏观形势研判，精准把握复杂多变的市场格局，积极参与行业国际争端应诉，最大限度保护企业自身利益。２０１３年针对海外传统市场的下滑及新兴市场的快速崛起，公司迅速采取一系列应对措施，从人力、技术、资金等方面积极配合，全力开发国内市场及国际新兴市场。全年完成国内组件销售４９３ＭＷ，负责开拓国外新兴市场的南京办事处完成组件销售３８ＭＷ。二是持续推进各科研工作，加大生产线技术升级改造的投入力度。２０１３年公司先后启动了多项科研攻关项目，包括多晶浇铸工艺优化与成本控制，单晶高效技术攻关，ＳＥ、ＭＷＴ、ＨＩＴ、Ｎ型电池的设计等。为满足不断变化的市场需求，对原有电池线进行了大面积技术升级改造，使多晶浇铸、切片、电池、组件快速形成产能，并对部分组件车间进行自动化升级改造，产量、质量提升同时进一步减少劳动力成本。三是光伏电站项目申报取得突破，电站运营管理进一步加强。２０１３年， １００ＭＷ＂渔光一体＂光伏发电项目获得江苏省发改委核准，目前该项目作为公司非公开发行股份的募集资金投资项目，正在证监会审核过程中。公司５．６ＭＷ光伏发电项目于２０１３年７月投产运营。该光伏发电项目为厂区车间提供电力，属于自用性质。持续运营中的５．２ＭＷ光伏发电项目，于２０１２年并网发电，上网电价为２．４０元／千瓦时（含税），２０１３年度实现发电业务收入１，４６０．３２万元。此外，稳步开展１３．６ＭＷ光伏屋顶发电项目建设工作。通过积极申报、筹建、运营多项光伏电站项目，公司电站筹备建设及运营管理能力进一步增强，为下一步实施公司发展战略奠定坚实基础。四是进一步优化内部管理。报告期内全面完善各项内控管理制度并确保制度落实到实处，及时整改内控缺陷，提升公司抗风险能力。生产管理方面，以＂自动化、少人化、高效化＂为重点，进一步推动科学管理、精益管理，并于２０１３年１１月份启动安全生产标准化工作。质量控制方面，严格贯彻执行７Ｓ、ＩＳＯ９００１质量管理体系，持续提高操作环境、产品及服务质量。通过加强员工培训，强化全员质量意识，提高质量管理人员日常监管能力。

报告期内，公司完成组件销售７１８ＭＷ，较上年同期增长５６％；实现营业总收入２，６９０，１４０，８７７．７２元，较上年同期增长３７％；营业利润６８，９８２，６３３．８４元，上年同期为－６７８，５９９，２７４．９５元；归属于母公司所有者的净利润６８，８７６，８０７．２４元，上年同期为－６８８，２８３，５６２．９６元。

１．主营业务分析

１．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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１．２收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

营业收入本年金额较上年大幅增加，主要系本公司加大国内市场的开拓，销量大幅增长所致。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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（３）主要销售客户的情况

前五名客户合计销售金额：人民币８６３，７３３，９０９．０５元

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例：３２．１１％

１．３成本

（１）成本分析表

单位：元 币种：人民币

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（２）主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额：人民币４６３，８１９，７７９．０１元

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例：２９．５１％

１．４费用

单位：元 币种：人民币

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所得税费用本年金额较上年金额大幅减少，主要系本公司子公司常州亿晶公司尚未弥补完毕以前年度亏损，并且大部分控股子公司本年亏损，无需缴纳所得税所致。

１．５研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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（２）情况说明

２０１３年，公司在技术研发方面进行较大投入并取得明显成果。通过技术创新、电池转换效率的提高进一步降低电池单瓦的封装成本。报告期内，单晶电池转换效率提升了近０．７％，多晶电池转换效率提升了近０．５％，制造成本下降较大；同时对现有电池线进行了大规模的技术改造，使多晶浇铸、切片、电池、组件快速形成产能，并对部分车间进行全自动化升级改造，产量、质量提升同时大大降低了劳动力成本；充分利用公司各研发平台，加快筹建＂江苏省光伏工程研究院＂。２０１３年公司先后启动了多项科研攻关项目，包括多晶浇铸工艺优化与成本控制，单晶高效技术攻关，ＳＥ、ＭＷＴ、ＨＩＴ、Ｎ型电池的设计等；２０１３年，公司获得授权专利４８项，其中发明专利１２项，实用新型专利３３项，外观保护专利３项。受理的专利数量为５０项。

１．６现金流

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１．７其它

（１）发展战略和经营计划进展说明

２０１３年，公司单晶电池转化效率提高了近０．７％，多晶电池转化效率提高了近０．５％，组件制造成本下降较大，组件销售量较２０１２年增长约５６％。各项指标均达到２０１３年经营计划目标。

２．行业、产品或地区经营情况分析

２．１主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２．２主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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本公司国内销售占营业收入的比例本年较上年大幅上升，主要系本公司为应对欧盟反倾销等事件的影响，加大国内市场的开拓，销量大幅增长所致。

３．资产、负债情况分析

３．１资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

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货币资金：货币资金年末金额较年初金额大幅增加，主要系本年经营活动现金流大幅增加所致。

交易性金融资产：年初交易性金融资产是可变期限理财产品，该资产已于本年交割收回。

应收票据：应收票据年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司本年度国内销售较多，并且采用银行承兑汇票结算较多所致。

应收账款：应收账款大幅减少，主要系本公司本年度国内销售较多，并且采用银行承兑汇票结算较多所致。

预付款项：预付款项年末金额较年初金额大幅减少，主要系本公司长期订单预付款本年抵减货款减少、预付土地款部分退回，未退回部分转入其他应收款所致。

存货：存货年末金额较年初金额大幅减少，主要系本公司在欧洲保税仓库的库存商品本年全部出售所致。

一年内到期的非流动资产：年初一年内到期的非流动资产是持有至到期投资，该资产已于本年收回。

长期应收款：年初长期应收款系江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的欠款，本年天龙光电公司已通过支付银行承兑汇票和以设备抵偿欠款的方式还清。

在建工程：在建工程年末金额较年初金额大幅增加，主要系部分生产线投入技改以及部分生产线扩建所致。

长期待摊费用：长期待摊费用年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司为生产营运需要而增加或者整修构筑物所致。

应付票据：应付票据年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司与供应商结算货款采用银行承兑汇票方式增加较多所致。

应付账款：应付账款大幅减少，主要系本公司与供应商结算货款采用银行承兑汇票方式增加较多所致。

预收账款：预收账款年末金额较年初金额大幅增加，主要系年末根据销售合同预收货款而尚未发货的金额较多所致。

应交税费：主要系本公司本年国内销售增加较多，销项税额增加较多所致

其他应付款：其他应付款年末金额较年初金额大幅减少，主要系本公司子公司常州亿晶公司偿还了年初欠金坛市建设资产经营有限公司的款项７，５００万元；与江西赛维ＬＤＫ太阳能高科技有限公司达成了《执行和解协议》，偿还了１，０８０万元，剩余不需支付的款项２０２．５０万元转入营业外收入。

一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债年末金额较年初金额大幅减少，主要系本公司根据《银团贷款协议》中重新规定的长期借款还款计划予以调整所致。

其他流动负债：其他流动负债年末金额较年初金额大幅增加，主要系部分与资产有关的政府补助由于对应资产投入使用，补助开始摊销所致。

其他非流动负债：其他非流动负债年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司本年收到较多与资产有关的政府补助所致。

４．核心竞争力分析

详见董事会关于公司未来发展的讨论与分析部分。

５．投资状况分析

５．１非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

委托理财产品情况

单位：元 币种：人民币

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（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（３）其他投资理财及衍生品投资情况

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本公司子公司常州亿晶公司与中国建设银行金坛支行签订的《存汇盈Ⅱ号产品总协议》交予中国建设银行金坛支行，并授权该行综合运用各种金融工具进行投资，该资产本年已收回。

５．２募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

５．３主要子公司、参股公司分析

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５．４非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１．行业竞争格局和发展趋势

１．１光伏行业的全球市场格局

（１）中国系世界光伏产品的制造中心

伴随全球光伏行业的快速发展，同时基于中国在人力成本等方面的突出优势，我国光伏产品的制造技术和生产能力近年来实现长足进步，目前已发展为世界光伏产品的制造中心。据中国光伏产业联盟测算：２０１３年中国电池组件产量达２５ＧＷ，连续７年位居全球首位。

）２）光伏应用重点区域由欧洲拓展至新兴市场

欧洲地区光伏产业扶持政策出台较早，其光伏应用技术相对发达，系传统的光伏应用中心。近年来，中国、日本、美国等新兴市场对光伏产品的应用规模迅速增长，有望成为光伏产业下一阶段发展的重要应用区域。

１．２我国光伏行业发展现状及发展前景

（１）发展现状

１）２０１３年，光伏电池组件环节产量增速放缓，产业整合仍将持续。根据德勤《２０１３中国清洁技术行业调查报告》显示，２０１３年中国整个光伏产业链产能过剩仍很严重。２０１３年９月工信部发布《光伏制造行业规范条件》，通过行业准入和规范，促进光伏行业产能整合，加快推进光伏产业转型升级。《光伏制造行业规范条件》的出台意味着光伏行业的新一轮整合潮将开始。在此过程中，技术不精及债务负担过重的企业可能成为破产重组对象，而拥有核心竞争力的企业将因此做大做强。

２）全球传统装机市场下滑，新兴市场高速增长。根据市场调研机构ＩＨＳ最新报告数据显示，２０１３年全球光伏系统装机量约为３５ＧＷ，较２０１２年增长约１２．６％。多家市场研究机构预测２０１３年欧洲市场光伏装机占比下降到３５％左右，因为德国、意大利、西班牙等传统光伏大国下滑较严重。而以中国、日本、美国为首的新兴市场装机量则增长迅猛。根据国家能源局的预计，２０１３年中国新增光伏装机量约１０ＧＷ；日本经济产业省公布截至２０１３年１１月底，日本新增光伏装机量为６．２６ＧＷ；美国太阳能行业协会与ＧＴＭ研究公司２０１３年９月１２日联合发布报告，预计２０１３年美国光伏发电装机容量将增加４．３７ＧＷ。

（２）发展前景

１）推动光伏行业发展系各国能源和环保战略的基本方向

作为清洁、稳定、可再生能源，太阳能的发展和利用被公认是解决能源短缺与环境污染的最佳途径之一，推动光伏行业发展系各国能源和环保战略的基本方向。

２）各国政策对光伏行业以扶持为主

光伏行业的发展作为能源战略规划的重要组成部分，各国相继制定了一系列旨在推定光伏行业发展的鼓励政策。近年来，虽然德国等欧洲国家受金融危机的影响纷纷下调了光伏产业的补贴额度，但其政策方向依然系以扶持为主。而中国、日本、美国等新兴的光伏发电应用国在扶持政策的力度上更有逐渐加大的趋势，对行业的发展构成积极影响。

综上，太阳能行业有着良好的发展前景。根据ＥＰＩＡ的预测，２０１３年至２０１７年，全球新增光伏装机总容量乐观估计将达３２０，７５０ＭＷ，至２０１７年全球累计光伏装机容量将达到４２２，９０６ＭＷ，是２０１２年的４．１４倍。

全球光伏发电应用规模持续快速扩大意味着将对光伏产品提供大量的市场需求。基于我国光伏制造业存在产能过剩情况，同时由于欧洲地区补贴力度削减以及中欧、中美间存在贸易摩擦，我国光伏制造企业的未来发展前景主要取决于以下因素：

１）成本控制能力系决定企业发展前景的关键因素

２０１３年以来，光伏产品的市场价格趋于稳定使国内光伏制造企业经营业绩有所好转，但行业利润水平总体依然较低。由于光伏制造业产能过剩局面短期内难以实质改变，现阶段主要光伏产品价格不存在大幅上涨的基础，因此，未来国内光伏制造企业能否由不断扩张产能转变为精益化发展、能否提升成本控制能力系决定其发展前景的关键因素。

２）能否获取较高的境内市场份额系决定企业发展前景的重要因素

一方面，近年来，中欧、中美频频发生光伏贸易摩擦事件，其结果导致国产光伏产品在欧美市场的价格优势明显削弱，我国光伏制造企业境外销售将面临严峻的竞争形势。

另一方面，伴随我国政策扶持力度的逐步加强，中国光伏产业正加速发展，按《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》和国家能源局发布的信息，我国拟在２０１５年和２０２０年分别实现３５，０００ＭＷ和５０，０００ＭＷ的光伏装机目标，与２０１２年的８，３００ＭＷ累计装机容量相比，分别增长３．２２倍和５．０２倍。

综上所述，我国光伏应用市场正处在快速增长阶段，内需市场将不断扩大，国内光伏制造企业能否获取较高的境内市场份额系影响企业未来发展前景的重要因素。

１．３亿晶光电的主要竞争优势

（１） 垂直一体化优势

经过近年来的发展，公司已拥有铸锭／拉棒、硅片切割、电池片制造以及电池组件封装的垂直一体化产业链，垂直一体化产业链可以降低企业成本，并实现该产业链条上所有环节的利润。此外，公司正在积极布局光伏电站领域，产业链进一步向下游延伸，这将使公司最终形成产业链整体竞争优势。除已投入运营的５．２ＭＷ及５．６ＭＷ光伏屋顶发电项目及在建的１３．６ＭＷ光伏屋顶发电项目外，公司还将进行１００ＭＷ＂渔光一体＂光伏发电项目的建设及运营。

（２） 技术研发优势

公司在铸锭技术／拉晶技术、硅片切割技术、组件封装技术等方面处于国内同行业领先水平，上述工艺技术的应用使公司产品在保证质量和性能的同时，大幅提高了生产效率，有效降低生产成本。此外，公司通过自有技术对部分设备进行提高生产效率的改造，同时，公司于２０１１年开始陆续启用先进的生产设备，目前已实现生产线的高度自动化，有效降低生产成本。

公司成立以来，非常注重研发平台的建设。２００７年公司投资２，０００多万建立常州市太阳能光伏工程技术研究中心，后升级为江苏省太阳能用材料工程技术研究中心，同年建立省级企业技术中心；２００８年由国家科技部国际科技合作司授牌建立了＂国际科技合作基地＂，并建立了博士后科研工作站，同年与上海交通大学签订了技术合作协议，成立技术合作中心；２０１０年７月公司整合各研发平台，经江苏省科技厅批准建立＂江苏省光伏工程研究院＂，有力保障企业的科技创新、人才引入和项目开发能力。截至２０１３年１２月３１日，公司共计获得２０１项专利，其中发明专利２４项、实用新型专利１６５项、外观设计专利１２项。

（３） 营销优势

公司近年来在巩固和稳定欧洲市场的基础上，积极开拓国内市场，凭着可靠的质量和良好的信誉，中标多个光伏产品采购项目，与国内知名电力公司和大型企业集团建立了良好的合作关系，为公司迅速扩大国内市场份额打下了良好的基础。

针对海外市场，公司采取了相应的政策。欧洲市场方面，公司加强德国子公司在欧洲的运作，使其全力协助公司向欧洲销售产品，并根据市场需求通过加大仓库发货量的方式缩短供货周期，确保了对客户供货的及时性，提高公司在欧洲市场的竞争力。境外其他市场方面，公司新设南京办事处，主要拓展日本、东南亚、非洲等新兴市场，公司在新兴市场已拥有一定业绩，同时积累了部分优质客户，与同行业相比具备一定的先发优势。

（４） 管理和质量控制优势

公司管理层在经营管理方面较稳健，尤其对境外销售回款控制采取严格的信用措施，款项回收的风险控制能力较为突出。通过执行ＩＳＯ９００１：８０００的质量管理体系标准、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系标准、ＯＨＳＡＳ１８００１：２００７职业健康安全管理体系标准、ＩＥＣＱ ＱＣ０８００００有害物质过程管理体系标准使公司生产和质量管理形成有机整体，减少不必要控制环节，强化了关键生产环节的控制，使各种产品在生产时具备追溯问题源头的能力，拥有一定的质量控制优势。

２．公司发展战略

企业将继续坚持＂务实，创新，诚信，双赢＂的经营方针，围绕进一步增强盈利能力的经营理念，以质量效益为中心，努力降低产品生产成本与经营成本，不断提升主营业务的核心竞争力；继续实施＂垂直整合＂向＂延伸整合＂过渡，既在充分开发利用现有的＂垂直一体化＂产业链的基础上，积极延伸产业链，布局光伏电站领域，进一步提升盈利水平，促进公司的持续发展。

３．经营计划

２０１４年，公司将重点从以下几方面开展工作：

１、市场营销方面：国内国际市场两手抓。一方面，伴随我国政策扶持力度的逐步加强，中国光伏市场正加速发展。公司将继续大力开发国内市场。从人力、技术、资金等方面积极配合，做好品牌宣传、技术交流、售后服务的工作，力争扩大国内市场销量。另一方面，进一步开拓国际市场。德国公司重点保持和扩大欧洲市场，在遵守欧盟＂价格承诺＂和＂出口配额＂的同时，争取一切可利用的资源和优势。南京办事处加大欧洲市场外的新兴市场，如非洲，日本，东南亚等的拓展力度。全年力争实现营业收入３０亿元。（该经营目标并不代表公司对２０１４年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

２、技术研发方面：科技创新、技术创新、工艺提升、设备改造仍是企业生存和发展的基础，也是降低成本最有效的途径。２０１４年，公司将继续充分利用好已有的各科研中心及合作基地，不断探索新技术、新工艺、新方法，加大科研项目启动工作，并积极筹建＂江苏省光伏工程研究院＂，稳步推进各项建设工作。同时继续加大生产线技术升级改造的投入力度，包括高效单晶电池线升级改造、４００ＭＷ组件自动化技术改造等。力争在２０１４年单晶电池的转换效率提高０．５－０．８％，多晶电池的转换效率提高０．２－０．３％。

３、生产管理方面：紧紧围绕＂降本逐效，提高质量＂开展各项生产工作。强化各车间＂节能降耗工作小组＂职能，通过优化管理减少人力和原、辅材料的消耗；严格贯彻执行７Ｓ、ＩＳＯ９００１质量管理体系及内控管理制度等要求，进一步提高产品质量。

４、光伏电站开发建设方面：

２０１４年，在总结已有光伏发电项目运营管理经验的基础上，按计划完成１３．６ＭＷ光伏屋顶发电项目的建设及竣工验收等工作，适时展开１００ＭＷ＂渔光一体＂项目的基础设计配套及前期施工工作。在独立开发建设电站的同时，公司将积极探索包括合作开发在内的国内电站开发模式，加强与地方政府、电力集团及同行企业等机构的战略合作，共创国内光伏发展的良好环境。

４． 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将积极筹措资金，开拓多渠道融资，并充分且有效的利用资金为公司未来的生产、投资提供充足的保障。

５． 可能面对的风险

５．１光伏产业政策变化风险

光伏产业扶持政策是推动全球光伏行业发展的主要动力因素之一，许多国家推出光伏产业鼓励政策并制定光伏应用目标，在促进全球光伏行业快速发展的同时，这也使光伏产业发展受相关国家产业政策变化的影响较大。欧洲光伏产业扶持政策出台较早，光伏应用市场规模发展较快，但２０１１年以来德国、意大利、捷克、法国及西班牙等欧洲国家均在不同程度上下调了光伏补贴政策，这对光伏产业发展构成不利影响。中国、美国、日本等国家作为新兴市场，光伏应用市场正在加速发展，但不排除受宏观经济环境的影响导致其光伏补贴政策和产业政策出现阶段性调整的可能性。如果主要光伏产品应用国对太阳能发电的政策性补贴下调或其光伏产业政策发生重大不利变化，将对太阳能光伏产业的大规模应用产生一定的影响。

５．２光伏产品进口国贸易保护政策风险

２０１２年１０月，美国商务部对双反作出终裁，决定向中国输美太阳能产品征收高额反倾销与反补贴税率，其中反补贴税率为１４．７８％至１５．９７％，而反倾销税率达１８．３２％至２４９．９６％，综合税率高达３３．１０％至２６５．９３％，该税率使得国内光伏产品制造企业出口至美国的光伏产品失去原有的价格竞争优势，迫使其或者选择放弃美国市场，或者承受高额双反税率带来的损失。２０１４年１月２３日，美国商务部国际贸易局（ＩＴＡ）公告称，其将展开针对中国输美光伏产品的反倾销和反补贴调查。

２０１２年１１月，欧盟委员会决定对自中国进口的光伏电池产品发起反补贴调查；２０１３年７月，中国光伏产业代表与欧盟委员会就中国输欧光伏产品贸易争端达成价格承诺安排；２０１３年８月，欧盟委员会公告接受价格承诺，欧盟内部关于妥善解决中欧光伏贸易争端方案的相关程序已经完成。９４家参与价格承诺的国内光伏企业（包括本公司）将获得由中国机电产品进出口商会进行的中国输欧光伏产品＂配额＂的分配。２０１３年１２月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收４７．７％～６４．９％不等的双反税，已于２０１３年８月６日生效的价格承诺继续有效，价格承诺企业增至１２１家 （新加入２７家）。

美国、欧盟发起的＂双反＂调查实质是各自从其国内特定阶段政治、经济情况考虑做出的非市场化贸易保护政策，该等贸易保护政策对我国光伏产品制造企业的影响重大，使我国光伏制造企业２０１２年普遍出现亏损。若光伏产品进口国实施贸易保护政策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将使我国光伏制造企业的产品失去价格竞争优势，对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。

虽然公司外销比例存在逐年下降的趋势且与国内同行业企业相比处于较低的水平，但从绝对值上看，公司境外销售金额依然较大。在境外市场销售方面，欧洲一直是公司的战略性传统市场，面对欧洲市场环境的变化对公司境外销售业务产生的不利影响，公司已积极开拓其他境外市场和国内市场，延伸下游光伏电站产业，并进一步加强成本控制、研发投入等。

５．３原材料价格波动风险

公司的主要原材料为多晶硅料。随着近年来全球多晶硅产能大幅释放，多晶硅市场已处于供过于求的局面，自２０１１年６月以来多晶硅价格从８０多美元／公斤持续大幅下滑，近期价格已在底部企稳。随着我国光伏产业的复苏，将带动多晶硅的需求增加，多晶硅价格可能逐步缓慢上涨。若多晶硅未来价格上涨，将可能对公司的生产经营带来不利影响。

２０１３年７月１８日，中国商务部公布对进口自美国和韩国的太阳能级多晶硅反倾销调查的初裁决定，自２０１３年７月２４日起，对来自美国和韩国的进口太阳能级多晶硅采取征收保证金临时反倾销措施。公司的多晶硅长期订单供应商ＲＥＣ Ｓｏｌａｒ Ｇｒａｄｅ Ｓｉｌｉｃｏｎ ＬＬＣ适用税率５７％。２０１４年１月２０日，中国商务部公布了对原产于美国和韩国的进口太阳能级多晶硅产品反倾销调查的终裁决定，终裁结果与初裁结果相同，对原产于美国和韩国的进口太阳能级多晶硅征收反倾销税的实施期限自２０１４年１月２０日起５年。

公司主要采用进料加工的方式进口产自ＲＥＣ的多晶硅料，如果向ＲＥＣ采购的多晶硅料不能或不能全部通过进料加工的方式保税进口，则相应地向ＲＥＣ采购的多晶硅料需被征收反倾销税，从而增加公司的采购成本，对公司的经营造成不利影响。

５．４产品价格下降的风险

目前公司主要产品为光伏电池组件，由于市场供求关系的不匹配、行业内市场竞争加剧、主要光伏产品应用国光伏发电补贴力度的减弱以及光伏产品进口国的贸易保护措施等诸多因素均可能影响光伏电池组件的价格，若光伏电池组件价格下降，则可能对公司的经营业绩造成不利的影响。

５．５募集资金投资项目风险

公司２０１３年度非公开发行股票募集资金拟主要用于１００ＭＷ＂渔光一体＂光伏发电项目。光伏电站项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合，同时项目建设、项目建设完成后并网运行等均需要获取相关的审批手续。若本次募集资金投资项目由于不可预计的原因导致项目不能取得审批文件、或者不能顺利实施建设、或者不能最终实现并网发电，公司将可能面临募投项目实施风险。

募投项目实施完成后，公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。若募集资金投资的光伏电站不能或者不能及时并网运营，或并网运营期间上网电价或补贴政策下调，或运营期间发电量未达预期，或光伏电站未有合适的出售价格等，公司将可能面临募集资金投资回报风险。

公司已先后投资运营５．２ＭＷ厂区屋顶光伏发电项目、５．６ＭＷ厂区屋顶光伏发电项目，具有一定光伏发电业务基础，但本次募投项目拟建设的光伏电站规模较大，公司大规模光伏电站运营管理经验欠缺，公司投资建设的募投项目面临一定的运营管理风险。

（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

１．董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

２．董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

３．董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

（四）利润分配或资本公积金转增预案

１．现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司《２０１２年度利润分配预案》严格按照《公司章程》中利润分配政策执行，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

根据中国证监会公告［２０１３］４３号《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（２０１４年１月修订）》上证函〔２０１４〕１７号的要求，２０１４年３月６日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，并提交公司２０１３年度股东大会审议。

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２．报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

３． 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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董事长:荀建华

亿晶光电科技股份有限公司

2014年3月6日

证券代码:600537 证券简称:亿晶光电 公告编号:2014-003

亿晶光电科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的通知，于２０１４年２月１０日以传真及电子邮件的方式发出。因公司需聘请第三方专业机构对置入资产常州亿晶光电科技有限公司（公司全资子公司）进行资产减值测试，相关工作无法在原定日期完成，因此，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，公司于２０１４年２月１３日发出变更通知至全体董事，将董事会召开时间变更为２０１４年３月６日。该次会议于２０１４年３月６日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席董事９人，实到９人。会议由董事长荀建华先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

一、审议通过了《公司２０１３年度总经理工作报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交２０１３年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》，并同意将此议案提交２０１３ 年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１３ 年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交２０１３年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于公司２０１３ 年度利润分配预案》，并同意将此议案提交２０１３ 年度股东大会审议。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＳＨＡ２０１２－１审计报告，本公司２０１３年度共实现税后净利润人民币３４，２３８，０５７．１７元，年初累计未分配利润－４，９８３，６４０．６２元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司可供分配的利润为２９，２５４，４１６．５５元，提取１０％法定公积金２，９２５，４４１．６６元，当年可供股东分配利润为人民币２６，３２８，９７４．８９元。

综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司２０１４年经营状况等因素，为了公司的长远发展，公司２０１３年度利润分配方案如下：

（１）以２０１３年１２月３１日的股本总额４８５，８７１，３０１股为基数，每１０股分配现金０．５元人民币（含税）。

（２）实施上述分配方案实际分配股息２４，２９３，５６５．０５元，剩余可供分配利润结转留存。

（３）根据２０１３年５月１７日亿晶光电股东大会通过的《关于股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司持有的股份分得的股利计入资本公积金。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《公司董事会审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《公司董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１３年度审计工作的总结报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》，会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度财务审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交２０１３年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度内控审计机构的议案》，会议同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度内控审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交２０１３年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过了《公司２０１３年度内部控制评价报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《公司２０１３年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过了《关于２０１４年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》。

根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。现公司就以下公司高级管理人员２０１４年基本薪酬事项拟议如下：

公司财务总监刘宏基本薪酬为人民币３３．６万元／年（税前）。

公司董事会秘书刘党旗基本薪酬为人民币３３．６万元／年（税前）

发放形式为：按月发放。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过了《关于公司除独立董事外的其他董事２０１４年度基本薪酬的议案》，并同意将此议案提交２０１３ 年度股东大会审议。

对于除独立董事外的其他董事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核进行管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

１、公司董事长荀建华基本薪酬人民币９４．５６万元／年（税前，含高管薪酬）。

２、公司董事孙铁囤基本薪酬人民币８１．６万元／年（税前，含高管薪酬）。

３、公司董事荀建平的基本薪酬为人民币３３．６万元／年（税前）。

４、公司董事姚志中基本薪酬为人民币１８万元／年（税前）。

发放形式：按月发放。

公司董事李毅先生、吴立忠先生不在本公司领取薪酬。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过了《关于公司独立董事２０１４年度独立董事津贴的议案》，并同意将此议案提交２０１３ 年度股东大会审议。

对于独立董事，公司２０１４年度拟给予独立董事黄继清、闫国庆、张燕每人人民币６万元的独立董事津贴（税前）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，并同意将此议案提交２０１３ 年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见公司《关于修改＜公司章程＞部分条款的公告》，公告编号：２０１４－００６。

十五、审议通过了《关于公司重大资产重组资产减值测试的议案》。

２０１０年公司进行重大资产重组，承诺“在补偿测算期限届满时，上市公司将聘请第三方专业机构对常州亿晶光电科技有限公司（以下简称‘常州亿晶’）２０１３年１２月３１日１００％股东权益价值进行资产减值测试”。截至２０１３年１２月３１日，补偿测算期限届满，公司聘请中和资产评估有限公司对常州亿晶２０１３年１２月３１日１００％股东权益价值进行评估，评估结果为３１７，４７９万元。根据评估结果，公司编制了减值测试报告，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核。

根据公司编制的减值测试报告，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》审核，截至２０１３年１２月３１日常州亿晶公司１００％股东权益评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响为３２０，９７９．００万元，本次交易的价格２８２，３８１．３２万元，没有发生减值。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组业绩承诺实现情况进行了专项审核并出具了《专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１３ＳＨＡ２０１２－１－２），《专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、审议通过了《关于截至２０１３年１２月３１日前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将此议案提交２０１３ 年度股东大会审议。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《亿晶光电科技股份有限公司截至２０１３年１２月３１日前次募集资金使用情况报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１３ＳＨＡ２０１２－１－３）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至２０１３年１２月３１日止前次募集资金的使用情况。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《亿晶光电科技股份有限公司截至２０１３年１２月３１日前次募集资金使用情况报告》及《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见公司《关于会计估计变更的公告》，公告编号：２０１４－００７。

十九、审议通过了《关于提请召开２０１３ 年度股东大会的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

有关召开公司２０１３年度股东大会的具体内容，详见公司《关于召开公司２０１３年度股东大会通知的公告》，公告编号：２０１４－００５。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

二〇一四年三月六日

证券代码:600537 证券简称:亿晶光电 公告编号:2014-004

亿晶光电科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的通知，于２０１４年２月１０日以传真及电子邮件的方式发出。因公司需聘请第三方专业机构对置入资产常州亿晶光电科技有限公司（公司全资子公司）进行资产减值测试，相关工作无法在原定日期完成，因此，根据公司《监事会议事规则》的相关规定，公司于２０１４年２月１３日发出变更通知至全体监事，将监事会召开时间变更为２０１４年３月６日。该次监事会于２０１４年３月６日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席监事３人，实到３人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：

一、审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》，并同意将此议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《公司２０１３年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

经监事会对董事会编制的《２０１３年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

１． 《２０１３年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

２． 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《２０１３年年度报告》及摘要；

３． 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》，并同意将此议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

表决结果：３票同意， ０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于公司２０１３年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＳＨＡ２０１２－１审计报告，本公司２０１３年度共实现税后净利润人民币３４，２３８，０５７．１７元，年初累计未分配利润－４，９８３，６４０．６２元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司可供分配的利润为２９，２５４，４１６．５５元，提取１０％法定公积金２，９２５，４４１．６６元，当年可供股东分配利润为人民币２６，３２８，９７４．８９元。

综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司 ２０１４年经营状况等因素，为了公司的长远发展，公司２０１３年度利润分配方案如下：

（１）以２０１３年１２月３１日的股本总额４８５，８７１，３０１股为基数，每１０股分配现金０．５元人民币（含税）。

（２）实施上述分配方案实际分配股息２４，２９３，５６５．０５元，剩余可供分配利润结转留存。

（３）根据２０１３年５月１７日亿晶光电股东大会通过的《关于股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司持有的股份分得的股利计入资本公积金。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》。会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度财务审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交２０１３年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度内控审计机构的议案》。会议同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度内控审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交２０１３年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。(下转B19版)