证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第五届董事会第二十一次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2014年3月19日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。公司将在取得中国证券监督管理委员会关于公司本次非公开发行股票的批复文件后适时启动发行工作。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。

  一、政策风险

  由于土地和资金是房地产业最重要的生产要素，受政府政策影响很大，因此国家宏观调控政策会对房地产行业产生较大影响。近年来我国房地产业发展势头强劲，整体规模不断扩大，房价增长过快及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点，属国家重点调控对象。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  1.土地政策变化的风险

  近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点调控对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。

  土地供给数量方面，2007年7月，国土资源部联合监察部发布《关于进一步开展查处土地违法违规案件专项行动的通知》，重点清理非法批准征占农用地和低价出让国有土地使用权问题。2007年9月，国土资源部又出台了《关于加大闲置土地处置力度的通知》。随后，为加强对闲置土地的清查，防止开发商非法囤地，国务院于2008年1月发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申土地闲置问题，并对闲置土地项目的贷款和企业上市融资做了严格的限制。2012年7月国土资源部、住房和城乡建设部联合下发的《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》重申了已有的房地产用地管控政策，并要求加大闲置土地处置力度。2013年3月国务院下发的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》要求对行政区域内住房供不应求、房价上涨过快的热点城市，应指导其增加住房及住房用地的有效供应，保持合理、稳定的住房用地供应规模。

  土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2007年9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书。2010年3月，国土资源部通告实施《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，明确了19条土地调控政策。2011年5月，国土资源部发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》，明确规定限定房价或地价，以挂牌或拍卖方式出让政策性住房用地等。

  土地供给成本方面，2007年9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费。2009年12月，财政部、国土资源部等国务院五部委联合下发《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，进一步对土地出让价款的缴纳时间和缴纳比例进行明确。2012年6月，国土部发布《闲置土地处置办法》，重申了征缴土地闲置费和无偿收回闲置土地的国有建设用地使用权的有关要求，进一步明确了闲置土地的认定标准。

  由于土地是开发住宅的必需资源，近年来，受旺盛住房需求带动，加之土地的稀缺性以及现行市场化土地出让制度的影响，土地价格上涨明显，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的市场供求产生重大影响，并将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，从而影响其盈利能力。

  2.住宅供应结构政策变化的风险

  2008年1月国务院颁布国发[2008]3号文件《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。2010年1月，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，重申加快推进保障性安居工程建设，解决低收入住房困难家庭的住房问题。2010年4月，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（新"国十条"），要求加快保障性安居工程建设。

  随着上述住房供给结构调整政策的落实，我国保障性住房供给将出现较大增长，住房供给结构将逐步改善，从而有利于合理引导住房消费，稳定住房价格。保障性住房供给的增加，也将会分流商品房市场的部分需求，进而可能对商品房市场价格产生影响。住房供给结构的调整，还将对开发商的产品设计和综合开发能力提出更高要求，公司若不能及时适应该等变化，将不利于后续土地资源的获取。

  3.税收政策变化的风险

  政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

  土地增值税方面，2006年3月、12月和2007年1月财政部、国家国税总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。公司已严格按照《土地增值税暂行条例》、《土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提，但不排除在地方主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后进行清算时出现差异，从而可能对公司未来现金流和盈利状况带来一定影响。

  企业所得税方面，2006年3月，国家税务总局发布了《关于房地产开发业务征收企业所得税的通知》，2009年3月，发布了《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》，明确了房地产开发企业预售收入预缴企业所得税的处理办法，降低了预征基准毛利率。房地产开发企业所得税的预缴政策的严格执行，将对公司开发当期的现金流产生一定影响。

  个人住房转让营业税方面，政策多次根据市场情况变动，2006年、2009年、2010年、2011年均有调整。2011年1月，出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2011]12号）。个人住房转让营业税政策的变化，将直接影响房地产投资投机需求，从而影响公司房地产销售。

  目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；公司还持有一定量的投资性物业，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。

  4.房地产金融调控政策风险

  近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了系列金融调控政策。

  2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、"四证"不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物，同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。调控措施的不断出台，加大了房地产企业的融资成本和融资风险。

  2012年以来，为了应对经济增速放缓，央行在2月、5月两次下调存准率0.5个百分点，在6月、7月两次降息，并将金融机构贷款利率浮动区间的下限先后调整为基准利率的0.8倍和0.7倍。但同时规定，个人住房贷款利率浮动区间不作调整，金融机构要继续严格执行差别化的各项住房信贷政策，继续抑制投机投资性购房。贷款政策的变化，将直接影响房地产企业的融资行为和消费者的购房成本，从而影响房地产的供给和销售。

  2008年10月，为刺激房地产需求，金融机构可在首付款比例上按优惠条件给予支持，最低首付款比例可调整为20%。2010年1月多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2010年4月，新"国十条"继续严格调控。2011年1月新"国八条"，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。

  购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者需求。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对商品房销售带来一定风险。

  二、市场风险

  1.受经济周期影响的风险

  房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。据国家统计局统计，2003年-2007年，国内生产总值年均增长近10.6%，尤其是2007年增长率达到11.4%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。但是2007年下半年，随着次贷危机爆发及国际金融危机影响蔓延，我国宏观经济增速开始出现放缓迹象，房地产市场亦随之步入调整阶段，市场成交量明显萎缩，投资增速大幅下降。2008年下半年国家及时出台了一系列促进房地产市场稳定发展的政策措施，鼓励商品房自住和合理的改善性需求。2010年商品房销售面积同比增加10.1%，销售金额同比增加18.3%。2012年起，受持续高涨的CPI影响，央行连续提高存款准备金率，短期内宏观经济进一步收紧，房地产行业面临整顿和调整。2012年全年商品房销售面积同比增长1.8%，商品房销售额同比增长10%，增速比上一年度回落均在2个百分点以上。2013年上半年GDP增速已放缓到7.6%。尽管如此，房地产市场"调控"政策始终没有放松。为巩固房地产调控成果，2012年12月召开的2012年中央经济工作会议中明确提出"房地产市场调控不动摇"。

  一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好；反之，则会出现市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

  2.受房地产市场波动的风险

  房地产行业的周期波动带来市场繁荣与萧条反复运动的风险。2007年，随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市的商品房销售量呈现单边下降的走势。根据国家统计局统计，2008年度全国房地产开发投资增速回落至20.90%，商品房销售面积同比下降18.51%，商品房销售均价同比下降0.22%，其中，商品住宅销售均价同比下降了0.27%。随着国家在2008年相继出台了一系列房地产刺激政策，国内房地产行业在2009年呈现走高趋势，2010年，房地产行业延续2009年的景气，并受4万亿投资影响，房地产开发投资同比增长33.2%，全国70个大中城市商品房销售均价同比上升6.4%。从2012年开始，我国宏观经济进一步收紧，2012年全年商品房销售面积同比增长1.8%，商品房销售额同比增长10%，增速比上一年度回落均在2个百分点以上。

  尽管我国的房地产市场目前仍处于较为繁荣的长周期内，但房地产市场的短期波动，仍将使公司面临收益波动的风险。

  3.市场竞争风险

  随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产行业呈现集中度提高的趋势，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。

  4.市场较为集中的风险

  在发展区域选择上，公司采取的是以天津为重点、积极拓展周边二三线城市的策略。虽然目前公司业务已经涉足河北、内蒙古等省份，但天津的业务仍占有绝对比重。2013年，公司在天津地区的主营业务收入占公司主营业务收入的99.01%。由于业务主要集中在单一城市，若天津的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

  三、经营风险

  1.土地风险

  土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。2008年1月3日国务院《国务院关于促进节约集约用地的通知》的实施，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

  2.项目开发风险

  房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

  3.销售风险

  房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

  政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。

  4.原材料价格波动的风险

  房地产的主要原材料--土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。2011年，全国土地购置费为11,413亿元，同比增长14.1%；土地购置费占商品房销售额的比重为19.3%，同比上升0.3个百分点。公司现有项目具备相对的土地成本优势，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。与此同时，2009年-2012年，由于受房地产投资的拉动以及国际油价上调、货船运输的价格不断上升，导致国内与房地产相关的如钢材、水泥、玻璃等建筑材料价格不断上涨。2012年以来，宏观经济增速放缓导致下游需求减弱，建材价格增速大幅回落。建材成本虽然在房地产开发成本中占比不大，但其价格的持续上涨，在当前市场下难以完全转嫁给消费者，从而给房地产开发企业的经营带来一定压力。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，原材料价格的波动可能将挤压公司的利润空间。

  5.工程质量风险

  房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

  四、财务风险

  1.偿债风险

  公司最近三年的合并资产负债率分别为50.29%、46.89%和50.77%。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。随着新项目的开展，公司所需资金量也将增加，为此公司可能将增加部分银行贷款，导致资产负债率提高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

  2.净资产收益率下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于房地产开发项目具有一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，因此在完成发行后，短期内公司存在由于净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。

  3.筹资风险

  目前我国房地产企业融资渠道十分狭窄，融资工具主要依靠银行贷款，而债券、信托、基金以及其他衍生工具受法规、市场或融资成本等条件限制，提供的资金支持比较有限。对于上市房地产企业而言，资本市场的融资也存在较大不确定性。随着国家宏观调控的深入，对房地产行业的信贷政策、资本市场的融资政策不排除向更趋严格的方向发展，其他房地产融资渠道亦可能受到较大影响。如融资环境进一步恶化，公司可能会面临较大的筹资风险，进而影响业务发展。

  4.现金流不足的风险

  房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行"招、拍、挂"的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年的经营现金流量净额分别为-1.28亿元、0.51亿元和2.31亿元。公司有继续扩充土地储备的发展计划，加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。

  五、大股东控制风险

  本次非公开发行前，天保控股为公司的控股股东，直接持有公司股份为51,908.72万股，占公司总股本的比例为74.98%。按照本次发行的发行数量上限34,598.21万股测算，本次非公开发行完成后，天保控股的持股比例为49.99%，仍为公司控股股东。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。

  六、其他风险

  1.募集资金使用的风险

  本次募集资金将投向"天保房地产空港商业区住宅项目（一期）"、"天保金海岸D06住宅项目"、"天保金海岸D07住宅项目"以及补充流动资金。尽管公司募投项目的选择是基于公司的发展战略、公司多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和周边环境进行充分论证后做出的，在确定募集资金投资项目之前已经对项目选址、产品定位的选择进行了充分论证，但由于未来市场的不确定性，募投项目实施仍有可能面临一定的市场风险。此外，项目实施过程中，工程进度能否如期顺利进行也存在一定的不确定性。若因前述因素导致本次募集资金投资项目的预期收益不能完全实现，则公司存在利润下滑的风险。

  2.股市风险

  股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股市的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十一日