证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度,公司围绕年初董事会确定的“扭亏增盈”和“企业转型”目标,积极开展各项经营管理活动,一方面制定和推进各项“扭亏增盈”措施,继续调整和压缩资源配置,提高业务盈利能力;另一方进一步明确了企业未来发展的方向和途径,稳步推进“企业转型”。

  报告期,公司实现营业收入211605.35万元,较上年同期下降8.68%;实现利润总额5655.94万元,较上年同期增长167.37%;实现归属于母公司所有者的净利润3776.91万元,较上年同期增长136.10 %。

  (1)主营业务分析

  1)概述

  公司主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务;与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售;建筑机械设备的租赁与服务业务。

  报告期内,公司主要报表项目同比变动情况如下:

  ■

  说明:

  ①经营活动产生的现金流量净额同比下降62.47%,主要是由于报告期内经营活动现金流入下降幅度大于经营活动现金流出降幅。

  ②利润总额及归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升,主要是由于报告期内出售成都赤晓100%股权获得资产处置收益9478.19万元。

  2)收入

  报告期内,公司营业收入较去年同期下降8.68%,具体如下:

  ■

  3)成本

  行业分类

  单位:元

  ■

  产品分类

  单位:元

  ■

  说明

  租赁费用及其他下降42.88%,租赁业务总成本下降31.91%,主要系租赁业务下滑,在租面积同比下降50%,相应的成本费用减少所致。

  4)费用

  ■

  5)研发支出

  ■

  6)现金流

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①经营活动产生的现金流量净额同比减少62.47%,主要是由于报告期内经营活动现金流入下降幅度大于经营活动现金流出降幅。

  ②投资活动产生的现金流入同比增加30.7%,主要是出售成都赤晓股权流入增加12683万元所导致。

  ③投资活动产生的现金流出同比减少51.13%,主要是由于报告期内对新增租赁资产的投入减少。

  ④投资活动产生的现金流量净额同比增加94.97%,主要是由于报告期内投资活动现金流入同比增加,但现金流出同比减少所致。

  ⑤筹资活动现金流入同比减少89.91%,主要是由于报告期内融资减少(2012年度公司发行了公司债券)。

  ⑥筹资活动现金流出同比减少82.9%,主要是由于2012年发行公司债券募集资金用于归还银行贷款,而本期无此项。

  ⑦筹资活动产生的现金流量净额同比减少798.66%,主要是及租赁资产新增流出及2013年股权投资项目流出以同比减少。

  ⑧现金及现金等价物净增加额同比增加95.12%,主要是投资活动产生的现金流量净额同比增加所导致。

  (2)主营业务构成情况

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  (3)资产、负债状况分析

  1)资产项目重大变动情况

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  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  因报告期内出售成都赤晓科技有限公司100%股权,导致其不再纳入公司合并报表范围。

  (2)对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值

  净利润为负值

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  雅致集成房屋股份有限公司

  法定代表人:田俊彦

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002314 证券简称:雅致股份 公告编号:2014-013

  雅致集成房屋股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议通知于 2014年3月16日以直接送达、邮件等方式发出,会议于2014年3月27日上午9:00在本公司第一会议室以现场方式召开。

  会议由董事长田俊彦先生召集和主持,会议应出席董事9名,实到董事9名,参会人数超过公司董事会成员半数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议,通过以下议案:

  1、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  公司常务副总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望,董事会审议通过该报告。

  2、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。本工作报告需提交股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  《公司2013年度董事会工作报告》具体内容详见2014年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《雅致集成房屋股份有限公司2013年度报告》全文第四节。

  公司独立董事田汝耕先生、张金隆先生、李斌先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职。报告内容详见2014年3月29日巨潮资讯网。

  3、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  报告期内,公司实现营业收入211,605万元,比2012年下降8.68%;实现利润总额5,656万元,同比2012年增加14,052万元;实现净利润3,719万元,比2012年增加13,720万元;归属于母公司股东的净利润3,777万元,比2012年增加14,239万元。

  4、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  天健会计师事务所出具了专项鉴证报告,公司监事会发表了审核意见,独立董事发表了独立意见。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》及其他相关内容详见2014年3月29日巨潮资讯网。

  5、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网,公告编号2014-015。

  天健会计师事务所对该专项报告出具了专项鉴证报告,公司独立董事发表了独立意见,公司保荐机构出具了核查意见,详见2014年3月29日巨潮资讯网。

  6、全体董事以8票同意,1票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配方案》。副董事长李刚因对分配方案有异议投反对票。本议案需提交股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  经天健会计师事务所出具的《审计报告》确认,母公司2013年实现净利润26,542,550.64元(合并报表归属母公司净利润37,769,119.38元),加上年初母公司未分配利润158,968,615.78元,提取10%的法定盈余公积金2,654,255.06元,剩余本年度可供股东分配的利润为182856911.4元。

  公司拟以2013年12月31日总股本290,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),不送红股;同时本公司不以资本公积转增股本。公司本年度利润分配方案符合《公司章程》等有关分红的规定。

  独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了审核意见,详见2014年3月29日巨潮资讯网。

  7、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。本议案需提交股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  年度报告正文详见2014年3月29日巨潮资讯网,《公司2013年年度报告摘要》具体内容详见2014年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网,公告编号2014-016。

  8、全体无关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  具体内容详见2014年3月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于预计2014年度日常关联交易的公告》,公告编号2014-017。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见2014年3月29日巨潮资讯网。

  9、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2014年出售租赁资产的议案》。

  公司预计2014年度出售集成房屋租赁资产面积不超过110万平方米。

  10、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》,本议案需提交股东大会审议批准,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  鉴于天健会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,能坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务,为保持公司审计工作的连续性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度审计机构,年度审计费用为83万元人民币(不含差旅费等工作费用)。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见,详见2014年3月29日巨潮资讯网。

  11、全体无关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《中开财务有限公司风险持续评估报告》。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2014年3月29日巨潮资讯网。

  12、审议通过《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》。

  本议案为公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》的修正案。公司董事会逐项审议并通过了本议案:

  (1)评估基准日

  本次发行股份购买产以2013年7月31日为评估基准日。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (2)发行股份的种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (3)发行方式

  本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (4)发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的对象为南山集团和上海南山(以下单称或合称“交易对方”)。南山集团以其持有的南山地产100%的股权,上海南山以其持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权(上述公司拟收购的股权以下合称“目标资产”,该等股权对应的公司以下合称“目标公司”)认购公司本次发行的股份。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (5)发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价,即7.42元/股,计算公式为:定价基准日前20个交易日总金额/定价基准日前20个交易日股票总交易量。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,公司将相应调整本次发行的价格和数量。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (6)发行数量

  根据中通诚评估出具的中通评报字[2013]第286号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告》,目标资产于评估基准日的评估值合计为417,150.34万元,其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元,上海新南山80%股权评估值为63,923.81万元,南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。上述评估值已经获得国有资产监督管理机构备案,各方同意以上述评估值作为最终交易价格。按照上述评估值和发行价格计算,雅致股份拟发行股份562,197,219股,其中向南山集团发行463,308,588股,向上海南山发行98,888,631股。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (7)评估基准日至交割日目标资产的损益安排

  在评估基准日至交割日的过渡期内,目标资产如产生亏损,由该目标资产对应的交易对方承担,并以现金方式向公司全额补足;如产生收益,由公司享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (8)目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司分别与南山集团和上海南山签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,各方同意于交割日进行交割。目标公司应于交割日将雅致股份按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。雅致股份于交割日成为目标公司的股东,合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

  根据公司分别与南山集团和上海南山签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述,不履行其在该协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次发行股份购买资产交易不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担违约责任。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (9) 锁定期

  南山集团和上海南山认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不予转让。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (10)拟上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (11)滚存利润安排

  本次发行完成后,雅致股份截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次重大资产重组完成后的雅致股份新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  (12)决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  13、全体无关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签订发行股份购买资产协议之补充协议的议案》。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  公司第三届董事会第二十一次会议已同意公司分别与南山集团和上海南山签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。在完成目标资产相关审计、评估工作的基础上,董事会同意公司分别与南山集团和上海南山签订《发行股份购买资产协议之补充协议》,明确目标资产的交易价格及相关事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  14、全体无关联董事以4票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》。副董事长李刚因对盈利预测补偿金额有异议投弃权票。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  公司董事会同意公司与南山集团和上海南山签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  15、审议通过《关于雅致股份募集配套资金的议案》。

  本议案为公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于雅致股份募集配套资金的议案》的修正案。

  公司董事会逐项审议并通过了本议案:

  (1)发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值1.00元。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (2)发行方式

  本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后12个月内实施。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (3)发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (4)发行价格及定价方式

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的雅致股份A股股票交易均价,即7.42元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,公司将相应调整本次发行的价格和数量。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (5)募集配套资金总额

  本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%,募集配套资金规模不超过1,390,000,000元。具体计算公式为:募集配套资金上限=(发行股份购买资产交易对价+募集配套资金上限)×25%。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (6)锁定期

  本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (7)募集资金用途

  本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务,具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (8)滚存利润安排

  雅致股份截至募集配套资金完成日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (9)拟上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (10)决议有效期

  本次募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  本次募集配套资金方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  16、全体董事以4票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于<雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。副董事长李刚因对收购价格有异议投弃权票。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  公司董事会审议通过了《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  17、全体董事以4票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。副董事长李刚因对收购价格有异议投弃权票。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料,公司董事会认为:

  (1)公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格,评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。

  (2)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了资产基础法、市场法或收益法对目标资产价值进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

  (4)本次交易以经国有资产监督管理机构备案的目标资产评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  18、全体董事以4票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》。副董事长李刚因对收购价格有异议投弃权票。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  公司董事会审议并通过了公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告。

  19、全体董事以4票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。副董事长李刚因对收购价格有异议投弃权票。关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  公司董事会认为:

  公司本次重大资产重组的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  20、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于根据相关法律、法规的规定,公司召开股东大会前需就本次重大资产重组获得国务院国资委的批准,为此,公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。

  雅致集成房屋股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002314 证券简称:雅致股份 公告编号:2014-014

  雅致集成房屋股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议于2014年3月27日下午2:00在本公司第二会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席胡永涛先生召集和主持,会议通知已于2014年3月16日以直接送达或邮件的方式发出。

  会议应到监事3名,实到监事3名,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式,审议并通过如下议案:

  1、全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。本议案需提交2013年度股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  2、全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。本议案需提交2013年度股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  3、全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核,认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  4、全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  5、全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配方案》。本议案需提交2013年度股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  公司监事会对2013年度利润分配方案发表审核意见如下:经审核,监事会认为公司2013年度利润分配方案符合法律法规的有关规定,符合公司的实际情况,同意将该分配方案提交2013年度股东大会审议。

  6、全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。本议案需提交2013年度股东大会审议,2013年度股东大会召开时间另行通知。

  公司监事会对2013年年度报告及摘要发表审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审议年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为:公司预计的2014年度日常关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度,遵循公平、公正、公开的原则;公司关联董事回避了表决,交易公平,表决程序合法有效,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

  特此公告。

  雅致集成房屋股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002314 证券简称:雅致股份 公告编号:2014-015

  雅致集成房屋股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2013年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1175号文核准,并经深交所同意,本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用公开发行方式,向社会公众发行人民币普通股(A股)股票7,364.10万股,每股发行价为每股人民币16.82元,募集资金总额123,864.16万元,坐扣承销和保荐费4,735.24万元后的募集资金为119,128.92万元,由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于2009年11月27日划入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,359.12万元后,公司本次募集资金净额为117,769.80万元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证,并出具了《验资报告》(开元信德深验资字(2009)第011号)。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金87,053.24万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,516.19万元;2013年度实际使用募集资金15,686.38万元,其中:本年度募投项目使用18,655.22万元,以自有资金转换募集资金2,968.84万元;另收到归还前期暂借补充流动资金的11,000万元;本年度暂借补充流动资金10,000万元,已归还10,000万元;2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,010.79万元;累计已使用募集资金91,739.62万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,526.98万元。

  截至2013年12月31日,募集资金余额为人民币30,557.16万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《雅致集成房屋股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司于2009年12月分别与中信银行深圳振华支行、平安银行深圳天安支行、工商银行深圳赤湾支行、广发银行深圳益田支行和建设银行深圳招商支行签订了《募集资金三方监管协议》;2011年7月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》;2011年8月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日,本公司有9个募集资金专户 ,包括29个定期存款账户和8个通知存款账户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1. 压缩“新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设”规模

  该项目主要是基于2010年5月政府决定实施新疆区域振兴规划,要求部分省市对口援疆所带来的潜在巨大需求。受国内外经济环境的影响,实际对口援建进程缓慢,集成房屋市场需求量达不到预期的增长。新疆作为中国西部大开发的重点省份,虽然得到国家的大力扶植,但新疆地广人稀,人工成本、运输和服务成本均高于内地省份,故新疆已不适合采用大生产基地的运营模式。

  鉴于该项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件,为降低募集资金风险,避免投资过大,公司拟对该项目实施规模进行压缩,取消该项目的基建建设,新疆基地仍采用租赁方式进行运营,将该部分所涉5,100.00万元用于更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”,以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强的灵活性。

  2013年2月27日,公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。此项目已超使用募集资金590.83万元,由公司用自有资金补足,截至2013年12月31日,公司已将自有资金590.83万元转入募集资金账户。

  2. 终止“新建船舶舾装生产基地项目”

  该项目是2008年5月由深圳市发改局立项批准,系华南建材生产基地的扩产项目。2009年12月公司上市后,开始组织该项目的实施,但该项目附属的市政公路、水电设施等基本施工条件一直没有达到施工要求的条件,政府规划以及设计方案变更等因素的影响,导致项目未能如期实施。公司船舶舱室业务的市场环境发生了较大变化,2011年全球造船行业受金融危机的影响开始显现,国内造船行业步入调整期,新船订单大幅下降;2012年在全球宏观经济不景气影响下,全球造船行业达到谷底。由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化,公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求,继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此,为避免产能过剩,提高募集资金的使用效益,公司拟终止该项目。

  2013年2月27日,公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。此项目已使用募集资金2,378.01万元,由公司用自有资金补足,截至2013年12月31日,公司已将自有资金2,378.01万元转入募集资金账户。

  3. 增加“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”投资建设

  为了响应《节能中长期专项规划》、《国务院关于加强节能工作的决定》、《节能减排综合性工作方案》等有关文件的精神,贯彻落实党的十七大精神,加强能源资源节约和生态环境保护,增强可持续发展能力,适应陕西省、西安市地方经济发展的要求,具体落实西部大开发,发展特色制造业、着力建设和谐西安的战略中做出自己的贡献,同时为了降低企业生产成本,打破阻碍企业发展的瓶颈,进一步构筑雅致股份公司在全国范围内产业战略布局的需要,在进行了广泛的市场调研和技术研究工作之后,根据当前及今后一段时期内活动房市场需求状况,充分利用西安市独特的区位、交通、市场和人力资源方面的优势,雅致股份公司决定在西安经济技术开发区泾渭工业园建设西北地区70万平米集成房屋生产及配套租赁基地。公司拟使用募集资金投入10,300.00万元增加“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”投资规模。

  (下转B19版)