证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

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  截至本报告书签署日，部分上述房产被祥云飞龙用于向农业银行祥云支行、中国银行大理分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。

  ②未取得房产证的房屋的情况

  截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司未办理房产证的房产建筑面积合计约62,911.79平方米，占房产建筑面积总和的14.20%，未办证房产账面值占净资产评估值的1.90%，具体情况如下表所示：

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  就上述未取得权属证书的房产事项，大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明，具体如下：

  大理白族自治州人民政府于2014年2月24日出具《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司使用集体未利用土地进行建设的情况说明》，证实：

  “1、由于祥云县财富工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，祥云飞龙及龙盘矿业目前使用的位于祥云县财富工业园区的以下土地尚未办理产权证书。

  2、祥云县财富工业园区为云南省省级重点工业园区，上述土地均为集体未利用土地，根据《大理白族自治州2010年至2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在大理白族自治州祥云县土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，上述土地符合祥云县土地利用总体规划。

  3、祥云飞龙、龙盘矿业已向祥云县国土资源局申请了上述土地的建设用地指标，在同等条件并履行相关法律手续的前提下，州、县人民政府将优先满足祥云飞龙、龙盘矿业的用地指标，在上述土地取得权属证书前，祥云飞龙、龙盘矿业可按照现状使用该等土地及地上建筑物。”

  钦州市钦北区人民政府于2014年2月28日出具《关于广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任公司使用集体土地进行建设的情况说明》，证实：

  “1、由于钦州市河东工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，钦州飞龙目前使用的位于钦州市河东工业园区20,349.34平方米的土地尚未办理产权证书，钦州飞龙将前述土地用作生活区用途。

  2、河东工业园区为广西壮族自治区的A类产业园（按照《广西产业园区管理暂行办法》，A类为最高级别），上述土地均为集体土地，根据《钦州市钦北区2010年至2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在钦州市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内。

  3、钦州飞龙已向钦北区国土资源局申请了上述土地的建设用地指标，在同等条件并履行相关法律手续的前提下，我区将优先满足钦州飞龙的用地指标。在该等土地取得权属证书前，钦州飞龙可按照现状使用该等土地及地上建筑物。”

  腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2015年6月30日之前办妥上述房产的权属登记手续。如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向上市公司全额补偿。

  2）主要设备情况

  祥云飞龙拥有的重要生产设备主要包括锅炉、发电机组、回转窑、压滤机等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值1000万元以上）的情况如下表所示：

  单位：万元

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  （2）无形资产情况

  1）土地使用权

  ①已取得土地使用权证的土地的情况

  截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司共有12宗土地已取得土地使用权证，面积合计936,238.95平方米，占实际使用土地面积的80.58%，具体情况如下表所示：

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  截至本报告书签署日，部分上述土地被祥云飞龙用于向农业银行大理分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。

  ②未取得土地使用权证的土地的情况

  截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司共有4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计225,570.37平方米，占实际使用土地面积的19.42%，具体情况如下表所示：

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  就上述未取得权属证书的土地使用权事项，大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明（详见本节未取得房产证房屋的情况说明）。同时，腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2014年12月31日之前办妥上述土地的权属登记手续。如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向上市公司全额补偿。

  2）专利技术

  截至本报告书签署日，祥云飞龙拥有已授权专利10项、拥有已获《授予发明专利权通知书》的专利2项，具体如下表所示：

  ①已授权专利

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  注：就质押给中铁二局瑞隆物流有限公司的发明专利“硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺”、“氧化锌矿的浸出工艺”、“有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺”，祥云飞龙已经与对方签订了解除质押协议，正在办理解除质押手续。

  ②已通过审核正在办理授权的专利

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  3）商标

  截至本报告书签署日，祥云飞龙共有3项商标，具体如下表所示：

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  2、对外担保情况

  截至2013年12月31日，祥云飞龙的对外担保情况如下表所示：

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  注1：为祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的担保已于2014年1月解除。

  注2：为腾冲县恒丰矿业有限责任公司提供的担保已于2014年3月解除。

  截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在对外担保情况。

  3、主要负债情况

  （1）主要负债情况

  根据天职业字[2014]3560号《审计报告》，祥云飞龙截至2013年12月31日的主要负债情况如下表所示：

  单位：万元

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  （2）其他事项

  最近三年，祥云飞龙存在不规范使用票据进行融资的行为，上述行为主要是为了解决祥云飞龙日常经营对资金的需求。祥云飞龙已经及时偿还了与此相关的贴现借款并履行了与票据付款相关的各项义务，未因此而遭受任何形式的行政处罚。截至本报告书签署日，祥云飞龙已经不存在不规范使用票据进行融资的行为。

  就前述情况，腾龙投资承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，不规范使用的应付票据均已清理完毕；2、本公司将促使祥云飞龙不再新增不规范使用的应付票据；3、如因不规范使用票据给祥云飞龙造成损失，本公司将以现金向祥云飞龙全额补偿。”

  （五）主营业务发展情况

  祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。祥云飞龙的主要业务发展情况详见本节“五、拟注入资产的业务和技术情况”。

  （六）最近三年的主要财务数据

  根据天职业字[2014]3560号《审计报告》，祥云飞龙最近三年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

  单位：万元

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  注：2012年起随着祥云飞龙锌萃取线及富氧助燃回转窑正式进入量产阶段，祥云飞龙通过技术工艺改进，使各项成本下降，锌生产系统从消耗氧化矿原矿、杂矿和难处理矿为主逐渐过渡至以消耗二次物料和尾渣为主；铅生产系统也逐渐摆脱了对铅精矿的依赖，开始大量使用存量高铅渣和萃取线产出的铅渣，因此原材料采购成本大幅下降，2013年、2012年净利率较2011年有较大幅度提升。

  （七）主要下属公司情况

  1、祥云县三鑫合金有限责任公司

  （1）基本情况

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  （2）最近三年的简要财务数据

  单位：万元

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  2、祥云县亿鑫有色金属贸易有限责任公司

  （1）基本情况

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  （2）最近三年的简要财务数据

  单位：万元

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  3、广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司

  （1）基本情况

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  （2）最近三年的简要财务数据

  单位：万元

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  4、南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司

  （1）基本情况

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  （2）最近三年的简要财务数据

  单位：万元

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  5、祥云县龙盘矿业有限责任公司

  （1）基本情况

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  （2）最近三年的简要财务数据

  单位：万元

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  6、云南华祥工贸有限责任公司

  （1）基本情况

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  （2）最近三年的简要财务数据

  单位：万元

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  （八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  1、最近三年的资产评估、交易及增资情况

  祥云飞龙最近三年未进行过资产评估，最近三年进行交易及增资的情况详见本节“三、拟注入资产基本情况/（二）历史沿革”。

  2、最近三年的交易及增资的定价说明

  2011年11月至2013年1月期间，祥云飞龙进行的历次增资扩股均为交易各方结合祥云飞龙的净资产规模、发展前景以及增资规模等因素综合考虑确定的。

  2013年6月至2013年9月期间，祥云飞龙进行的历次股权转让均为交易各方协商后确定。

  （九）最近三年的立项、环保等有关报批事项

  1、祥云飞龙公司本部涉及的立项、环保等报批事项

  （1）再生资源高效清洁回收多金属项目

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  （2）30万吨/年浸出渣无害化处理项目

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  （3）湿法炼锌废水、废渣资源化项目

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  （4）锌冶炼硫酸铅渣湿法处理资源化循环利用技术开发示范项目（在建项目）

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  祥云飞龙锌冶炼硫酸铅渣湿法处理资源化循环利用技术开发示范项目已通过环保技术评估，云南省环境保护厅已受理。

  2、龙盘矿业涉及的立项、环保等报批事项

  30万吨难处理矿和矿渣资源综合利用项目（在建项目）

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  龙盘矿业30万吨难处理矿和矿渣资源综合利用项目尚在建设过程中，龙盘矿业将在该项目建成后履行试生产和环保验收程序。

  3、钦州飞龙涉及的立项、环保等报批事项

  年产8.5万吨锌氧粉、3.6万吨亚硫酸钠项目

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  4、生产经营资质证照

  截至本报告书签署日，祥云飞龙及其子公司取得的生产经营相关证书如下表：

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  （十）拟注入资产涉及的许可合同情况

  祥云飞龙许可沧源金腊云矿锌业有限公司无偿使用其依法持有的注册商标“祥云飞龙”（注册号：4116332），许可期限自2011年8月22日至2016年8月13日。

  除上述情形外，截至本报告书签署日，拟注入资产不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  （十一）其他情况

  1、行政处罚情况

  祥云飞龙及其附属公司近三年来涉及的金额较大的行政处罚事项如下：

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  经核查，上述1-4项作出处罚的行政机关均已分别出具了专项书面证明，认定上述行为不构成重大违法行为；上述第5项作出处罚的行政机关已于2013年10月9日、2014年3月7日出具书面证明，证实祥云飞龙近三年来在环境保护方面没有重大违法行为，未发生过环境污染事故，未出现环境纠纷、环保诉求信访或上访等环保问题，祥云飞龙的生产经营达到环境保护要求，符合国家及地方有关环境保护的法律法规；被处罚主体已缴纳了相关罚款。

  2、住房公积金缴纳情况

  根据祥云飞龙提供的祥云飞龙及其附属公司员工名册、住房公积金缴纳清单以及祥云飞龙出具的说明，截至2013年12月31日，祥云飞龙给少部分员工缴纳了住房公积金，尚未给其他员工缴纳住房公积金。

  腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2015年6月30日前为除不同意缴纳住房公积金外的员工缴纳住房公积金，若祥云飞龙及其附属公司因本次发行完成前执行社会保险、住房公积金政策事宜被要求补缴社会保险、住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受其它任何损失，腾龙投资将以现金方式向圣莱达全额补偿。

  考虑到2014年度及以后年度祥云飞龙将根据相关法规及公司员工缴纳意愿进行实际缴纳，因此，本次评估出于谨慎性考虑，以评估基准日所有在职人员为基础预测了以后年度企业预计将要缴纳的住房公积金等相关费用。

  四、拟注入资产的资产评估情况

  根据经天职国际审计的财务报告和卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，拟注入资产根据收益法评估结果为631,400.00万元，市场法评估结果为603,950.00万元~658,860.00万元，最终确定以收益法评估结果为准。

  （一）评估目的

  根据圣莱达2013年7月17日发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》以及祥云飞龙于2013年9月23日召开的股东大会，同意圣莱达拟发行股份认购祥云飞龙100%股权。因此，本次评估目的为对祥云飞龙的股东全部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

  （二） 评估对象和评估范围

  1、 评估对象

  本次评估对象为公司所指定的应用于本次经济行为所涉及祥云飞龙的股东全部权益价值。

  2、评估范围

  本次评估范围为祥云飞龙经审计后的全部资产和负债。

  （三） 评估基准日

  本项目评估基准日为2013年12月31日。

  （四）评估方法

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，且中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。

  综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，且上市公司更看重被评估单位未来的盈利能力，因此，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

  （五）收益法评估技术说明

  1、基本模型

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现法的描述具体如下：

  基本计算模型

  股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值

  E=B-D

  企业整体价值：B=P+I+C

  式中：

  B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  经营性资产价值的计算模型：

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  式中：

  Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

  r：折现率

  n：评估对象的未来经营期。

  2、收益指标

  按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+扣税后利息费用

  预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税

  确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

  3、折现率的确定

  （1）折现率模型

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

  R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

  式中：

  Re：权益资本成本；

  Rd：付息负债资本成本；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

  T：适用所得税税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

  计算公式如下：

  Ke=Rf+β×MRP+Rc

  Rf：无风险收益率

  MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

  Rm：市场预期收益率

  β：预期市场风险系数

  Rc：企业特定风险调整系数

  其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。

  （2）各项参数的选取过程

  1）无风险报酬率的确定

  安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余年限在10年期以上国债的到期收益率。

  到期收益率平均水平计算表：

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  2）市场平均风险溢价的确定

  市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

  市场收益率：参照我国沪深300市上市公司综合指数的几何移动平均收益率进行选取。即7.55%作为市场风险溢价。

  3）风险系数β值的确定

  β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数、企业所得税率为15%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.6346，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.2338。

  β指标值换算公式：

  βL=βU[1+（1-T）×Wd/We]

  4）公司特定风险的确定

  公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

  由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为4%。

  5）权益资本成本折现率的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为17.51%。

  Re=Rf+β×ERP+Rsp

  =17.51%

  6）加权平均资本成本折现率的确定

  经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为1.1108

  则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

  =11.05%

  4、经营性资产评估值的确定

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值847,900.00万元。预测值计算过程如下表：

  经营性资产价值评估预测计算表

  单位：万元

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  上表中，盈利预测数据与历史经营记录存在差异的主要原因如下：

  祥云飞龙随着核心技术的不断完善逐步实现了原料由低品位氧化锌矿到二次物料的转变，原料采购成本持续下降，产量逐步提高，盈利水平逐年提升，2011年、2012、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为17,486.61万元、25,989.92万元、39,803.00万元，年复合增长率达到50.87%。

  2011年以前，祥云飞龙以氧化锌矿和低品位高杂质氧化锌矿为主要原料，采用传统的浸出—净化—电解的锌冶炼工艺进行生产，自主研发的高硅氧化锌矿浸出技术和硫酸体系的锌有机溶剂萃取技术主要用于提高氧化锌矿的回收率，并可处理含氯、含氟的氧化锌矿。2011年下半年以后，祥云飞龙自主研发的氯化盐-硫酸盐复杂体系的锌溶剂萃取技术和富氧回转窑技术实现产业化，原料改变为钢铁企业回收废钢材产出的含锌烟灰和冶炼废渣经回转窑处理后的含锌、铅等二次资源，显著降低了原料成本，提高了产品质量及企业盈利水平。产业化后，上述技术经过几年的生产实践，于2013年下半年达到了较为完善的程度，妥善解决了二次锌原料中氯离子对锌冶炼的影响。

  未来，祥云飞龙将依托目前已较为成熟的核心技术，充分发挥技术优势，持续扩大0#锌产量，进一步降低生产成本，同时完善其他多金属综合回收体系，提升铅、银等多金属产量，不断提高盈利水平和经营业绩。

  5、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产为：其他应收款等；非经营性负债为：其他应付款、应付利息等；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产，经分析，在评估基准日祥云飞龙存在存单质押，本次评估将其作为溢余资产加回。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：

  单位：元

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  6、长期股权投资评估值的确定

  评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料对核实后的参股公司，按照持股比例确定相应评估值；对全资长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。

  对于全资的长期股权投资公司均采用收益法进行评估。由于其全资子公司所有生产经营、销售及运营渠道主要依赖于母公司祥云飞龙，因此与母公司一起合并预测最终确定股东全部权益价值。

  7、股权评估值的确定

  股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性及溢余资产价值＋长期股权投资价值-付息负债价值

  =847,900.00＋42,714.33+1,708.43-260,917.78

  =631,400.00（万元）取整

  8、评估增值原因

  祥云飞龙股东全部权益价值在评估基准日相比账面净资产存在较大增值，具体原因如下：

  （1）祥云飞龙账面价值采用历史成本计价，本次评估采用收益法折现计算现值，进而导致较大增值

  祥云飞龙的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值。

  （2）祥云飞龙拥有多项发明专利，自有研发专利技术进一步巩固和提高了祥云飞龙的盈利能力

  祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。祥云飞龙现拥有10项发明专利，最核心的技术包括锌萃取和湿法炼铅，通过综合回收生产锌、铅、铟等有色金属，不仅在循环经济领域具有较高的知名度与影响力，而且能够进一步巩固和提高祥云飞龙的盈利能力。

  祥云飞龙是云南省政府重点扶持的10家民营企业之一，2002年进入全国民营企业500强行列，2009年被国家工业和信息化部列为符合《铅锌行业准入条件》的企业名单（第一批），2012年10月被国家发改委评为全国76家循环经济工作先进单位之一，是云南省唯一入选的民营企业。

  （3）铅锌综合资源回收再利用行业的发展符合国家再生资源循环利用的发展规划，未来发展前景广阔

  目前发达国家已进入镀锌金属的回炉再冶炼阶段，我国钢铁生产企业回收镀锌废旧钢铁再生冶炼的规模也在逐步增大，在回收冶炼过程中将产生大量含锌的冶炼弃渣和烟灰等二次物料。祥云飞龙通过综合回收利用上述再生资源及其他低品位矿或高杂质矿，不但避开精矿的激烈市场竞争，拓展了原料使用范围，有效降低原材料成本，提高盈利水平，而且可以减少铅锌资源的消耗，解决固废处理等环保问题，与国家再生资源循环利用的发展规划较为吻合，市场空间巨大，未来发展前景广阔。

  （六）市场法评估技术说明

  1、比较因素与资本市场的选取

  （1）比较因素的选取

  考虑到本次评估目的是并购重组，选取市盈率(PE)、市净率(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA四个比较因素作为比较参数。

  （2）可比公司资本市场的选取

  本次评估可比公司选自国内证券市场，是基于市场有效性假设。

  市场有效性假设具有两方面的含义：一是关于市场条件的假设，即交易成本为零、市场未被分割、投资者无法战胜市场；二是关于市场参与行为的假设，即投资者是理性的，其分析未来变量的信息基于实际发生的事实根据，投资者据此做出理性选择，进而得出合理的证券市场价值判断。

  国内证券市场与评估对象同行业上市公司较多，市场交易活跃，交易价格对各种信息作出有效反应，因而本次评估假设所选取可比公司的资本市场是有效的。

  2、可比公司样本的选取

  （1）可比公司

  截止基准日，国内证券交易所市场资源综合回收再利用有3家，各公司名称、证券代码与主营产品类型等如下。

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  可比公司具体财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2013年年度数据=2013年前三季度数据+2012年度第四季度数据

  （2）可比公司价值比率的确定

  1）价值比率类型确定

  价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。常见的价值比率或财务指标有市盈率(PE)、市净率(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA等，对应的评估模型被称之为市盈率模型、市净率模型、EV/EBIT模型和EV/EBITDA模型。本次评估为了消除个别指标的不确定性，确定采用是上述四种指标进行统一调整。

  2）价值比率金额的确定

  本次评估通过对可比上市公司2012年财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，确定选择下列价值比率作为评估值参数（最终通过比较分析，以此确定价值比率平均值）。根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市盈率(PE)、市净率(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA价值比率对被评估单位的股权价值进行评估。

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  注：平均值2=（平均值1+中位值）/2

  3）流通性折扣率的确定

  本次市场法评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位祥云飞龙属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

  弱流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。法人股、限售流通股、职工股等应考虑弱流动性折扣。

  决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中，经验法则通常把弱流动性折扣率确定为的估价值的20%至30%；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。

  因本次市场比较法评估所选取的可比公司为证券交易所上市的上市公司，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。本次评估对象股权为公司的法人股，因此在评估其股权价值时需考虑弱流动性折扣。结合上述对股权分置改革情况、流动性折扣以及法人股折价率的实证研究结果，因样本公司相对大盘溢价较多，因而出于谨慎原则评估师在考虑折扣率时取一个较低的折扣率。

  3、评估价值的计算

  结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定祥云飞龙股权价值流动性折扣率为55%~60%，也即减值折扣率为40%~45%。

  ■

  上位区间：

  股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率

  =1,098,099.80×60%

  =658,860.00（万元）

  下位区间：

  股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率

  =1,098,099.80×55%

  =603,950.00（万元）

  （七）审计机构与评估机构独立性情况

  在本次交易中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：

  1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

  2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

  五、拟注入资产的业务和技术情况

  （一）主要产品及用途

  祥云飞龙主要产品及用途如下：

  ■

  （二）主要生产技术的发展历程及目前的核心技术

  1、生产技术的发展历程

  祥云飞龙的生产技术发展指导思想是使用其他冶炼企业不用或不能用的原料，技术的发展按照工艺适应原料的理念，随着市场和原料的变化，工艺技术的发展经历了三个阶段：

  第一阶段（2005年以前），祥云飞龙的原料是硫化锌精矿和氧化锌矿，采用的主体技术是常规的浸出—净化—电解的锌冶炼工艺，为适应两种不同原料的现状，采用了自主研发的“硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺”专利技术。大幅度简化了工艺流程、降低了能耗、提高了锌回收率。

  第二阶段（2005年至2011年），随着企业自有矿山硫化锌矿的枯竭和硫化锌精矿价格上涨，祥云飞龙原材料以氧化锌矿和低品位高杂质氧化锌矿为主，主体工艺仍然是常规的浸出—净化—电解的锌冶炼工艺。为适应原料变化，开发了高硅氧化锌矿浸出技术和硫酸体系的锌有机溶剂萃取技术，提高了氧化锌矿的回收率，并可处理含氯、含氟的氧化锌矿，其中“氧化矿高效清洁冶金新技术”项目于2008年获得中国有色金属工业科学技术一等奖，“难处理复杂氧化锌矿和氧化锌矿渗出渣提锌新工艺”于2008年获得云南省科技一等奖。

  第三阶段（2011年下半年至今），祥云飞龙的原料为钢铁企业回收废钢材产出的含锌烟灰和冶炼废渣经回转窑处理后的含锌、铅等二次资源。生产工艺采用自主研发的氯化盐-硫酸盐复杂体系的锌溶剂萃取技术和富氧回转窑技术，于2011年下半年开始实施产业化应用。产业化后经过几年的生产实践，完善了锌冶炼结合氯化盐的回收工艺，完美解决了二次锌原料中氯离子对锌冶炼的影响，显著降低了生产成本，提高了产品质量及企业盈利水平。同时提高了综合回收能力和环境水平，为二次资源利用奠定了技术基础，为祥云飞龙在二次资源利用领域开拓了广阔的前景。

  2、目前的核心技术情况

  经过十几年不断的技术创新和工艺改造，祥云飞龙开发和完善了以废弃资源为主要原料生产铅锌等金属产品的关键经验和工艺，资源综合回收率较高，清洁生产水平居行业领先地位，其所拥有的具有自主知识产权的创新技术和工艺主要包括以下：

  （1）氯化盐-硫酸盐混合复杂体系的锌有机溶剂萃取技术

  该技术是以氯化盐为主的混合复杂水溶液体系中回收锌、生产电锌的技术，在生产锌的过程中同时回收氯化盐，为以钢铁企业烟灰为主的锌二次资源利用提供了一种高回收率、低能耗、环境友好、资源综合利用的工艺技术。

  （2）有机溶剂萃取与湿法炼锌的联合工艺

  采用有机溶剂萃取处理常规湿法炼锌不能使用的高氯、高氟原料与常规湿法炼锌相结合，扩大了湿法炼锌原料范围，应用到从浸出渣中回收锌，提高了锌的回收率。

  （3）利用氧气底吹炉处理锌浸出渣的方法

  该技术实现了大比例锌浸出渣的底吹炉处理，精矿配比低，可回收高温烟气中的余热；同时由于氧气底炉已产出一次粗铅，鼓风炉物料处理量大幅减少，焦炭消耗量相应节省；另外，氧气底吹炉产出的烟气含二氧化硫高，可制硫酸，消除了传统工艺流程难搭配锌浸出渣、冶炼流程长、难以解决低浓度二氧化硫的处理及扬尘污染的弊病。

  （4）富氧回转窑技术

  主要使用高浓度富氧喷吹方法，使得煤与进炉料的配比降低，对煤炭发热量要求也有所下降，用低热值无烟煤代替昂贵的焦粉，从而降低了能耗和冶炼成本。

  （5）锌厂废水零排放方法

  通过铅锌冶炼废水两级循环中和组合膜过滤技术，实现了从含锌、镉废水中回收锌、镉，同时除去废水中的氯离子、钙镁离子，产出不同水质的水供生产冲渣、生产补充水、中压锅炉补水，从而实现冶炼废水零排放。

  （6）硫酸铅湿法炼铅工艺

  主要涉及对湿法炼锌附产的硫酸铅渣或铅蓄电池铅泥采用全湿法工艺生产铅工艺，将改变传统火法处理硫酸铅渣对环境污染严重和生产成本高昂的现状，使得资源综合利用变得环境友好且经济效益明显。

  （三）主要产品的工艺（生产）流程

  锌冶炼工艺流程图如下：

  ■

  铅冶炼工艺流程如下图所示：

  ■

  （四）经营模式

  1、采购模式

  对于二次物料等主要生产原材料，祥云飞龙经营管理层根据年度生产和销售计划，以现有库存、市场情况为依托，统一制定年度采购计划；对于生产辅料、生产设备及备用品，由各下属生产车间和分厂根据生产计划编制物资申请计划报送采购部门。采购部门由专职采购人员负责执行采购计划，统一询价、订货；质量检测部门负责对采购物资进行质检和验收。绝大多数情况下，祥云飞龙采购的二次物料以其含锌量作为计价基础，其他金属元素的含量不计价。

  在采购渠道方面，祥云飞龙坚持原材料直接供应商和贸易商并重的原则，建立了遍布国内外的原料采购体系，具备全球采购能力。采购部门通过建立原材料供应商评价制度和供应商档案，与产品质量优良、信誉好的供应商确立长期业务关系和较高信任度。采购业务实行规范化、标准化、流程化管理，为此采购部门制定了详细的规章制度。

  2、生产模式

  祥云飞龙经营管理层根据市场及原材料供应等多种因素统一组织制定年度、月度生产经营计划，作为企业总体生产管理规划，并及时根据市场需求变动和生产进度完成情况进行动态调整。各生产车间和分厂按照生产计划组织生产，每日统计并向经营管理层上报部门生产进度和成本耗用，月底编制生产月报。质量检测部门负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查。

  3、销售模式

  祥云飞龙的最终产品主要为大宗金属市场标准产品，同时其产品拥有良好的质量和市场品牌，“祥云飞龙”牌0#锌在上海期货交易所注册，产品销售顺畅。祥云飞龙产品主要是销售给下游用户和贸易商，基本以上海有色金属网（SMM）价格作为定价基准。销售部门选择优质客户进行贸易来往，减少客户的信用风险对公司的不利影响。除对部分长期合作客户给予一定信用期外，祥云飞龙的产品主要采取先款后货、全额预付等方式对客户进行销售。

  （五）主要产品的生产和销售情况

  1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入

  最近三年，祥云飞龙主要产品的产能、产量和销量情况如下表所示：

  ■

  2、主要产品销售单价的变动情况

  最近三年，祥云飞龙主要产品的销售均价情况如下表所示：

  ■

  注：祥云飞龙2012年及之前出售粗铅，粗铅由于其含有较高含量的白银，所以出售价格较高；自2013年开始自产对粗铅进一步加工，获取精铅、白银等金属分别销售。

  3、向前五名客户销售情况

  最近三年，祥云飞龙向前五名客户的销售情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  最近三年，祥云飞龙对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。

  （六）主要原材料及能源供应情况

  1、主要原材料、能源采购情况

  最近三年，祥云飞龙（本部）业务主要原材料是二次物料及氧化矿、氧化锌粉、煤、铅精粉等，供应情况稳定。

  ■

  2、向前5名供应商采购的情况

  最近三年，祥云飞龙向前五名供应商的采购情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：最近三年，祥云飞龙向关联方祥云县兴龙工贸有限责任公司主要采购的是专用设备、低值易耗品、辅料等物资。

  最近三年，祥云飞龙向单个供应商的采购金额未超过采购总额的50%，不存在对单一供应商的依赖情况。

  （七）安全生产、环境保护情况

  1、安全生产情况

  祥云飞龙一贯重视安全生产工作，全面实施安全生产责任制，设置专职的安全生产管理部门负责企业的劳动安全工作，各车间配备专职安全员进行具体的安全生产监督工作，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了安全生产流程。

  祥云飞龙在日常生产经营过程中建立健全各项安全制度、职业卫生管理规章，加强特种设备常规检查、可燃气体设施定期检查、动火管理、消防设施定期检查等有效实施，定期举行职工的安全教育、职业卫生教育培训课程，严格按需为员工配备合格的劳保防护用品，合理安排作业时间。

  祥云飞龙于2013年6月取得国家安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化二级企业证书》。

  2、环境保护情况

  作为有色金属再生资源综合回收利用行业的龙头企业，祥云飞龙一贯注重资源综合利用和环境保护，业已形成集经济效益、社会效益、环保效益为一体的高效循环经济模式。

  祥云飞龙具体的环保措施如下：

  （1）固废的处理措施

  祥云飞龙生产经营过程中产生的固废主要为锌、铅生产系统的浸出渣，为此祥云飞龙投资建成了容积为100多万立方米的“三防”渣库，消除了固体废渣对周边环境的潜在危害。为了彻底解决固体废渣随锌、铅产量增加所产生的堆存问题，祥云飞龙开发技术对固体废渣进行资源化利用和无害化处理，通过回转窑对金属品味较低的废渣进行氧化富集处理，产出高品位的氧化锌粉，经过综合回收车间能够提炼出绝大部分的铜、银、铟、金、镉、钴、铊、铋、铁等金属，最终经过处理的废渣作为无害渣，可出售给水泥厂生产水泥。在上述处理过程中，祥云飞龙采用具有自主知识产权的回转窑窑头富氧喷吹技术和引进消化吸收国外烟气脱硫技术，对处理废渣的回转窑经过技术改良，使回转窑燃料成本和能耗大幅减少，而且提高了金属回收率，从而有效将固体废渣变废为宝。

  （2）废水的处理措施

  祥云飞龙生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水。生产废水经收集排至厂区工业废水处理车间，该废水处理车间的处理能力为每日2500立方米，使用拥有自有知识产权的废水两级中和组合膜过滤技术。生产废水经过两段中和、微滤、纳滤、两级反渗透处理，从含锌、镉废水中回收锌、镉后，浓水送至四效蒸发系统处理，除去废水中的氯离子、镁离子，产出供生产使用的氯化钠和氯化钾，淡水用于生产冲渣、生产补充水、中压锅炉补水，实现生产废水零排放。

  生活废水排至厂区生活污水处理站，其处理能力为每日1000立方米，处理工艺为活性污泥法，处理后用于厂区绿化浇灌，实现了生活废水零排放。

  （3）废气粉尘的处理措施

  祥云飞龙的废气粉尘主要包括工艺废气、工艺粉尘及燃煤烟气等。根据工艺废气来源和所含物质性质不同，收集后经余热锅炉降温、二转二吸制酸工艺制酸、电除尘、水洗净化、布袋除尘等不同步骤处理达标后排放。工艺粉尘主要产生于备料和熔铸车间，祥云飞龙为相关工位配置了脉冲布袋除尘器，工艺粉尘经收集、布袋除尘后进行回收处理。祥云飞龙对于锅炉燃煤烟气采用了水洗净化和脱硫除尘工艺。

  3、最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况

  2011年1月17日，三鑫合金浸出渣回收车间二线尘降工段旋风除尘筒内发生一起内壁砖墙隔热层上沉积粘结的矿渣层体脱落掩埋窒息事故，在事故发生时造成职工伤亡，三鑫合金对事故负有主要的管理责任。据此，祥云飞龙被祥云县安全生产监督管理局处以罚款人民币100,000元。

  除上述情况，祥云飞龙最近三年无重大安全生产及环境保护事故，未受到相关监管部门的处罚。

  4、最近三年相关支出

  祥云飞龙最近三年安全生产及环境保护支出如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （八）质量管理体系

  1、主要产品和服务的质量控制

  祥云飞龙依据GB/T19001-2000标准建立了质量管理体系，公司主要产品锌锭执行GB/T470-2008标准。

  祥云飞龙生产的“祥云飞龙”牌锌锭（Zn99.995）符合上海期货交易所锌标准合约的质量规定，于2007年3月20日正式获准用于上海期货交易所锌标准合约的履约交割。另外，祥云飞龙还通过多项质量认证，主要如下：

  ■

  2、质量控制措施

  为加强市场竞争能力，不断提高企业整体管理水平，更好的为顾客服务，祥云飞龙依据GB/T19001-2000《质量管理体系标准》，结合自身实际情况，制定控制产品质量的规范性文件《质量手册》（现行版本编号：XYFL-ZL-01-2003）和《程序文件》（现行版本编号：XYFL-CX-01-2003）。

  《质量手册》规定了质量方针的制定办法、祥云飞龙现行的质量目标、各部门的职责和权限、部门内和部门间的沟通办法、管理评审办法；并从采购的源头抓起，对生产领域的每一个环节详细制定了控制程序，具体包括规范采购的《采购控制程序》、规范产品设计和开发的《设计和开发控制程序》、规范内部审核的《内部审核控制程序》、控制不合格品的《不合格品控制程序》、持续改进以满足客户要求的《纠正措施控制程序》等等。每个程序文件均汇编于《程序文件》中，以方便查阅和保存。

  祥云飞龙的质量方针为科技创新、质量一流、管理一流、信誉至上。其内涵是以人为本，以科技为核心，以管理为纽带，以市场为导向；结合ISO9001：2000标准，全面加强、提升产品质量和服务意识，促进企业做优做强做大，最终赢得广阔的市场和顾客。

  祥云飞龙全面质量控制的职能分配表如下：

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  3、质量纠纷

  祥云飞龙依据顾客投诉处理及服务管理程序处理因产品质量不合格引起的投诉情况，并根据投诉情况撰写《顾客投诉分析报告》，销售部根据该报告了解产品质量的趋势以及顾客需求和期望，发现有潜在不合事实进行分析，填写《纠正和预防措施处理单》的潜在不合格事实栏与相关部门一同制定并实施预防措施，报管理者代表批准后实施，办公室负责跟踪验证。同时祥云飞龙为了防止不合格品的产生，严格执行XYFL-CX-07-2003《不合格品控制程序》，尽量避免不合格产品的出现。

  截止2013年12月31日，祥云飞龙无重大产品质量纠纷。

  六、重大会计政策与会计估计的差异情况

  由于上市公司资产剥离后，已无实质业务，并购重组完成后的经营实体实际为祥云飞龙，因此祥云飞龙的会计政策构成了上市公司的会计政策，祥云飞龙会计政策与上市公司目前执行的会计政策不一致的，无须按照上市公司的会计政策进行调整。

  第七节 发行股份情况

  一、发行股份概要

  本公司拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份，方案内容具体如下：

  （一）发行种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为祥云飞龙的全体股东。

  （三）拟注入资产及交易价格

  本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份。

  依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为630,000.00万元。

  （四）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价8.30元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：

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  （下转B10版）