证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  （二）公司历次股权变动和上市情况

  １、股份公司增资

  ２００６年１１月，经商务部批准（商资批［２００６］２２５９号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发１，５３０万股和１，０２０万股普通股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于２５％）。公司于２００６年１１月２９日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００６］０７２４号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于２５％）。本次增资经立信长江出具“信长会师报字（２００６）第１１５３８号”验资报告验证。２００７年１月１１日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。

  增资后，公司股权结构如下：

  ■

  ２、２００７年１月通润机电股权转让

  ２００７年１月，通润机电与常熟市铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司２６５．２万股股份全部转让给常熟市铝箔厂。

  ２００７年３月１２日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字［２００７］第０５０９７号），同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给常熟市铝箔厂。２００７年３月２９日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于２５％）。２００７年４月４日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。

  股权转让后，公司股权结构如下：

  ■

  ３、２００７年首次公开发行

  ２００７年７月，经中国证监会证监发行字［２００７］２０３号文核准，公司公开发行Ａ股４，２５０万股，每股价格为６．９８元，并于２００７年８月２１日在深圳证券交易所上市。

  本次公开发行后，公司总股本为１７，０００万股，其中控股股东常熟市铝箔厂持有６，６３０．００万股，持股比例为３７．４４％。公司股权结构及股东持股情况如下：

  ■

  ４、２０１１年资本公积金转增股本

  公司２０１０年年度转增股本方案经２０１１年３月２５日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，以公司截至２０１０年１２月３１日的总股本１７，０００万股为基数，公司向全体股东按１０：３的比例送股，按１０：７的比例用资本公积转增股本，并每１０股派发现金红利０．４元（含税）。本次送股及转增完成后，上市公司的注册资本变更为３４，０００万元，总股本变更为３４，０００万股。

  截至重组报告书签署日，上市公司总股本为３４，０００万股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  常铝铝业最近三年控股股东均为常熟市铝箔厂，未发生控股权变化。

  四、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东情况

  名称：常熟市铝箔厂

  法定代表人：汪和奋

  成立日期：１９８４年４月１４日

  注册资本：３，０００万元

  企业类型：集体所有制（股份合作制）

  法定住所：常熟市虞山北路２９号

  经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  （二）实际控制人

  张平先生为上市公司控股股东常熟市铝箔厂的第一大股东（持股３０．３２％），同时直接持有上市公司６％的股份。另外，张平先生为上市公司董事长兼总经理，是上市公司实际控制人。

  五、前十名股东情况

  截至２０１４年１月３１日，上市公司前十大股东如下：

  ■

  六、上市公司最近三年主营业务概况

  公司产品主要为空调器用铝箔和各类复合铝箔，最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。

  最近三年上市公司分产品的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  七、上市公司的主要财务指标情况

  上市公司最近三年的经会计师审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  八、最近三年重大资产重组情况

  截至重组报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。

  九、上市公司对外担保情况

  截至重组报告书签署日，上市公司及合并报告范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

  十、上市公司现任董事、高级管理人员情况

  ２０１３年３月，因上市公司２０１２年一季报、半年报、三季报及２０１３年１月份公告的２０１２年业绩预告的财务数据失实，中国证监会江苏监管局作出对上市公司采取责令改正（等）措施的决定，并对上市公司董事长兼总经理张平、时任财务总监钱建民作出出具警示函（等）措施的决定，对时任董事会秘书陆芸作出采取监管谈话（等）措施的决定。

  ２０１３年６月，因“上市公司预告的２０１２年度财务数据与业绩快报数据存在重大差异，出现了重大会计差错。此外，为全面更正会计差错，上市公司２０１３年４月２０日披露了追溯调整后的２０１２年度一季报、半年报和三季报财务数据，更正前后的财务数据存在重大差异”，深圳证券交易所对上市公司给予通报批评的处分，对上市公司董事长兼总经理张平、时任财务总监钱建民、时任董事会秘书陆芸给予通报批评的处分。

  截至重组报告书签署日，上市公司现任董事为：张平、钱建民、孙连键、肖今声、李永盛、江旅安、王则斌；现任高级管理人员为：总经理张平、副总经理钱建民、副总经理李健、副总经理俞康、财务总监计惠、董事会秘书孙连键。

  除上述通报批评外，上市公司现任董事、高级管理人员最近３６个月内未受到证监会行政处罚，最近１２个月内未受到证券交易所公开谴责。

  十一、本次重大资产重组前１２个月内上市公司购买、出售资产的情况

  截至重组报告书签署日，公司本次重大资产重组前１２个月未发生重大资产交易。

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方情况

  （一）常熟市铝箔厂

  １、基本情况

  ■

  ［注１］ 上市公司实际控制人，身份证号为３２０５２０１９４６０１０４＊＊＊＊。

  ［注２］ 非上市公司实际控制人，身份证号为３２０１０２１９６５０８０３＊＊＊＊。

  ２、历史沿革

  （１）设立

  １９８４年４月７日，铝箔厂经主管部门常熟市机械冶金工业公司审查同意向常熟工商局申请开业登记。１９８４年４月１４日，常熟工商局签发了“常工商登字１３３３３３号”《营业执照》，核准常熟市铝箔厂开业。

  １９８７年８月１７日，常熟市铝箔厂由非独立核算变更为独立核算，注册资金总额为２５０万元，其中货币资金３２．３７万元，固定资产２１７．６３万元。上述注册资金经常熟市审计事务所出具《注册资金验证表》予以验证。

  （２）第一次增资至１１５０万元

  １９９７年１月，铝箔厂经主管部门常熟市冶金电子行业管理办公室同意将注册资金由原来的２５０万元增至１１５０万元。该次增资经常熟会计师事务所出具“常会验（９７）内字第１６号”《验资报告》予以验证。１９９７年２月２５日，铝箔厂在常熟工商局完成了该次增资的工商变更登记手续。

  （３）改制为股份合作制企业

  １９９９年１１月３０日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室以“常企改复［１９９９］９号”《关于同意常熟市铝箔厂改制为股份合作制企业的批复》批准铝箔厂进行股份合作制改革。常熟苏瑞会计师事务所就本次改制事宜出具了“常瑞会验（９９）第５２０号”《验资报告》，具体出资情况如下：

  ■

  ２０００年１月８日，铝箔厂完成了股份合作制改革并取得了常熟工商局换发的注册号为３２０５８１１１０４２５４的《企业法人营业执照》。

  （４）股权结构调整

  ２００１年６月２６日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室以“常企改复［２００１］７号”《关于同意常熟市铝箔厂调整股权结构的批复》批准同意股权转让。２００１年６月２８日，市公投公司与铝箔厂工会（职工持股会）及张平等１０名自然人，以经审计确认的截至２０００年１２月３１日的每股净资产值１．０１１７６元为转让价格，总价款为６０７．０６万元。

  ２００１年８月８日，常熟华瑞会计师事务所就该次股权结构调整出具了“常瑞会验（２００１）第６１１号”《验资报告》。具体股权结构情况如下：

  ■

  ２００１年１０月８日，铝箔厂在常熟工商局办理了该次股权结构调整的变更登记。

  （５）解散职工持股会

  ２００４年９月１３日，铝箔厂工会（职工持股会）全体会议审议并通过了《关于依法解散职工持股会的决定》、《关于确认、同意＜关于实施股权结构调整的方案＞的决定》等议案。２００４年１１月１６日，常熟市总工会以“常工持发［２００４］３号”《关于同意撤销常熟市铝箔厂职工持股会的批复》撤销了铝箔厂职工持股会。

  ２００５年４月２８日，常熟市综合经济改革领导小组办公室以“常综改复［２００５］９号”《关于同意常熟市铝箔厂股权结构调整方案的批复》批准铝箔厂解散职工持股会并根据以２００４年９月３０日为审计基准日的审计结果进行股权结构调整，股权结构调整后铝箔厂注册资金仍为３０００万元，股东为张平等４３名自然人，其中张平持９０９．６８万股。

  江苏新瑞会计师事务所就该次股权结构调整出具了“苏新会验字（２００５）第１６３号”《验资报告》。具体股权结构如下：

  ■

  ［注１］ 上市公司实际控制人，身份证号为３２０５２０１９４６０１０４＊＊＊＊。

  ［注２］ 非上市公司实际控制人，身份证号为３２０１０２１９６５０８０３＊＊＊＊。

  ２００５年５月１４日，铝箔厂在常熟工商局办理了该次股权结构调整的变更登记。

  ２、产权控制关系结构图

  ■

  ３、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标

  常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资。常熟市铝箔厂最近三年经审计的主要财务指标情况如下：

  （１）资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）利润表

  单位：元

  ■

  ４、下属企业状况

  截至重组报告书签署日，常熟市铝箔厂除持有山东新合源４９％股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （二）朱明

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，朱明一直担任山东新合源董事长兼总经理。截至重组报告书签署日，朱明持有山东新合源５１％股权，为山东新合源控股股东及实际控制人，朱明与上市公司控股股东、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  ３、控制的核心企业和关联企业情况

  截至２０１３年１２月３１日，除持有山东新合源的股权外，朱明为泰安市容腾进出口有限公司的股东，持有其６０％的股权；朱明为山东常岱利投资有限公司的股东，持有其５１％的股权。

  二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  （一）交易对方与上市公司关联关系情况说明

  截至重组报告书签署日，除常熟市铝箔厂在本次交易前为上市公司控股股东，持有上市公司３９％的股份外，本次交易的其他交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至重组报告书签署日，除作为上市公司控股股东的常熟市铝箔厂以外，本次交易的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  三、交易对方最近五年内受到处罚情况

  ２０１３年，常熟市铝箔厂主要管理人员张平、钱建明、陆芸曾受到中国证监会江苏监管局作出的出具警示函（等）、采取监管谈话（等）措施，以及深圳交易所的通报批评处分。具体情况详见本摘要“第二节 上市公司基本情况”之“十、上市公司现任董事、高级管理人员情况”。

  根据交易对方提供的相关说明及承诺，截至重组报告书签署日，除上述事项外，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 标的资产基本情况

  一、山东新合源基本情况

  ■

  二、山东新合源历史沿革

  （一）山东新合源设立及第一期出资情况

  ２００９年１０月２１日，朱明及常熟市铝箔厂共同出资设立山东新合源，其中朱明认缴出资５１０万元人民币，常熟市铝箔厂认缴出资４９０万元人民币，注册资本总额共计１，０００万元人民币。

  根据泰安众诚有限责任会计师事务所２００９年１０月１６日出具的“泰众诚审验字（２００９）第２１４号”《验资报告》，截至２００９年１０月１４日止，山东新合源已经收到朱明、常熟市铝箔厂缴纳的注册资本５００万元人民币，其中：朱明以货币出资２５５万元人民币，常熟市铝箔厂以货币出资２４５万元人民币。

  本次出资完成后，各股东具体出资情况如下：

  单位： 元

  ■

  ２００９年１０月２１日，山东新合源取得宁阳县工商行政管理局颁发的注册号为“３７０９２１２００００３０８２”的《企业法人营业执照》，法定代表人为朱明，经营范围为：“热传输系统技术开发及应用；新型空调节能型热交换零部件，节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；对外贸易（出口国营贸易除外）。（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）”。

  （二）山东新合源第二期出资情况

  根据泰安众诚有限责任会计师事务所２０１０年５月２７日出具的“泰众诚审验字（２０１０）第１４４号”《验资报告》，截至２０１０年５月２６日止，山东新合源已经收到朱明、常熟市铝箔厂缴纳的注册资本５００万元人民币，其中：朱明以货币出资２５５万元人民币，常熟市铝箔厂以货币出资２４５万元人民币。

  本次出资完成后，各股东具体出资情况如下：

  单位：元

  ■

  ２０１０年１１月２０日，山东新合源领取了换发的营业执照

  三、山东新合源股权结构及控制关系情况

  截至本摘要签署日，山东新合源股权结构如下：

  ■

  朱明持有山东新合源５１％的股权，是山东新合源的控股股东及实际控制人，朱明与上市公司控股股东常熟市铝箔厂之间不存在关联关系。

  四、山东新合源下属公司情况

  截至重组报告书签署日，山东新合源无下属子公司及参股公司。

  五、山东新合源的业务及产品情况

  （一）山东新合源业务及产品介绍

  自成立以来，山东新合源一直从事于铝质高频焊管的研发、生产和销售。

  高频焊管是指采用高频焊技术焊接制成的金属焊管：利用高频电流的集肤效应和邻近效应，使电流高度集中在待焊边缘上，从而能在极短的时间内将其加热到焊接温度，然后在挤压辊的作用下进行压力焊接1。

  1《汽车散热器川多层复合铝台金薄擘高频焊管制造技术的研究》，解剑英，硕士学位论文

  高频焊接一般是指利用１０～５００ ｋＨｚ高频电流产生的热作为热源的压焊方法：焊件在两个滚轮间快速向一个方向移动，来自高频电源或通过电刷送入或由感应器感应产生的高频电流通过焊件Ｖ形接缝的两侧形成回路，焊点处的金属被焊件内阻和焊点处接触电阻所产生的电阻热加热到熔塑状态，在滚轮的压力下，焊接在一起2。

  2《中国电力百科全书 用电卷》，中国电力出版社

  ■

  图示：高频感应焊 图示：高频电阻焊

  相较于传统的焊接技术，高频焊接技术具有热量高度集中，热影响区小，焊件变形小，表面氧化少，焊缝外形平滑，焊接质量稳定；焊接时不需填充金属和焊剂；电能、材料和工时消耗少，焊接成本低等优势3。

  3《中国电力百科全书 用电卷》，中国电力出版社

  目前，山东新合源生产的产品为不同型材、规格的热交换器用铝质高频焊管，细分品种囊括了扁管、圆管、方管、椭圆形管、矩形管、Ｄ型管、沙漏管以及集流管等各种新型、异型的薄壁精制高频焊管，并主要应用于汽车热交换器的制造。

  ■

  图示：热交换器结构

  （二）山东新合源业务及产品的上下游情况

  虽然高频感应加热早在２０世纪３０年代已在工业上得到应用，但把高频电能用到焊接中一直到１９５０年才取得成功。随着对高频焊优点的深入了解，这种焊接方法得到普遍推广，在汽车、家电、食品包装、核能、航空航天等领域中得到广泛应用。

  其中，热交换器用铝质高频焊管行业的上下游情况大致如下：

  ■

  汽车热交换器方面，在不断提升的整车性能、燃油经济性以及安全性能需求的推动之下，铝的材质轻、吸能优等物理特性及高性价比，使其成为减轻汽车重量、提升汽车安全性的首选材料，同时，由于铝材具备良好的散热性能，北美汽车公司从上世纪开始就将铝材大规模运用在发动机、散热器等汽车零部件中。其加工工艺方面，我国传统的车辆热交换器用管均为咬口钎焊管或挤压拉制管。这种管强度低、管型差，由其制成的热交换器寿命及散热性能低。解决这一问题的方法之一就是使用高频焊管代替咬口焊管或拉制无缝管，寿命可比原使用咬口管提高数倍4。因此，铝质高频焊管成为现今汽车行业用于生产制造热交换器的首选材料。

  4《车辆热交换器铝合金管的高频焊接》，《热加工工艺》2006年第35卷第19期

  根据市场定位不同，汽车散热器用铝质高频焊管的最终客户主要包含了整车厂商和汽车售后服务商两大类，其中，整车厂商对产品质量的要求较高。

  目前，山东新合源的产品集中为汽车散热器用铝质高频焊管，下游客户主要是为整车厂商配套的汽车散热器供应商，其产品囊括了水箱管、中冷器管和集流管三大类汽车散热器用铝质高频焊管中的绝大部分规格。上述三大类产品在汽车散热器中的应用情况如下：

  ■

  作为国内中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，山东新合源自成立起专注于中高端汽车散热器用铝质高频焊管产品的研发、生产和销售，目标客户集中为贝洱、东洋等为整车厂商配套的国际知名汽车散热器制造商。目前，山东新合源是国内少数拥有自主核心研发技术和生产工艺，并成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商。

  （三）山东新合源的经营模式及工艺流程

  １、主要经营模式

  （１）采购模式

  山东新合源根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向公司的供应商采购。为保证原材料供应的稳定性及可靠性，同时避免对供应商的过度依赖，山东新合源一般就同一类型原材料选择多家供应商。

  （２）生产模式

  山东新合源生产模式主要为“以销定产”：对于标准化产品，山东新合源根据订单安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于附带特殊要求的定制产品，根据销售订单要求安排产品试制及生产。

  （３）销售模式

  山东新合源采用直销模式，直接向下游的热交换器制造商销售产品。山东新合源的生产质量控制体系及产品质量通过下游客户的认可后，与其签订销售合同，根据订单规定的产品规格、交货时间等要求安排生产、发货。

  ２、生产技术及工艺流程情况

  山东新合源拥有成熟的热交换器用铝质高频焊管自动化批量生产技术，生产工艺流程如下：

  ■

  （四）主要产品的生产销售情况

  １、营业收入构成情况

  最近两年，山东新合源的主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、主要产品的产能及产销量

  最近两年，山东新合源生产的铝质高频焊管产销量情况如下：

  单位：吨

  ■

  ３、销售价格变动情况

  最近两年，山东新合源的产品平均价格情况如下：

  单位：万元／吨

  ■

  ４、前五名客户情况

  最近两年，山东新合源前五名客户的情况如下：

  ■

  ５、主要产品的原材料和能源供应情况

  山东新合源生产所需的主要原材料为铝板带箔等，主要能源为电力等，相关原材料及电力供应充足。

  最近两年，山东新合源原材料占产品成本的比例为８７．６４％、８７．４３％；能源占产品成本的比例为１．１８％、１．３３％。

  ６、前五名供应商情况

  最近两年，山东新合源前五名供应商的情况如下：

  ■

  注：华峰铝业包括华峰铝业股份有限公司、华峰日轻铝业股份有限公司。

  （五）质量控制情况

  山东新合源作为国内中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，拥有ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９质量管理体系5和下游整车厂商或汽车散热器制造商的双重认证，具备完善的产品质量控制体系。

  5汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO 9001:2008 的特殊要求

  山东新合源的产品质量控制体系涵盖了产品质量先期策划控制；客户投诉、退货处理；采购控制；供方控制；生产过程控制；标识和可追溯性控制；产品防护控制；顾客满意度管理；检验和试验控制；数据分析和持续改进，以及纠正和预防措施控制等多层次的控制程序。

  产品检验方面，山东新合源通过严格的检验确保原材料的质量符合生产要求；并通过散热管检验、扰流带检验、爆破压力检验、弯曲度检验和涡流探伤仪检验和成品试验等程序确保产品质量符合要求。

  最近两年，山东新合源的产品质量稳定，与下游的汽车散热器制造商保持了稳定的合作关系，不存在重大质量纠纷情况。

  （六）安全生产及环境保护情况

  山东新合源的主要产品为汽车散热器用铝质高频焊管，属于汽车零部件行业，不存在高危险、重污染的情况，最近三年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

  六、山东新合源最近两年的财务数据及财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、山东新合源的主要资产及抵押担保情况

  （一）主要资产状况

  １、固定资产情况

  （１）基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，山东新合源的固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝账面净值／账面原值

  （２）房屋所有权

  截至重组报告书签署日，山东新合源拥有房屋所有权情况如下：

  ■

  其中，编号为“泰房权证泰字第２２５７８２号”的自有房屋的土地使用权证书尚在办理中，具体情况如下：

  根据“泰房权证泰字第２２５７８２号”《房屋所有权证》，该套房屋坐落于泰安市青年路２８号银泰中心８０２８户，系山东新合源单独所有，登记时间为２０１３年３月１５日，产权面积为５６．８９平方米。上述房产系山东新合源自原房屋所有权人刘雪丽处受让取得。该房产对应的《土地使用权证》编号为“泰土国用（２０１２）第Ｔ－０２３０号”，土地面积为９．９３平方米。根据山东新合源与刘雪丽签署的《房屋买卖合同》，上述房产交易价格为３０．４３６万元。

  ２０１４年３月１９日，山东新合源已向泰安市泰山区国土资源局申请办理了国有土地使用权变更登记，并取得了业务受理回执。

  鉴于上述房产仅为山东新合源其中一处办公场所，不属于其重要生产、经营场地，且山东新合源已经向有关部门申请了国有土地使用权变更登记，上述尚未完成变更登记办理的土地使用权不会对山东新合源的生产经营及本次交易产生不利影响。

  （３）尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物情况

  截至重组报告书签署日，山东新合源尚有食堂、库房、空压机房和门卫等４处房屋建筑物未取得房屋所有权证，建筑面积合计为１，１２８平方米。上述无证房产系在山东新合源自有土地上自建的房屋建筑物，与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。

  上述房屋建筑物不属于山东新合源的主要经营性场地、厂房，未办理房屋所有权证的不会对山东新合源的持续经营产生重大影响。

  针对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，交易对方承诺，若山东新合源因上述房屋建筑物被相关政府部门拆除、处罚或遭受其他损失，以及由此产生的一切规范费用，将由常熟市铝箔厂、朱明共同承担。

  ２、无形资产情况

  （１）基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，山东新合源的无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）土地使用权

  截至重组报告书签署日，山东新合源拥有土地使用权情况如下：

  ■

  （３）专利情况

  截至重组报告书签署日，山东新合源持有的１１项实用新型专利情况如下：

  ■

  由于山东新合源认为上述第１０项和第１１项专利已经失去保护的必要，并拟放弃上述两项专利，因此，截至重组报告书签署日，山东新合源未在规定的年费缴纳期内上述两项专利的年费，亦未就上述两项专利补缴年费或滞纳金。根据《中华人民共和国专利法实施细则（２０１０修订）》，上述两项专利权将自应当缴纳年费期满之日起终止。

  （二）资产抵押、质押及担保情况

  截至重组报告书签署日，根据山东新合源的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，山东新合源所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。

  根据山东新合源提供的借款合同及抵押合同，山东新合源的房产、土地抵押情况如下：

  ■

  除上述为满足山东新合源正常经营需要向银行进行借款而进行的房产、土地的抵押外，山东新合源其他资产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

  截至重组报告书签署日，山东新合源尚不存在可能导致其无法按期偿付上述银行借款或导致资不抵债的情形，故上述房产、土地的抵押不会对本次交易构成实质性障碍。

  截至重组报告书签署日，山东新合源不存在对外担保的情形。

  八、山东新合源的评估情况

  （一）标的资产的评估方法及评估结果

  本次交易的标的资产为常熟市铝箔厂、朱明合计持有的山东新合源１００％的股权。

  根据标的资产评估报告，评估机构以２０１３年１２月３１日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为山东新合源全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，山东新合源全部股东权益价值的评估价值为２７，１００万元。

  １、资产基础法评估情况

  根据评估报告，山东新合源于评估基准日（２０１３年１２月３１日）经审计的总资产价值１０，２５０．６４万元，总负债５，５５４．１１万元，净资产４，６９６．５３万元。采用资产基础法评估后的总资产价值１３，９８５．４６万元，总负债５，５５４．１１万元，净资产为８，４３１．３５万元，净资产增值３，７３４．８２万元，增值率７９．５２％，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、收益法评估情况

  根据标的资产评估报告，在企业持续经营及报告所列假设和限定条件下，山东新合源于评估基准日的报表账面净资产４，６９６．５３万元，评估值为２７，１００．００万元，评估增值２２，４０３．４７万元，增值率４７７．０２％。

  （二）本次评估收益法评估的具体情况

  １、收益法概述

  股东全部权益价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  ２、收益法评估公式

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。

  本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：

  E = B - D （１）

  式中：

  Ｅ：被评估企业的股东全部权益价值

  Ｂ：被评估企业的企业价值

  Ｄ：评估对象的付息债务价值

  ■ （２）

  Ｐ：被评估企业的经营性资产价值

  ΣＣｉ：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  ■ （３）

  式中：

  Ｒｉ：被评估企业未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）

  ｒ：折现率

  ｎ：评估对象的未来预测期。

  ３、收益预测的假设

  （１）一般假设

  １）国家现行的经济政策方针无重大变化；

  ２）被评估企业完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

  ３）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；

  ４）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

  ５）被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

  ６）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；

  ７）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （２）特殊假设

  １）被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

  ２）被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

  ３）被评估企业经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

  ４）被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

  ５）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

  评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

  ４、主要参数指标的选取

  （１）营业收入预测

  １）有复合铝管

  有复合铝管为山东新合源热传输科技有限公司主要产品之一，历年销量都有较大增长，两年增长率分别为７４％、７％。经了解，被评估企业该产品的市场占有情况已相对稳定，公司管理层预计该产品未来销售量增长率为１０％、８％、６％、６％、５％。

  有复合铝管的单价稍有波动，２０１３年单价较２０１２年稍有下降，考虑到该产品目前市场占有相对稳定，价格也基本稳定，公司管理层考虑到销量的稳步增长，产品价格相对稳中有降，故预计２０１４年单价下降０．５％，２０１５年单价下调０．２％，２０１６年以后单价维持２０１５年不变。

  经上述预测分析，有复合铝管的收入预测如下：

  单位：元

  ■

  注：计算结果差异系为尾差四舍五入导致。后同。

  ２）无复合铝管

  无复合铝管为山东新合源热传输科技有限公司主要产品之一，近年来增长幅度比较大，两年增长率分别为２１％、２５％。根据企业管理层预计，２０１４年该产品仍将保持较快的增长率，销售量增长约为３０％，在连续三年高速增长之后，该产品市场占有率逐渐趋于稳定，２０１５年以后增长率将逐渐趋稳，故预计２０１５年至２０１８年该产品增长率为１２％、１０％、９％、８％。

  因市场竞争以及企业为取得市场份额，该产品前三年销售单价逐年降低，下降速度逐渐趋稳。经向被评估企业管理层了解，随着市场份额逐步稳定，产品价格也逐渐稳定，故预计２０１４年销售单价下降０．５％，２０１５年下降０．２％，２０１６年以后单价维持在２０１５年水平不变。

  经上述预测分析，无复合铝管的收入预测如下：

  单位：元

  ■

  ３）集流管

  集流馆２０１２年－２０１３年收入及销量的增长较快，销量增长率分别为３７１．３９％、３５．９６％。经企业管理层预计，该产品２０１４年将延续高速增长的趋势，预计增长率为４０％，２０１５年以后随着市场份额的逐步稳定预计增长２０％，２０１６年至２０１８年增长率将逐渐平缓，预计增长率分别为１０％、９％、８％。

  集流管的单价有一定波动，２０１２年为赢得市场份额，销售量的高速增长，产品价格有一定下调，２０１３年取得一定的市场占有率后，企业开始调整产品价格，故２０１３年产品单价相对有所提高。根据企业管理层预计，未来两年产品价格也将稍有上调至目标销售单价，故２０１４年预计单价上涨５％，２０１５年上涨３％，２０１６年以后维持２０１５年水平。

  经上述预测分析，集流管的收入预测如下：

  单位：元

  ■

  ４）其他业务收入

  本次根据企业管理层预计，未来各年其他业务收入按１０００万元考虑。

  经上述分析计算，山东新合源营业收入预测如下：

  单位：元

  ■

  （２）营业成本

  １）主营业务成本

  根据企业管理层预计，在现有生产规模和生产能力能够下，随着产品销量的上升，单位成本将继续下降，但趋势将有所放缓。故根据企业管理层预期，本次预测，上述三项产品的单位成本增长率均取－１％、－０．５％、－０．２％，－０．２％、－０．２％。

  山东新合源主营业务成本预测如下：

  单位：元

  ■

  ２）其他业务成本

  根据企业管理层预计，未来各年其他业务毛利率约２０％，各年考虑１０００万元其他业务收入，即其他业务成本为８００万元。

  经上述预测，营业成本预测如下：

  单位：元

  ■

  （３）营业税金及附加

  本次对营业税金及附加按其占主营业务收入比例来考虑，２０１３年营业税金占主营业务收入比例为０．４４％，２０１４年营业税金及附加参考本次审计盈利预测数据确认，后续计算谨慎考虑取０．５０％计算。

  （４）销售费用

  １）工资

  由于近年来人员工资上涨幅度较大，随着生产量的逐年稳定，物价平稳，工资的增长也将趋于平稳。经分析，２０１４年至２０１８年增长率分别取１５％、８％、５％、５％、５％。

  ２）运输费用

  运输费用增长率基本跟收入保持一致，即２０１４年至２０１８年增长率分别取１３％、９％、７％、６％、５％。

  ３）其他项目

  除上述１）、２）外的其他各类费用近年来稍有波动，经企业管理层分析预计，各类费用未来年度稍有增长，２０１４年至２０１８年增长率分别取５％、５％、５％、２％、２％。

  （５）管理费用

  １）工资、社保费

  工资、社保费用等预测同销售费用中的工资。

  ２）折旧、摊销

  折旧、摊销的预测详见折旧摊销预测说明。

  ３）重组费用

  ２０１４年根据企业目前正在实施的经济行为，管理层预计将会有３００，０００．００元的重组费用发生，２０１５年以后不再考虑。

  ４）其他项目

  除上述１）、２）、３）项外的其他各类费用近年来稍有波动，经企业管理层分析预计，各类费用未来年度稍有增长，２０１４年至２０１８年增长率分别取５％、５％、５％、２％、２％。

  （６）财务费用

  财务费用主要有利息支出、利息收入、汇兑净损失及手续费，利息收入、汇兑净损失及手续费金额较小，不对其进行预测。

  利息支出根据借款金额乘以利率计算得出，利息率按企业目前借款利率考虑，即年利率为７．２０％。借款金额根据企业管理层预计，２０１４年初将新增借款４０６万元来维持收入增长的资金需求，以后年度借款规模将维持在１２５０万元。

  （７）营业外收入及支出

  山东新合源营业外收入及支出金额较小，且营业外收入及支出为非经常性项目，其发生存在不确定性，故本次评估不对未来营业外收支进行预测。

  （８）资产减值损失

  本次根据审计盈利预测中计算得出的２０１４年减值损失为３７７，０３８．６５元考虑。故２０１４年减值损失确认为３７７，０３８．６５元。

  企业管理层预计，未来坏账率不会有大幅提升，故未来各年度的资产减值损失金额在２０１４年的基础上考虑每年２％的增长。

  （９）所得税

  山东新合源目前所得税率为２５％，本次未来预测时所得税率仍按２５％考虑。

  所得税额在前述计算分析的基础上，计算得出的利润总额乘以２５％即为所得税额。本次对业务招待费、计提的资产减值损失等项目相应考虑纳税调整。

  所得税的调整：

  １）本次预测的销售费用和管理费用中招待费用全额计入了成本，根据新《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的６０％扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的５‰。因此，预测的招待费用应该按超过可以扣除部分调整应纳税所得税额。

  ２）经了解，山东新合源不享受研发支出加计扣除的政策。

  ３）根据会计准则，计提的资产减值损失不在税前扣除，考虑到本次评估假设计提的减值损失为当年坏账无法收回，故不作纳税调整。

  故本次考虑对业务招待费考虑纳税调整。

  业务招待费调整金额计算公式如下：

  所得税调整额＝ｍｉｎ（业务招待费６０％，营业收入５‰）×４０％×所得税税率

  调整后所得税额如下：

  单位：元

  ■

  （１０）预测利润表

  经上述分析，预测利润表编制如下：

  单位：万元

  ■

  (下转B4版)