证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （１）概述

  ２０１３年，国民经济增长速度总体趋缓，包括移动通信产业在内的各行各业，均面临转型升级调整的考验。如何在投资增长乏力的市场环境下有效维持企业的健康运营、实现可持续发展等成为当前面临的紧迫问题。

  由于运营商备战４Ｇ，公司业务所对应的无线网优覆盖市场出现建设结构明显调整，行业投资有所延后等情况，市场需求得不到有效释放。与此同时，为了把握住４Ｇ移动网络建设的历史性机会，公司进一步加大对新产品和新业务的投入。报告期内公司销售收入出现下降，研发投入维持高位，全年出现较大金额的亏损。

  在公司董事会和全体管理层的领导下，公司有序地采取了下述措施： １）采取措施促进项目回款，严控运营费用； ２ ）加速新产品、新业务的开发，积极参与 ４Ｇ通信设备、无线数字电视设备和物联网及行业应用的产业分工； ３）进一步提高产品质量和项目运营管理水平。

  （２）主营业务分析

  １）收入

  报告期内，公司营业收入较２０１２年同期下降２７．００％，主要原因是：２０１３年运营商备战４Ｇ，在２Ｇ、３Ｇ网络中的网络优化覆盖投资有所放缓，对公司传统无线网优覆盖市场有较大影响，导致报告期内营业收入出现较大幅度下降。

  ２）成本

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

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  公司前５名供应商资料

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  ３） 费用

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  ４） 研发支出

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  （３）公司未来发展的展望

  １、行业竞争格局

  （１）总体竞争格局

  国内无线通信网优覆盖市场总体呈现少数厂商领导、若干厂商跟随、其他众多区域厂商参与的竞争格局。２０１２下半年至２０１３年间，由于受运营商建设结构调整、投资延后、运营商集中采购招标竞争激烈等因素影响，全行业的盈利能力下降明显，包括本公司在内的一些行业领先企业均产生经营亏损。２０１４年是中国的４Ｇ元年，一方面，移动通信网络作为移动互联网中“云、管、端”中的“管”，在信息化时代中是信息高速公路，属于“公路”、“管道”、“跑道”，是基础设施，起到网络支撑作用，三大运营商将大力投资４Ｇ移动通信网络建设，以适应移动互联网时代社会信息化的快速发展需求；另一方面，包含移动通信运营商在内的移动通信企业等面临移动互联网时代的各种挑战，运营商收入利润增长面临较大的压力，迫使其投资更为谨慎，作为移动通信网络优化覆盖解决方案供应商，需要在继续坚持、巩固基础业务的同时，寻求政府、企业、居民在信息化进程中的新的战略机会。

  （２）主要生产厂商及份额

  近年来，位居无线网络优化覆盖设备及解决方案市场前列的厂商主要包括京信通信系统控股有限公司（以下简称“京信通信”）、深圳国人通信有限公司（以下简称“国人通信”）、武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）、星辰通信国际控股有限公司（以下简称“星辰通信”）、三维通信、福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”）等企业，其中：京信通信、国人通信、虹信通信份额占据市场前三位，三维通信作为第二梯队中的领先厂商，市场份额居于前五位。

  ２、行业发展趋势

  （１）我国移动通信网络多制式、多网络的复杂结构决定网优需求长期持续。以中移动为例，移动运营商对移动通信网络的管理从信号覆盖的定性要求转变为网络性能的定量管理，而其运营的网络中有关ＧＳＭ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＴＤ－ＬＴＥ中的需求和用户将长期持续存在，对应的网优投资也将持续存在。

  （２）移动运营商建设投资增长将进一步确认。国内移动运营商受 ＯＴＴ 业务冲击、传统通信市场更加饱和、竞争更趋激烈的挑战，传统网优覆盖市场整体投资有所延后。但随着４Ｇ牌照的发放，中国移动提出以建设精品 ４Ｇ网络为目标，确保２０１４内建成拥有 ５０万个基站的全球最大４Ｇ网络，全力推进 ４Ｇ发展，并提出了必须以高质量、广覆盖的网络保障用户随时随地体验极速网络的具体目标，与此同时，中国电信、中国联通也推出了４Ｇ试商用服务。根据网络建设的经验，移动用户的室内数据需求占了绝大多数，而４Ｇ频段要均高于２Ｇ／３Ｇ频段，网络覆盖的投资强度将大大提升。据此，我们判断未来二到三年，国内网络优化的深度覆盖需求会明显提升。

  ３、公司发展战略

  公司明确了中长期战略目标：继续坚守“专业化和国际化”的经营理念，牢牢抓取国内４Ｇ移动通信网络发展机遇，国内运营商网络覆盖市场份额争取前３位；积极参与移动通信市场化改革，与运营商共同挖据行业客户深度通信需求，提供行业应用信息系统及终端解决方案；积极参与国际分工协作，主要产品走向国际市场，并占有一席之地；有效提升网络优化服务市场的竞争力；推进无线数字电视发射机及覆盖产品的研发和销售；专注主业，充分利用资本市场把握产业并购机会，提升公司盈利能力和增长点；全面提升内部综合管理水平，为公司成为全球前１０位无线覆盖产品供应商而努力！

  ４、公司经营计划

  ２０１４年，公司将继续专注于无线通信覆盖市场，积极拓展行业应用业务，开拓国际市场，在保证公司网络优化覆盖设备及系统集成业务平稳发展的同时，实现网优技术服务、行业应用解决方案等业务的突破，在经营业绩上力争扭亏为盈，为实现公司的发展战略奠定基础。具体工作包括：

  （１）攻坚克难、扎实求变

  ２０１４年，公司将积极面对行业发展的非常阶段，我们要延续以效率和效益为核心，一方面要扎实推进市场战略落地，重点巩固和发展优质客户，努力发掘新的利润增长点，另一方面推动企业内部变革，巩固全面预算管理，实施项目管理信息化，提升人均产出，降低各项费用成本支出。

  （２）聚焦产品、优化管理

  ２０１４年，公司将继续依托核心技术，聚焦市场，优化产品结构，重点完成ＴＤ－ＬＴＥ ＲＲＵ、ＤＡＳ、ＰＡ等产品的批量供货；依托专网覆盖，聚焦行业客户，开拓高毛利业务。进一步加大ＴＤ－ＬＴＥ ＲＲＵ、ＤＡＳ、龙飞平台直放站市场开拓力度，争取更多市场份额，并推向国际市场。集成业务进行业务流程细化、优化、固化和信息化，抓好流程节点管理和施工质量管理，缩短项目实施周期，提高项目完工、验收和回款效率。

  （３）市场细分、业务创新

  ２０１４年是继承主营业务调整，迎接４Ｇ建设浪潮的承上启下之年，也是公司市场战略落地、业务机制创新的改革之年，公司将以行业应用信息化系统解决方案（基站、直放站、平台、运营、终端）为核心，借助电信市场化改革的机遇，与运营商共同挖据行业客户深度通信需求，努力推动移动增值服务、驻地网建设及话务转售及运营等业务的发展。

  （４）投资计划

  ２０１４年，将重点开展无线网络优化技术服务支撑系统项目建设。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １、因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期子公司三维技术出资设立三维互联，于２０１３年８月７日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３００００００００７０７００的《企业法人营业执照》。该公司注册资本３５，０００，０００．００元，公司出资３５，０００，０００．００元，占其注册资本的１００．００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２、因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与自然人李奇奇、张慧、卞佳春、支久懿、常州天地四合通讯系统有限公司（以下简称“天地四合”公司）于２０１２年１２月２８日签订的《关于常州天地四合通讯系统有限公司之增资协议》，本公司以９００万元作为增资款，将天地四合公司的注册资本由人民币２４０万元增加至４８９．７９５９万元，其中２４９．７９５９万元增加天地四合的注册资本，６５０．２０４１万元列为天地四合公司资本公积金，本公司持有天地四合公司５１％股权。本公司已于２０１３年２月２６日支付股权转让款９００万元，并于２０１３年３月办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年４月起将其纳入合并财务报表范围。

  （４）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  ２０１４年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

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  三维通信股份有限公司

  董事长：李越伦

  二〇一四年四月三日

  证券代码:002115     证券简称:三维通信      公告编号:2014-015

  债券代码:112168 债券简称:12三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于２０１４年３月２１日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１４年４月１日上午在杭州市滨江火炬大道５８１号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议的董事８人（郭亮董事因出差委托李卫义董事出席会议并行使表决权），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》。

  二、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》，报告内容详见２０１４年４月３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）披露的公司《２０１３年度报告》全文相关章节。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  三、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》，本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  ２０１３年，公司实现营业收入７９１，４４９，８０８．５９元，实现归属于母公司所有者的净利润－１３５，１９６，５０９．５７元。截止２０１３年１２月３１日，公司总资产１，９８６，２４７，９７０．７８元，归属于母公司所有者权益８９９，６２４，０９６．３６元。

  四、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配方案》，同意：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）２０１３年实现净利润－１２０，４１６，５９０．６１元。为此，根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定２０１３年度利润分配方案为：２０１３年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  五、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于２０１４年４月３日《证券时报》和巨潮资讯网；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  六、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审批公司２０１４年度银行授信额度的议案》：自董事会通过之日起至２０１５年６月３０日期间，公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币５０，０００万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。

  七、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师从事２０１３年度公司审计工作的总结报告》。

  八、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请２０１４年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  九、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度公司内部控制评价报告》。

  《２０１３年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关内容详见２０１４年４月３日的巨潮资讯网。

  十、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于三维通信股份有限公司２０１３年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

  十一、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  《公司２０１３年年度报告》刊登于２０１４年４月３日的巨潮资讯网，《公司２０１３年年度报告摘要》刊登于２０１４年４月３日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十二、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资建设无线通信与物联网基地项目的议案》。随着移动互联网快速发展，政府、企业、个人对信息化的需求日新月异。为适应包括政府、企业等社会各行各业对信息化建设和使用的需求，公司将充分发挥在移动通信网络优化覆盖系统解决方案领域的核心竞争力，协助移动通信运营商大力拓展移动通信网络和系统解决方案在行业信息化建设中的应用，为此，拟投资４５３３１万元（扣除土地款后为３７２８７万元）用于建设无线通信与物联网基地项目。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  十三、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 ３ 号——上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》中的利润分配条款进行修改，，修改内容详见附件，本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  十四、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，同意：为浙江三维无线科技有限公司在２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日期间签署的，最高余额不超过４０００万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过４０００万元（含肆仟万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日之间签署的，最高余额不超过３０００万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过２０００万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日之间发生，最高余额不超过１５００万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过１０００万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限公司自２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日之间发生，最高余额不超过５００万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过２００万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决通过后生效。

  相关公告刊登于２０１４年４月３日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十五、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》。通知内容刊登于２０１４年４月３日《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  附件１：章程修改对照表

  证券代码:002115       证券简称:三维通信      公告编号:2014-016

  债券代码:112168 债券简称:12三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于２０１４年３月２１日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１４年４月１日上午１０：３０在杭州滨江区火炬大道５８１号三维大厦公司１２楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

  一、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１３年度监事会工作报告》。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１３年度财务决算报告》，本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ２０１３年，公司实现营业收入７９１，４４９，８０８．５９元，实现归属于母公司所有者的净利润－１３５，１９６，５０９．５７元。截止２０１３年１２月３１日，公司总资产１，９８６，２４７，９７０．７８元，归属于母公司所有者权益８９９，６２４，０９６．３６元。

  三、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１３年度利润分配预案》：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）２０１３年实现归属于母公司所有者的净利润－１２０，４１６，５９０．６１元。为此，根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定２０１３年度利润分配方案为：２０１３年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议表决。

  四、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１３年度公司内部控制评价报告》。认为：公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确，相关内容详见２０１４年４月３日的巨潮资讯网。

  五、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年年度报告》及其摘要。经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司２０１３年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１３年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司２０１３年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司２０１３年年度报告》及其摘要议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  《公司２０１３年年度报告》刊登于２０１４年４月３日的巨潮资讯网，《公司２０１３年年度报告摘要》刊登于２０１４年４月３日《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司监事会

  2014年4月3日

  证券代码:002115       证券简称:三维通信      公告编号:2014-018

  债券代码:112168 债券简称:12三维债

  三维通信股份有限公司关于

  募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１３年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕８４２号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１，３６０万股，每股面值１元，发行价格为每股人民币１５．５１元，募集资金总额为２１，０９３．６０万元。扣除发行费用１，０５３．５０万元，实际募集资金净额为２０，０４０．１０万元。该募集资金已于２０１１年１１月３０日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕４９２号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金３，０４８．７４万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２３６．９１万元；２０１３年度实际使用募集资金３，８７３．８８万元，２０１３年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２１０．８３万元；累计实际使用募集资金６，９２２．６２万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４４７．７４万元。 经公司三届十九次董事会及２０１３年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用募集资金补充流动资金８，０００万元，截至２０１３年１２月３１日，公司使用募集资金补充流动资金的余额为８，０００万元。

  截至 ２０１３年 １２ 月 ３１日，非公开发行募集资金余额为人民币５，５６５．２２ 万元（包括存入定期存款的４，５００．００万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。

  在本次非公开发行募集资金到位后，２０１１年１２月２７日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１３年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，２个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  ２．本期募集资金项目实现效益情况说明如下：

  公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，原承诺投资额为４２，２３７．００万元，变更后承诺投资总额为２０，０６７．００万元。本年度募投项目承诺效益为４３０．４１万元，本年度实际达成效益为４９．２１万元，项目实现效益未达预期的主要原因为受客户投资结构影响，项目营业规模本年度未达预期，及本年度项目研发费用较高所致。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （四） 募集资金投资项目投资总额及实施进度调整情况

  根据公司四届三次董事会及２０１３年度第三次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，公司调整募投项目“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的投资额和投资进度，投资总额从４２，２３７万元（不包括公司已有的土地使用权投资４２８万元）调整为２０，０６７万元（不包含公司已有的土地使用权投资４２８万元），投资项目达到可使用状态的日期从２０１４年５月３１日调整为２０１４年１２月３１日。针对上述调整事项，独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。

  （五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据公司三届十九次董事会及２０１３年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币８，０００万元，使用期限不超过１２个月，即从２０１３年１月１７日至２０１４年１月１６日。对于上述事项公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了相关意见。截至２０１３年１２月３１日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为８，０００．００万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：１．募集资金使用情况对照表

  三维通信股份有限公司

  二〇一四年四月一日

  附件１

  募集资金使用情况对照表

  ２０１３年度

  编制单位：三维通信股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注］：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资总额为４２，２３７．００万元，２０１３年１１月１５日经２０１３年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为２０，０６７万元（不含土地使用权投入），募集资金净额为２０，０４０．１０万元，少于投资总额部分由公司自筹。

  （续上页）

  证券代码:002115 证券简称:三维通信 公告编号:2014-019

  债券代码:112168 债券简称:12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于举行2013年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年４月１１日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长李越伦先生，总经理李钢先生、独立董事裘益政先生，副总经理、财务总监杨翌女士，副总经理、董事会秘书王萍先生，保荐代表人程刚先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  证券代码:002115   证券简称:三维通信   公告编号:2014-020

  债券代码:112168 债券简称:12 三维债

  三维通信股份有限公司关于

  投资建设无线通信与物联网基地项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本投资项目概述

  １、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司浙江三维通信技术服务有限公司（以下简称“三维技术”）为主体，投资建设无线通信与移动互联网应用基地项目，总投资额４５，３３１万元。

  ２、本次对外投资事项于２０１４年４月１日经本公司四届七次董事会会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过。根据公司章程第一百一十条约定，本项目需经公司股东大会审议通过。

  ３、在２０１３年度股东大会审议通过以后，授权公司董事长李越伦先生根据项目建设需要，负责包括签署合同、项目申请文件等相关事宜。

  ４、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资项目基本情况

  １、项目名称：无线通信与物联网基地项目

  ２、项目选址：位于余杭区高教路商务地块（海创园十二号地块），东至高教路，南至新桥港，西至永福社区土地，北至规划道路，面积为 ３３，５１３ 平方米。 本项目毗邻已落成投入使用的阿里巴巴淘宝城与规划中的中国移动杭州研发及培训中心项目，区域具有较好的产业集聚基础。

  ３、项目具体实施内容：浙江三维通信技术服务有限公司及其子公司浙江三维通信移动互联有限公司，联合在邮电领域素有“黄埔军校”之称的南京邮电大学设立了浙江南邮三维通信研究院有限公司，建设现代化的软件、系统封装、测试中心、移动通信技术研究开发基地、移动互联网基地、例行试验实验室等，规划建设地上建筑面积７６，７５０平方米，地下建筑面积２９８４０平方米。

  浙江三维通信技术服务有限公司立足该基地，以无线通信与移动互联网产品开发为基础，协同移动通信运营商，向客户提供自主品牌的移动通信信息化解决方案业务；同时通过对客户业务的深入理解，在细分客户需求的基础上，向客户提供可控通信、位置服务、可视化调度、多媒体上传、ＧＩＳ系统等增值业务。具体地，将侧重于特殊区域、能源行业、物流行业、小众市场四大行业，包括司法监狱、军事营地、重要部门、铁路、矿业、电力、石油、工程车辆管理、快递行业、物流基地、呼叫中心、智慧社区等客户群。

  公司将依靠自身以及产业链资源，整合终端、平台、系统核心技术，销售可运营的行业应用服务产品包，在提供移动互联网行业应用信息化服务的同时逐步提升客户价值，形成规模化信息化服务的客户群：

  １）终端、平台、系统打包成为一个服务产品进行销售，为客户提供整体解决方案。

  ２）在服务产品的设计阶段加入运营因素，通过系统、平台和专用终端或者智能机应用客户端的深度定制，形成客户号码、行业业务管理、特殊终端的捆绑，为客户的增值运营奠定基础。

  ３）为行业应用产品建立完善的售后服务体系，及时解决客户使用中出现的问题，提高服务质量和服务档次。

  ４）强化客户关系，同时通过售后服务及时跟进客户需求，研究客户消费特征，为提升客户价值提供基础数据，通过运营提升行业客户的价值。

  本项目的基础设施建设部分将委托浙江三维通信移动互联有限公司实施完成。项目资金由三维通信母公司筹措解决。

  在２０１３年度股东大会审议通过以后，授权公司董事长李越伦先生根据项目建设需要，负责包括签署合同、项目申请文件等相关事宜。

  ４、项目投资规模：

  ■

  注：基建项目涉及土地系公司全资孙公司浙江三维通信移动互联有限公司（以下简称“三维互联”）已有土地，相关土地成本８，０４４万元不再投入，因此本项目拟使用资金投入金额为３７，２８７万元。

  预计项目总投资为 ４５，３３１万元，扣除已支付的土地款后新增投资金额为３７，２８７万元，其中，固定资产投资４２，８３１万元（主要包括设备购置费、房屋、土地建设款、技术开发费等 ４２，２３１万元），培训费２００万元，铺底流动资金２，５００ 万元。 公司在具体实施项目时可能与可行性研究报告测算的投资额存在一定的差异，但公司在具体实施项目时，将本着科学合理且符合股东利益最大化的原则谨慎投入。

  ５、项目资金来源：自有资金及外部融资。

  ６、项目建设周期： ３６个月

  ７、经济效益评估：

  本项目正常达产后的可实现年销售收入达２５，９４０万元，利润总额为６，５９１万元，项目的内部收益率（所得税后）为１０．１３％，税后投资回收期为５．９４年。

  三、项目实施主体概况

  １、公司名称：浙江三维通信技术服务有限公司

  ２、经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备安装、维修及技术服务；电子产品、通讯设备的销售；实业投资。

  ３、注册资本：８，５００ 万元。

  ４、法定代表人：李越伦

  四、投资本项目的目的和对公司的影响

  随着移动互联网快速发展，政府、企业、个人对信息化的需求日新月异。为适应包括政府、企业等社会各行各业对信息化建设和使用的需求，公司将充分发挥在移动通信网络优化覆盖系统解决方案领域的核心竞争力，协助移动通信运营商大力拓展移动通信网络和系统解决方案在行业信息化建设中的应用，为此，拟投资４５，３３１万元（扣除土地款后为３７，２８７万元）用于建设无线通信与移动互联网应用基地项目。

  项目的实施和推广能有力地推动国家信息基础设施、“无线城市”、“智慧城市”的建设及移动互联网产业发展，在加快社会领域信息化、推进物联网关键技术的研发和示范应用、“信息化和工业化”的深度融合、下一代互联网的演进，促进我国移动互联网、物联网相关领域专业测试仪表产业的技术进步并替代进口等方面有重要现实意义。

  五、项目风险与应对

  该项目需经公司股东大会审议批准后生效，除此之外，可能还存在技术风险、市场风险、管理风险等。

  １、技术风险

  技术问题是关系新一代移动通信网络技术的一个最主要的问题。三维通信提供的运营服务、通信技术、综合信息系统的技术水平或服务保障若不能达到或优于国内外竞争对手，在价格上又缺乏竞争力，就无法市场所接受。

  对此，公司将充分发挥深厚的研发基础，并且加大专家的引进及产学研合作研发力度，尽可能的提高研发效率，降低项目研发风险，每年确保一定比例的研发投入，企业技术发展保持应有的活力，可以有效缓解由于技术的迅猛发展给项目运行带来的冲击。

  ２、市场风险

  随着目前移动运营商市场的竞争程度将不断升级。为了吸引和留住用户，运营商将不得不采取降价、打折、手机赠送等竞争手段。以往移动运营商的高额利润将会被逐步压缩，移动设备厂商、移动终端厂商和集成服务供应商也将面临更大的压力。

  从目前情况看来，公司主营业务所在的移动通信网络优化市场存在客户集中度较高，业务发展不平衡等问题，但本项目布局的移动通信行业应用解决方案业务、移动互联网业务及移动物联网业务在国内尚处于快速发展阶段，预计在确保项目市场前景的基础上，适当提前布局能够抓住市场发展机遇，获得较好的收益。

  ３、管理风险

  项目实施完成后，不仅实现了产能的扩张和技术水平的提升，而且优化了产业群结构，丰富了类别。与此同时，也对公司在资源整合、技术开发、生产经营、市场开拓等方面提出更高的要求，面临一定的经营管理风险。

  对此，公司引入了 ＩＰＤ（整合产品开发）流程，建立了产品线跨部门管理团队，包括市场、技术开发、产品开发、系统测试、财务、采购、质量、生产等各职能部门的代表，建立和规范了产品前期市场调查、产品规划及管理、产品技术开发、产品运营管理、产品生生命周期管理等各个阶段的流程，提高了跨部门的协作能力，降低了产品决策的风险，提高了产品研发、产品运营的效率。

  六、风险提示

  本项目经济效益预估系根据目前的市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，提请资者注意。

  由于在项目建设过程中可能会面临各种不确定性，如工期延误、政策变化等风险，同时也会面临市场发生变化，导致投资回报不理想等风险，因此需提醒投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第七次会议决议

  三维通信股份有限公司

  董事会

  2014年4月3日

  证券代码:002115   证券简称:三维通信   公告编号:2014-021

  债券代码:112168 债券简称:12 三维债

  三维通信股份有限公司

  为控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）、广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）和常州三维天地通讯系统有限公司（以下简称“三维天地”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  本项议案公司对外合计担保额度９，０００万元，其中对浙江三维担保额度４，０００万元，对紫光网络担保额度３０００ 万元，对广州逸信电子科技有限公司担保额度１，５００万元，对三维天地担保额度５００万元，合计占２０１３年末公司经审计净资产值的１０％。本议案尚需经公司股东大会表决通过。

  ● 本公司累计对外担保余额：２，４５０万元，包含在本次议案担保额度范围之内。

  ● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、为全资子公司浙江三维无线科技有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  ２０１４年４月１日召开四届七次董事会会议，以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为三维无线在２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日期间签署的，最高余额不超过４０００万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过４０００万元（含肆仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  截止２０１３年１２月３１日，三维无线总资产１５，４４３．３３万元，总负债７３１．６１万元，净资产１４，７１１．７２万元，资产负债率４．７４％；２０１３年实现营业收入９６６．７２万元，实现净利润－２６．０２万元。

  截止目前，三维无线无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  本公司章程第４１ 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  １、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  ２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

  ３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  ４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

  ５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  公司章程第１１０ 条第（四）款规定：对外担保：除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

  公司为三维无线提供担保的现有余额９５０万元，本次审批最高余额４，０００ 万元，公司董事会有权决定本次担保，对外担保决策权限符合公司章程的相关规定。

  本次董事会决定系赋予对三维无线提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第４１ 条规定要求时，提交股东大会审议。

  二、为控股子公司杭州紫光网络技术有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  ２０１４年４月１日召开四届七次董事会会议，以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为杭州紫光网络技术有限公司自２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日之间签署的，最高余额不超过３０００万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过２０００万元（含贰仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  紫光网络成立于２００３年４月７日，注册号：３３０１００４０００１１６３５；注册资本２５００万元人民币；合资经营（港资）企业；经营范围：开发、制造：微波无源器件、计算机软件；销售：本公司生产的产品。公司拥有其１２７５万元的出资，占其注册资本的５１％，紫光网络为公司控股子公司。

  截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产８，５３２．８３万元，总负债２，０３４．６４万元，净资产６，４９８．１９万元，资产负债率２３．８４％；２０１３年实现营业收入５，０９０．３１万元，实现净利润－８７３．７６万元。

  截止目前，紫光网络无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０ 号）的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。

  截止２０１４年３月３１日，公司为紫光网络提供担保的现有余额０万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额３，０００万元的要求。

  本次董事会决定系赋予对紫光网络提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第４１ 条规定要求时，提交股东大会审议。

  三、为子公司广州逸信电子科技有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  ２０１４年４月１日召开四届七次董事会会议，以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为广州逸信电子科技有限公司自２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日之间发生，最高余额不超过１５００万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过１０００万元（含壹仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  广州逸信成立于２００５年４月１１日，注册号：４４０１０６０００１０６６７１；注册资本１２００万元人民币；经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备安装、维护、技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。公司持有其５１％股权。

  截止２０１３年１２月３１日，广州逸信总资产４，７６８．２４万元，总负债３，７９６．６９万元，净资产９７１．５５万元，资产负债率７９．６２％；２０１３年实现营业收入４，７６５．５２万元，净利润－７９８．３６万元。

  截止目前，广州逸信无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０ 号）的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司股东大会有权决定本次担保。

  公司为广州逸信提供担保的现有余额为１，５００万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额１，５００万元的要求。

  本次董事会决定系赋予对广州逸信提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议，并及时进行公告；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第４１ 条规定要求时，提交股东大会审议。

  四、为子公司常州三维天地通讯系统有限公司提供担保事项

  （一）担保情况概述

  ２０１４年４月１日召开四届七次董事会会议，以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为常州三维天地通讯系统有限公司自２０１４年４月２５日至２０１５年６月３０日之间发生，最高余额不超过５００万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过２００万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  常州三维天地通讯系统有限公司原名常州天地四合通讯系统有限公司，成立于２００６年３月１日，注册号：３２０４０７００００５２８１３；注册资本４８９．７９５９万元人民币；经营范围：矿井及矿区范围内通信应用系统的开发、设计、销售、技术服务、制造（制造限分支机构经营）；电子产品、有线及无线通信设备、仪器仪表、计算机、网络技术、软件的开发销售。公司持有其５１％股权。

  截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产１，６１４．１７万元，净资产１，４５９．７９万元，总负债１５４．３８万元，资产负债率９．５６％；２０１３年实现营业收入４７８．７１万元，净利润－１２０．８３万元。

  截止目前，三维天地无对外担保。

  （三）担保权限及担保协议签署

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０ 号）的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。。

  公司为三维天地提供担保的现有余额为０万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额５００万元的要求。

  本次董事会决定系赋予对三维天地提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议，并及时进行公告；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第４１ 条规定要求时，提交股东大会审议。

  五、董事会意见

  ２０１４年４月１日，第四届董事会第七次会议基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

  独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告发布日，公司实际对浙江三维无线科技有限公司担保累计余额９５０万元；对杭州紫光网络技术有限公司的担保累计余额为人民币０万元；对广州逸信电子科技有限公司担保累计余额为人民币１，５００万元；对常州三维天地通讯系统有限公司担保累计余额为人民币０万元。公司对子公司的担保累计余额２，４５０万元，占２０１３年末公司经审计净资产值的２．７２％，逾期担保０元。

  七、备查文件

  １、《公司第四届董事会第七次会议决议》

  ２、《公司独立董事关于四届七次董事会相关事项的独立意见》

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  证券代码:002115      证券简称:三维通信      公告编号:2014-022

  债券代码:112168 债券简称:12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开２０１３年度股东大会，现就有关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会。

  ２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开２０１３年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ３、召开时间：

  现场会议时间：２０１４年４月２５日（星期五）上午９：３０；

  ４、召开地点：杭州市滨江区火炬大道５８１号；

  ５、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；

  ６、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）。

  ７、出席对象：

  （１）２０１４年４月２１日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１３年度董事会工作报告》

  ２、审议《２０１３年度监事会工作报告》

  ３、审议《２０１３年度财务决算报告》

  ４、审议《２０１３年度利润分配方案》

  ５、审议《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  ６、审议《公司２０１３年年度报告及其摘要》

  ７、审议《关于聘请２０１４年度财务审计机构的议案》

  ８、审议《关于投资建设无线通信与物联网基地项目的议案》

  ９、审议《关于修改公司章程的议案》

  １０、审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上对２０１３年度的工作进行述职，胡小平先生、裘益政先生、蔡家楣先生等三位独立董事的《２０１３年度独立董事述职报告》刊登在２０１４年４月３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  上述议案的具体内容，公司已于２０１４年４月３日刊登在巨潮资讯网站上。根据公司法和公司章程的规定，其中《２０１３年度利润分配方案》和《关于修改公司章程的议案》需经由股东大会以特别决议通过。

  三、出席现场会议登记办法

  １、登记方式：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１４ 年４ 月２３日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  ２、登记时间：２０１４年４月２３日，上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００

  ３、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号公司证券事务部

  四、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

  联系地址：杭州市滨江火炬大道５８１号 邮政编码：３１００５３

  联系电话：０５７１－８８９２３３７７ 传真： ０５７１－８８９２３３７７

  联系人：王萍、宓群

  ２、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

  ３、公司将在２０１３年度股东大会召开期间举办“投资者接待日活动”，时间为：２０１４年４月２５日（星期五）下午１５：００－１６：００，地点详见公司会议现场引导牌。参与投资者请于“投资者接待日”３个工作日前与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，并按照要求签署《调研承诺书》。

  五、授权委托书（格式附后）

  三维通信股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托    先生／女士代表本人／本公司出席三维通信股份有限公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  委托人（签字或盖章）：     委托人身份证号码：

  委托人持股数：           委托人股东帐号：

  受托人姓名：             受托人身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截至２０１４年４月２１日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司２０１３年度股东大会。

  股东帐号： 持股数：

  被委托人姓名： 股东签名：

  年 月 日

  注：１、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  ２、授权人需提供身份证复印件。