证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

（２）与公司的关联关系

华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

３、泰达宏利基金管理有限公司

（１）基本情况

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：１８，０００万元

法定代表人：刘惠文

经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务。

（２）与公司的关联关系

泰达宏利基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

４、天弘基金管理有限公司

（１）基本情况

公司名称：天弘基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津市河西区马场道５９号天津国际经济贸易中心Ａ座１６层

注册资本：１８，０００万元

法定代表人：李琦

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。

（２）与公司的关联关系

天弘基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，天弘基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

（一）关于本次定向发行的结论性意见

经核查，本次发行的独立财务顾问（主承销商）银河证券认为：

渤海租赁本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，渤海租赁已依法履行信息披露义务，渤海租赁本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，渤海租赁向海航资本定向发行２１６，４５０，２１６股股份募集资金已经验资机构验资，新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，渤海租赁本次重组实施过程合法、合规。

（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行的独立财务顾问（主承销商）银河证券认为：

１、渤海租赁本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及渤海租赁２０１３年第二次临时股东大会相关议案的规定。

２、渤海租赁本次发行获得配售的发行对象，其资格符合渤海租赁２０１３年第二次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，渤海租赁遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合渤海租赁及其全体股东的利益。

五、法律顾问的结论性意见

（一）关于本次定向发行的结论性意见

经核查，本次发行的法律顾问大成律师认为：

１、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

２、标的资产已过户至ＧＳＣ名下，ＧＳＣ持有Ｓｅａｃｏ１００％股权。

３、本次渤海租赁非公开发行股份的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股份的相关规定，发行结果公平、公正；所涉及的法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；所涉及的发行对象具备合法的主体资格。

４、本次交易涉及的相关协议均已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态，未出现违反协议和承诺的行为，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行的法律顾问大成律师认为：

１、本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

２、本次发行过程和发行结果符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股份的相关规定，发行结果公平、公正。

３、本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》，以及渤海租赁与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

４、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

５、渤海租赁尚需为本次发行涉及的发行对象办理股份登记及工商变更登记手续。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：渤海租赁

证券代码：０００４１５

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为２０１４年４月８日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

根据海航资本出具的承诺函，海航资本本次认购的股份自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为２０１７年４月８日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次向３名发行对象非公开发行的股份自本次新增股份上市之日起１２个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为２０１５年４月８日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份发行对公司股本结构的影响

本次新增股份登记到账前，渤海租赁总股本为１，２６９，２５２，９７２股，本次发行对公司股本结构影响如下：

二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至２０１３年９月３０日，本公司的总股本为１，２６９，２５２，９７２股，本公司前十名股东情况如下表所示：

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后，本公司的总股本为１，７７４，３０３，４７６股，本公司前十名股东情况如下表所示：

三、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

新增股份登记到账前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《渤海租赁股份有限公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变动情况

本次交易完成后，本公司资产规模大幅上升，公司抗风险能力得到提升。根据中审亚太审计的本公司备考财务报告，截至２０１２年１２月３１日，本公司的资产总额由本次交易前的３００．０３亿元上升至４５０．７７亿元，增加１５０．７４亿元。本次交易完成后，本公司的资产负债率有所上升，但仍处于一个合理水平内，符合租赁行业的特点。

（三）业务结构变动情况

通过本次交易，本公司将进入世界集装箱租赁领域，主营业务将在现有的市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源、清洁能源设施和设备租赁及飞机租赁业务基础上新增集装箱租赁业务，有利于进一步推进本公司租赁业务的全球化战略布局，有利于扩大本公司业务范围和业务规模，丰富公司的业务结构，并与现有的租赁业务形成良好的协同效应，包括规模经济、优势互补、客户资源共享等，增强主营业务盈利能力，为公司发展带来新的利润增长点。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，本公司将根据业务发展以及经营情况变化的需要，对公司高管人员进行适时调整。如本公司的高管人员发生变更，本公司会按照法律、法规、《渤海租赁股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

１、关联交易变动情况

本次交易前，本公司的关联交易主要为向海航集团下属公司提供交通运输基础设施和设备的融资租赁服务及资金往来等。本次交易完成后，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ成为本公司的全资子公司，本公司将新增少量集装箱租赁的关联交易，金额及占比均较小。本次交易完成后，本公司主营业务收入大幅上升，关联交易的占比将有所下降。

在渤海租赁２０１０年及２０１１年重组中，海航资本和海航集团已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。为减少和规范本次重组完成后的关联交易，海航资本、海航集团再次出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。

２、同业竞争变动情况

本次交易完成后，本公司的主营业务为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源、清洁能源设施和设备租赁、飞机租赁业务及集装箱租赁业务。除渤海租赁外，海航集团和海航资本还实际控制长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、浦航租赁有限公司及香港国际航空租赁有限公司四家租赁公司，其中，长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司及香港国际航空租赁有限公司主要为海航集团内部公司提供飞机租赁服务，而渤海租赁主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，浦航租赁有限公司主要从事船舶租赁服务，渤海租赁与海航集团及其控制的公司不存在实质性同业竞争。

为了有效避免同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，海航集团、海航资本、长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、浦航租赁有限公司及香港国际航空租赁有限公司在前次重组中分别出具了避免同业竞争的承诺。

五、管理层讨论与分析

为了便于投资者理解本次交易完成后本公司的财务状况和经营成果，本公司编制了公司２０１１年、２０１２年的备考财务报告。备考财务报告系按照以下假设基础编制：（１）２０１１年１月１日前已完成收购Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的注册变更；（２）本公司于２０１１年１月１日前以每股６．９３元的价格向海航资本及其他特定投资者发行股票并募集３５０，０００．００万元，共发行５０５，０５０，５０４股，并已将募集资金支付股权收购价款。为提高项目的整体运作效率，公司编制的备考财务报告中未包含最近一期的数据。在本次重组过程中，公司编制的《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件均未能对重组后公司最近一期的财务状况进行分析。标的资产于２０１３年１２月２７日完成过户手续并纳入本公司合并报表，本公司披露的最近一期（２０１３年三季报）财务报告尚未将标的资产纳入合并报表。因此，本节中本公司仅以备考财务报告为基础对公司２０１１年、２０１２年的财务状况和盈利能力进行分析。

２０１４年１月１７日，财政部发布《企业会计准则解释第６号》，规定“合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。”本公司备考财务报告于２０１３年９月编制，系根据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，按照Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ单体财务报表中的账面价值进行合并，未包含海航集团于２０１１年从第三方收购Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ时产生的公允价值调整及商誉对财务报表的影响。本次交易完成后，公司在合并Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ时需要在Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ单体财务报表的基础上额外确认海航集团从第三方收购Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ时产生的公允价值调整及商誉，同时确认公允价值调整引起的本期调整金额，提请投资者关注。根据上述变化，本公司将在编制２０１３年度财务报告同时对２０１２年度的财务数据进行追溯调整，具体影响金额将与２０１３年年度报告一同披露。

根据经中审亚太审计的本公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的财务指标、偿债能力和盈利能力情况分析如下：

（一）本次发行前后财务数据的变化

根据经中审亚太审计的本公司备考财务报告，本次重组前后，本公司２０１２年度财务数据情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，本公司的资产规模、营业收入及净利润水平均将大幅增加，每股收益和全面摊薄净资产收益率大幅提升，归属于母公司所有者权益和每股净资产有所下降主要因为本次交易为同一控制下的企业合并，交易价格高于标的资产净资产账面价值的差额应当调减资本公积和留存收益所致。本次交易完成后，本公司资产负债率上升的原因为：一是本次拟收购的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ ２０１２年末的资产负债率为７５．４１％，高于本公司的资产负债率水平；二是在编制备考财务报告时，本次购买Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权的对价中的自筹资金部分（约３７．７９亿元）在其他应付款科目列示，增加了本公司备考口径的流动负债规模。

（二）偿债能力

本次交易前后，本公司偿债能力指标如下所示：

上述财务指标的计算公式为：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）利息保障倍数＝息税前利润总额／利息支出

本次交易完成后，本公司的流动比率和速动比率较本次交易前大幅降低，资产负债率较本次交易前有所上升。截至２０１２年１２月３１日，本公司的流动比率和速动比率均由本次交易前的０．５２下降至０．３２，资产负债率由本次交易前的６８．０９％上升至８０．３０％，主要原因为：一是本次拟收购的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ ２０１２年末的资产负债率为７５．４１％，高于本公司的资产负债率水平；二是在编制备考财务报告时，本次购买Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权的对价中的自筹资金部分（约３７．７９亿元）在其他应付款科目列示，增加了本公司备考口径的流动负债规模。

本次交易完成后，本公司的资产负债率虽然有所上升，但仍处于一个合理水平内，具体原因如下：

１、上市公司的资产负债率符合租赁行业的特点

租赁业是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁，其主要功能是为承租人提供融资服务。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。综上，上市公司资产负债率较高的情况符合租赁行业的一般特点。

２、与同行业上市公司相比，上市公司资产负债率仍处于合理区间内

国际租赁行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：

注：上市公司原有主营业务为市政基础设施等大型设施设备租赁业务及飞机租赁业务，本次交易完成后，将新增集装箱租赁业务；因此，本次对比选取了从事大型设施设备租赁业务的远东宏信、从事飞机租赁业务的ＡｅｒＣａｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ等３家公司以及从事集装箱租赁业务的Ｔｅｘｔａｉｎｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等３家公司作为租赁行业的可比上市公司。

数据来源：新浪财经

由上表可知，本次交易完成后，上市公司备考资产负债率与国际租赁行业可比上市公司平均水平基本持平，仍处于合理区间内。

本次交易完成后，本公司利息保障倍数较本次交易前有所下降。截至２０１２年１２月３１日，本公司的利息保障倍数由本次交易前的３．２２下降到２．４９，主要是公司负债规模增加、财务杠杆更为充分利用所致。

（三）盈利能力

１、本次交易前后盈利规模比较分析

２０１２年度及２０１１年度本公司利润表及备考利润表主要指标如下表所示：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，本公司备考口径的主要盈利规模较本次交易前均有较大幅度上升。２０１２年度，本公司备考口径的营业收入上升２９８，２５３．６０万元，较本次交易前增长１１９．６９％；备考口径的归属母公司所有者净利润上升５５，４６９．７０万元，较本次交易前增长１１２．７５％。２０１１年度，本公司备考口径的营业收入上升２４０，４８４．５０万元，较本次交易前增长１１６．５８％；备考口径的归属母公司所有者净利润上升５８，８７５．９０万元，较本次交易前增长１１６．６１％。

２、盈利能力指标比较分析

（１）不考虑自筹款项财务费用下对盈利能力的影响

备考财务报告是假设上市公司拟收购的标的资产在财务报告的比较期初即已完成收购的情况下，模拟上市公司完成收购后的财务状况和经营成果，是以上市公司及拟收购交易标的实际财务状况和经营成果为基础。由于本次交易中上市公司需自筹的３７亿元款项的资金来源存在多种选择，不同的资金来源所负担的成本费用存在较大差异，且编制备考财务报告时自筹款项尚无确定的筹资方案，因此，在编制上市公司本次交易完成后的备考财务报告时未考虑其可能产生的财务费用。

根据上市公司备考财务报告，在不考虑自筹款项财务费用的情况下，本次交易前后，上市公司的主要盈利指标的比较如下表所示：

如上表所示，本公司备考口径的净资产收益率出现大幅上升。本次交易完成后，本公司２０１２年度和２０１１年度的净资产收益率分别由本次交易前的６．９５％、５．６５％上升至１６．４０％、１４．０７％，主要原因为：一是本次拟收购的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的资产负债率较高，财务杠杆利用的较为充分，２０１２年度和２０１１年度的净资产收益率分别达到１４．２０％、１７．１１％，远远高于本公司的净资产收益率；二是本次收购构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，应以Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ所有者权益的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，本次交易价格高于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ净资产账面价值的差额应当调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，从而导致本公司净资产减少。

本次交易完成后，本公司２０１２年度和２０１１年度的每股收益分别较本次交易前增长了５２．１９％、４８．７２％，主要原因为本次拟收购的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ盈利规模较大，且本次交易主要以自筹资金和承债方式作为支付对价，股权融资比例较低。

（２）自筹款项财务费用对上市公司盈利能力影响的敏感性分析

上市公司本次交易的自筹款项拥有多种融资途径，如自有资金、银行贷款等，就银行贷款方式而言，也存在通过境外平台申请境外贷款、通过向境内银行申请向境外平台贷款及向境内银行申请境内贷款等多种方式，每种方式下融资成本存在一定差异，尚不能准确预计融资成本。

为说明自筹款项财务费用对上市公司盈利能力的影响，参照海航集团收购Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ时在国家开发银行申请的并购贷款利率，假设自筹款项３７亿元全部来源于贷款且年利率水平介于４％－６％之间，在不同利率水平下，该等财务费用对上市公司２０１２年度经营成果的影响如下表所示：

单位：万元

注：假设借款主体所得税率为２５％，且有足够的应纳税所得额抵减财务费用的所得税影响。

综上，在渤海租赁自筹款项３７亿元全部来源于贷款且年利率介于４％—６％的情况下，本次交易完成后，上市公司的净利润仍将大幅上升，每股收益仍将得到增厚，净资产收益率仍将大幅提高。如本次交易的自筹款项部分来源于上市公司自有资金，在相同的贷款利率水平下，上市公司的盈利状况将进一步改善。

综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。

第五节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

银河证券接受渤海租赁的委托，担任渤海租赁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。银河证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。银河证券指定王景然、杨丽娜二人作为渤海租赁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行Ａ股股票上市的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问银河证券认为：

渤海租赁本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行Ａ股股票及上市的相关要求。银河证券同意推荐渤海租赁本次向海航资本定向发行Ａ股股票在深圳证券交易所主板上市，同意推荐渤海租赁本次非公开发行股份募集配套资金所发行的Ａ股股票在深圳证券交易所主板上市。

第六节 备查文件

１、本次新增股份上市申请书；

２、本公司与银河证券签署的独立财务顾问协议和主承销协议；

３、本公司编制的《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

４、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》；

５、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

６、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

７、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司非发行股份发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》；

８、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

９、中审亚太出具的验资报告；

１０、中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书；

１１、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ股权过户的证明文件；

１２、天津渤海、香港租赁、ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ与Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署的《关于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ之股权收购之交割协议》及其补充协议；

１３、海航资本出具的关于股份锁定期的承诺。

渤海租赁股份有限公司

2014年4月3日