证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

（１）２０１３年９月１５日，海航资本召开董事会会议，同意海航资本以１５亿元现金认购渤海租赁定向发行的股份，同意海航资本与渤海租赁签署《定向发行股份认购协议》。

（２）２０１３年９月１５日，海航资本的唯一股东海航集团作出股东决定，同意海航资本以１５亿元现金认购渤海租赁定向发行的股份，同意海航资本与渤海租赁签署《定向发行股份认购协议》。

４、相关主管部门的审批情况

（１）２０１３年１１月１１日，国家发改委办公厅出具《国家发展改革委办公厅关于海航集团所属新加坡海洋货柜有限公司股权变更的批复》（发改办外资［２０１３］２７７２号），同意天津渤海通过其在香港的子公司香港租赁设立项目公司，收购海航集团通过其在巴巴多斯的子公司Ｇｌｏｂａｌ Ｓｅａ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒｓ Ｔｗｏ ＳＲＬ所持有的海洋货柜有限公司（Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ）１００％股权项目。

（２）２０１３年１１月２２日，商务部出具《商务部关于同意天津渤海租赁有限公司对香港渤海租赁资产管理有限公司增资的批复》（商合批［２０１３］１２７６号），同意天津渤海以现汇向其全资子公司“香港渤海租赁资产管理有限公司”增资并收购Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权。

（３）２０１３年１２月２７日，中国证监会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１６３４号），核准本次交易。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

１、标的资产过户情况

根据《股权收购协议》的约定，各方同意，该协议生效后五个工作日内，ＧＳＣＩＩ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ应向Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ所属公司注册机关申请办理标的资产过户手续。《股权收购协议》已于２０１３年１２月２７日生效，生效条件为：本次交易获得渤海租赁董事会、股东大会批准；本次交易获得国家发改委和商务部批准；本次交易获得中国证监会核准。

２０１３年１２月２７日，渤海租赁全资控制的特殊目的公司ＧＳＣ已取得Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ颁发的持股证书，载明２０１３年１２月２７日ＧＳＣＩＩ将其持有的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的６，０００股Ａ类股份已全部转让给ＧＳＣ。转让后，ＧＳＣ持有Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ １００％股权，相关过户手续已办理完毕。

根据巴巴多斯Ｃｈａｎｃｅｒｙ Ｃｈａｍｂｅｒｓ律师事务所出具的法律意见书，２０１３年１２月２７日，ＧＳＣＩＩ已将其持有的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ６，０００股Ａ类股份全部转让给ＧＳＣ，ＧＳＣ持有Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ １００％股权。

２、交易对价支付情况

根据《股权收购协议》的约定，协议生效且标的资产过户手续完成之日起６０天内，天津渤海、香港租赁、ＧＳＣ或其指定第三方向ＧＳＣＩＩ支付全部股权转让价款人民币８１０，０００．００万元（含承债部分）。如天津渤海、香港租赁、ＧＳＣ或其指定第三方未能按照上述约定在６０天内支付全部股权转让价款的，ＧＳＣＩＩ同意给予天津渤海、香港租赁、ＧＳＣ１２０天的宽限期，即天津渤海、香港租赁、ＧＳＣ或其指定第三方应在本协议生效且标的股权过户手续完成１８０天内，向ＧＳＣＩＩ支付全部股权转让价款，对宽限期内未支付的股权转让价款应按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加计利息。

（１）现金对价支付情况

根据香港租赁、ＧＳＣ与ＧＳＣＩＩ、海航国际签署的《ＰＡＹＩＮＧ ＡＮＤ ＲＥＣＥＩＶＩＮＧ ＡＧＥＮＴＳ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》（代收代付协议），香港租赁为ＧＳＣ的唯一股东，ＧＳＣ委托香港租赁代为支付本次交易现金价款，海航国际为ＧＳＣＩＩ的间接控股股东，间接控制ＧＳＣＩＩ１００％股权，ＧＳＣＩＩ委托海航国际代为收取本次交易的现金价款。

截至２０１３年１２月３１日，香港租赁已向海航国际支付相当于３，３３２，３１５，０００元人民币的转让款，其中包括：①天津渤海在中国境内以人民币１，３００，０００，０００元购买２１３，９１７，８２２．６５美元向香港租赁划款以进行支付；②香港租赁在香港直接以美元３３３，０００，０００元进行支付，根据天津渤海、香港租赁、ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署的《关于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ之股权收购之交割协议》（以下简称“《交割协议》”）约定，在境外直接以美元支付的价款按照支付当天中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价折算为人民币２，０３２，３１５，０００元。

（２）承接债务情况

根据ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ及Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ共同签署的确认文件，截至２０１３年１２月２７日，ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的负债（本金和利息）金额共计为１３９，６５６，００４．０６美元，自２０１３年１２月２７日起，该等负债全部由ＧＳＣ承接；同时，各方约定按照２０１３年１２月２７日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折算的承债金额为人民币８５２，５９９，９０４．７９元。

根据天津渤海、香港租赁、ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署的《关于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ之股权收购交割协议之补充协议》，各方同意由天津渤海承接ＧＳＣＩＩ应付安永华明、中企华的审计评估费共计人民币５，１１１，５４７．０４元，由ＧＳＣ承接ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ相关负债相当于人民币３３，９９１，９３５．７９元，并视同支付了股权转让价款。安永华明、中企华已出具同意上述债权债务转让的同意函。

综上，截至本报告书签署日，香港租赁、ＧＳＣ已支付价款（含承债）４，２２４，０１８，３８７．６２元，剩余３，８７５，９８１，６１２．３８元价款香港租赁、ＧＳＣ将按照《股权收购协议》约定的付款条件履行支付义务。

３、相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权，除前述以承债方式支付交易对价外，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

４、标的资产过渡期损益的执行情况

根据《交割协议》，本次交易的交割日为２０１３年１２月２７日，过渡期间为２０１３年４月１日至２０１３年１１月３０日。根据安永华明出具的审计报告，２０１３年１－３月，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ实现归属母公司所有者净利润为人民币１３，８６４．０万元。根据Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ出具的财务报表，２０１３年１－１１月，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ实现归属母公司所有者净利润为人民币５５，１２５．２万元。过渡期间内，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ实现归属母公司所有者净利润为人民币４１，２６１．２万元。过渡期间内，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ未实施过分红。

根据《股权收购协议》及《交割协议》的约定，标的资产过渡期间实现的净利润４１，２６１．２万元归本公司所有。

５、向海航资本定向发行股份及新增股份登记托管情况

２０１４年３月７日，海航资本将本次发行的认购资金１，４９９，９９９，９９６．８８元汇入银河证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。

２０１４年３月１０日，银河证券将收到的募集资金１，４９９，９９９，９９６．８８元划转至渤海租赁在银行开立的募集资金专户内。

２０１４年３月１１日，中审亚太出具了中审亚太验字（２０１４）０１０２７２号《验资报告》。经审验，截至２０１４年３月１０日止，渤海租赁已收到海航资本认购股份款项人民币１，４９９，９９９，９９６．８８元，其中，新增上市公司注册资本（股本）人民币２１６，４５０，２１６元，增加资本公积（股本溢价）１，２８３，５４９，７８０．８８元。

本公司已于２０１４年３月２７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为２１６，４５０，２１６股（有限售条件的流通股）。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。

（五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）相关协议和承诺的履行情况

１、相关协议的履行情况

本次交易的相关协议包括：本公司与海航资本签署的《定向发行股份认购协议》，天津渤海、香港租赁、ＧＳＣ与ＧＳＣＩＩ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署的《股权收购协议》，ＧＳＣＩＩ与ＧＳＣ签署的《业绩补偿协议》等。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

２、相关承诺的履行情况

（１）实际控制人海航集团的承诺及履行情况

１）关于规范与渤海租赁关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，确保本次交易完成后渤海租赁及其中小股东的利益，本次重组过程中，海航集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

渤海租赁本次重组完成后，海航集团将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

２）关于保持渤海租赁独立性的承诺

为保证渤海租赁的独立性，本次重组过程中，海航集团出具了《关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》，主要内容如下：

①渤海租赁的业务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证，本次重组完成后，渤海租赁与海航集团及海航集团所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司Ｇｌｏｂａｌ Ｓｅａ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒｓ Ｌｔｄ购买的标的公司Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。

②渤海租赁的资产独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证，本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航集团。

③渤海租赁的人员独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证，本次重组完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航集团、海航集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航集团及海航集团控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互独立。

④渤海租赁的机构独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证，本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航集团保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

⑤渤海租赁的财务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航集团或海航集团控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（２）控股股东海航资本的承诺及履行情况

１）关于规范与渤海租赁关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，确保本次交易完成后渤海租赁及其中小股东的利益，本次重组过程中，海航资本出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

渤海租赁本次重组完成后，海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

２）关于保持渤海租赁独立性的承诺

为保证渤海租赁的独立性，本次重组过程中，海航资本出具了《关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》，主要内容如下：

①渤海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证，本次重组完成后，渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司Ｇｌｏｂａｌ Ｓｅａ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒｓ Ｌｔｄ购买的标的公司Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。

②渤海租赁的资产独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证，本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航资本或海航资本控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航资本及海航资本控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航资本。

③渤海租赁的人员独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证，本次重组完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航资本及海航资本控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航资本及海航资本控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及海航资本控制的其他企业之间相互独立。

④渤海租赁的机构独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证，本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航资本保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

⑤渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

３）关于限售期的承诺

海航资本在本次重组中用现金认购渤海租赁本次非公开发行的股份，海航资本无条件及不可撤销的承诺，本次认购的股份自新增股份上市之日起３６个月内不转让，若海航资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

截至本报告书签署日，渤海租赁向海航资本定向发行的２１６，４５０，２１６股股份已完成预登记工作，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（３）ＧＳＣＩＩ的承诺及履行情况

１）关于承担渤海租赁收购资产或有风险的承诺

为维护上市公司及上市公司债权人、其他股东和可能的其他利益主体的合法权益，ＧＳＣＩＩ出具《关于承担渤海租赁股份有限公司收购资产或有风险的承诺函》，主要内容如下：

①若Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或损失，及或有债务、义务或损失，均由ＧＳＣＩＩ负责处理及承担。

②若Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项，包括但不限于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对Ｓｅａｃｏ的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，ＧＳＣＩＩ承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。

③若本次股权转让未能在ＧＳＣＩＩ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ相关债权人同意函约定的期限内完成，ＧＳＣＩＩ承诺承担由此产生的所有责任、费用和风险。

截至本报告书签署日，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ未因本次股权转让交割日前已经发生的行为而遭受任何损失，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ亦未因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项，本次股权转让已在ＧＳＣＩＩ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ相关债权人同意函约定的期限内完成，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

２）关于业绩补偿的承诺

鉴于标的资产参照收益法的评估结果定价，ＧＳＣＩＩ已与ＧＳＣ签订了《业绩补偿协议》，同意如标的资产在所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后两个会计年度中任一会计年度实现的净利润低于净利润预测数，ＧＳＣＩＩ将以现金方式向ＧＳＣ做出全额补偿。

鉴于ＧＳＣ已于２０１３年１２月２７日取得了Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ １００％股权，相关过户手续已办理完毕，因此本次交易的业绩补偿期间为２０１３年、２０１４年和２０１５年。

根据安永华明（２０１３）专字第６０９３２３５３＿Ａ０１号审计报告和中企华评报字（２０１３）第１１９１号资产评估报告，２０１３年、２０１４年及２０１５年Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的净利润预测数如下：

其中，２０１３年净利润预测数包含１２，２８４千美元非经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为８３，７１１千美元。

双方同意，若２０１３年Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的净利润数低于９５，９９５千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于８３，７１１千美元，由ＧＳＣＩＩ向ＧＳＣ按两个口径下差额较高者承担补偿义务。２０１４年及２０１５年，若Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ当期扣除非经常性损益后的净利润数较上述净利润预测数不足的，由ＧＳＣＩＩ向ＧＳＣ按差额承担补偿义务。

当约定的补偿条件成立时，ＧＳＣＩＩ应在渤海租赁年度报告披露之日起十五个工作日内根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给ＧＳＣ。

截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（七）相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，公司本次重组所涉及的标的资产交割过户工作及向海航资本定向发行股票工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

１、剩余交易价款的支付

截至本报告书签署日，香港租赁、ＧＳＣ已支付价款（含承债）４，２２４，０１８，３８７．６２元，剩余３，８７５，９８１，６１２．３８元价款香港租赁、ＧＳＣ将按照《股权收购协议》约定的付款条件履行支付义务。

２、工商变更登记事项

截至本报告书签署日，本公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

３、相关方需继续履行相关承诺

由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。

综上，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

（八）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见

１、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问银河证券认为：

渤海租赁本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，渤海租赁已依法履行信息披露义务，渤海租赁本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，渤海租赁向海航资本定向发行２１６，４５０，２１６股股份募集资金已经验资机构验资，新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，渤海租赁本次重组实施过程合法、合规。

渤海租赁向海航资本定向发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行Ａ股股票及上市的相关要求。银河证券同意推荐渤海租赁本次向海航资本定向发行Ａ股股票在深圳证券交易所主板上市。

２、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问大成律师认为：

（１）本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

（２）标的资产已过户至ＧＳＣ名下，ＧＳＣ持有Ｓｅａｃｏ１００％股权。

（３）本次渤海租赁非公开发行股份的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股份的相关规定，发行结果公平、公正；所涉及的法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；所涉及的发行对象具备合法的主体资格。

（４）本次交易涉及的相关协议均已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态，未出现违反协议和承诺的行为，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］ １６３４号）；

２、本公司编制的《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

３、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ股权过户的证明文件；

４、天津渤海、香港租赁、ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ与Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署的《关于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ之股权收购之交割协议》及其补充协议；

５、中审亚太出具的验资报告；

６、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

７、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

８、中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书；

（二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

渤海租赁股份有限公司

地 址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路１６５号广汇中天广场４１楼

电 话：０９９１－２３２７７２３ ０９９１－２３２７７２７

传 真：０９９１－２３２７７０９

联系人：马伟华

渤海租赁股份有限公司

2014年4月3日