证券时报多媒体数字报

股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-035

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2014年4月11日以电子邮件、书面报告的形式通知全体董事，并于2014年4月14日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由赵东明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购股权的议案》

董事会同意公司使用自有资金21,862.50万元人民币收购滕站所持有的厦门金英马影视文化有限公司26.5%股权，并与滕站签署《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，同时授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付等事宜。详见公司于2014年4月16日披露于证券时报和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购股权的进展公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二○一四年四月十六日

股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-036

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于收购股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2014年4月14日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与滕站先生在苏州签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，双方根据厦门金英马影视文化有限公司（金英马影视文化股份有限公司已变更公司类型为有限责任公司，以下简称“金英马”、“标的公司”）2013年度审计报告，约定公司以21,862.50万元现金收购滕站所持金英马26.5%股权。

本公司于2014年4月14日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，同意了上述收购事宜，本次收购已经公司2013年第一次临时股东大会授权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、滕站

男，身份证号码：51010219660516****，为厦门金英马影视文化有限公司董事长、总经理，现经工商登记记载持有金英马14,290万元出资额，占金英马注册资本的79.83%。

三、交易标的基本情况

1、企业基本情况

公司名称：厦门金英马影视文化有限公司

成立时间：2009年11月03日

公司地址：厦门市软件园观日路22号C区105-11单元

法定代表人： 滕站

公司类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】

注册资本：17900万元人民币

经营范围：摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；影视文化及信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目（有效期至2015年4月1日）

2、金英马工商记载的股权结构

3、金英马主营业务情况

金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英马子公司北京金英马影视文化有限责任公司成立于1998年，具有十五年从业经验，其团队历史上曾投资制作了《黑洞》、《冬至》、《情定爱琴海》、《康定情歌》等知名电视剧作品。金英马下设经纪拓展部，依托自身的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务。

4、金英马的财务概况

金英马提供的2013年主要财务数据如下：

单位：万元

2013年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、股权转让协议的主要内容

(一）交易双方名称

转让方（以下简称“甲方”）：滕站

收购方(以下简称“乙方”）：苏州禾盛新型材料股份有限公司

（二）协议签订时间及地点

本协议由转让双方于2014年4月14日在中国苏州市订立。

（三）转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有出资金额4,743.50万元（对应认缴注册资本4,743.50万元，实缴注册资本4,743.50万元，占公司股权比例26.5%）转让给乙方，转让价款总计21,862.50万元人民币，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、款项支付时间：

（1）本协议签订前，乙方已于2014年2月24日向甲方支付股权转让定金5,000万元。该笔定金自本协议签订之日起转为乙方支付给甲方的股权转让款。

(2)本次股权转让完成工商变更登记之后7个工作日内，乙方向甲方支付16,862.50 万元股权转让款，累计支付21,862.50 万元股权转让款。

（四）协议生效的条件

本协议自签订（甲方签字、乙方授权代表或法定代表人签字、盖章）之日起生效

五、补充协议的主要内容

转让方（以下简称“甲方”）：滕站

收购方(以下简称“乙方”）：苏州禾盛新型材料股份有限公司

（一）标的公司治理安排

1、标的公司股权转让完成后，标的公司董事会由三人组成，其中甲方委派2人，乙方委派1人，董事长由甲方委派的董事担任；

2、标的公司股权转让完成后，标的公司总经理由甲方委派的人员担任，副总经理由乙方委派的人员担任；

3、标的公司股权转让完成后，乙方向标的公司委派财务主管人员，监督标的公司财务规范运作；

4、标的公司所有关联交易、对外担保事项，应经董事会审议通过后方可提交股东会表决；董事会对该等事项进行表决时，关联董事（如属于关联交易）应当回避表决，并经全体有表决权的董事同意后方可通过；股东会对该等事项进行表决时，关联股东（如属于关联交易）应当回避，不得参与表决，该项表决须经其他股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）管理责任

1、甲方继续担任标的公司总经理职务，甲方承诺自本协议生效之日起在标的公司任职时间将不低于5年。

2、不论后续收购行为是否能够实施，在乙方持有标的公司股权期间，甲方应勤勉尽责的履行管理责任，具体如下：

(1)保证标的公司的正常经营并不发生任何不当减损；

(2)尽其合理努力保持标的公司的财产产权及有关业务、组织结构的完整性，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务；

(3)标的公司购买、出售重大资产或者担保金额超过标的公司资产总额百分之三十的,应事先取得乙方书面同意；

(4)不得挪用标的公司资金；

(5)不得将标的公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(6)不得违反标的公司章程的规定,未经股东会或者董事会同意,将标的公司资金借贷给他人或者以标的公司财产为他人提供担保；

(7)不得违反标的公司章程的规定或者未经股东会同意,与标的公司订立合同或者进行交易；

(8)不得未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会,自营或者为他人经营与标的公司同类的业务；

(9)不得接受他人与标的公司交易的佣金归为己有；

(10)不得擅自披露标的公司秘密；

(11)不得违反对标的公司忠实义务的其他行为；

(12)每年3月31日之前向乙方提供上一年度审计报告，向乙方提供的标的公司财务资料准确、真实和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证对外报送的财务报表真实、合法；

(13)配合乙方向标的公司委派董事、副总经理和财务主管人员的工作，保证标的公司按照上市公司规范运作的要求，合法合规的经营，履行信息披露义务。

（三）业绩承诺及补偿责任

1、甲方承诺，标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下“净利润”均所指“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”）分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元。在上述利润承诺年度内以及乙方持有标的公司股权期间(以时间较长的为准)，甲方不得将其持有的标的公司股权转让给除乙方以外的任何第三人。

2、如后续收购行为无法实施（包括但不限于相关各方不能就乙方收购标的公司股权的方案达成一致，或后续收购方案未能得到有权部门或监管部门的批准或审核），乙方可选择以下两种方式中的任意一种要求甲方承担补偿责任，甲方应及时履行。具体方式如下：

(1)甲方按照乙方支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向乙方购回所持标的公司26.50%股权。甲方在收到股权购回的书面通知之日起3年内付清全部购回价款。超过上述期限不予购回或未付清购回价款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向乙方支付违约金；

(2)乙方继续考察标的公司2014-2016年经营业绩，每年会计年度结束后3个月内，标的公司财务报表经乙方聘请的会计师完成审计工作并出具审计报告；如甲方未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后1个月内，乙方有权要求甲方按照上述第(1)款列示的方式购回乙方所持标的公司全部股权，也有权选择继续合作，但甲方应对乙方做出出资额补偿，具体补偿公式如下：

甲方应补偿给乙方之出资额=调整前乙方之出资额×（当年承诺净利润/当年实际净利润—1）。

3、标的公司股权转让完成后，无论标的公司以何种方式引进新投资者（包括但不限于标的公司增资、被他方收购兼并、单独IPO等），应经乙方书面同意，同时甲方应确保新投资者投资标的公司投资价格不低于本轮乙方投资价格，即甲方保证引进新投资者投资标的公司市盈率倍数不得低于本轮乙方投资标的公司市盈率倍数（13.10倍），即按照最近一个会计年度净利润计算的市盈率倍数不低于13.10倍；如新投资者投资标的公司市盈率倍数低于13.10倍，则甲方应对乙方做出现金补偿，具体补偿公式如下：

补偿现金数=标的公司最近一个会计年度净利润×（13.10倍-新投资者投资标的公司实际市盈率倍数）×乙方所持标的公司股权比例-已补偿现金数；

其中：新投资者投资标的公司实际市盈率倍数=新投资者投资标的公司作价（标的公司100%股权整体作价）/标的公司最近一个会计年度净利润。

在计算补偿现金数时，若补偿现金数小于零，则按零取值，即已经补偿的现金不冲回。

甲方应在新投资者投资标的公司之日起的一个月内，以现金方式补偿给乙方。超过上述期限不予补偿或未付清现金补偿款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向乙方支付违约金。

4、业绩承诺年度内，每一会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将根据乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

（四）避免同业竞争承诺

1、甲方承诺：在本协议生效之日起5年内，或在甲方持有标的公司股权期间，不会以任何方式直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相竞争的其他业务，不会直接或间接投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司现有主要业务有竞争关系的公司或其他经济组织，也不会以任何方式为标的公司及其控股子公司的竞争主体提供任何业务上的帮助。

2、甲方承诺：保证促使标的公司及时与管理层人员、核心人员签署或续签劳动合同，并明确上述人员对标的公司的保密义务和竞业禁止义务；保证及时制止标的公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止行为，并将上述情形及时通知乙方。

（五）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的责任、义务或承诺的，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、甲方违反本协议约定的公司治理安排、管理责任、避免同业竞争承诺以及由于甲方未勤勉尽责造成乙方所持有标的公司权益贬损的，应当赔偿乙方全部的经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等）。

（六）生效及其他

1、本协议为双方签署的《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》的补充协议。

2、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》为准。

3、本协议经双方签署之日即生效，若乙方对标的公司后续收购行为通过有权部门和监管部门审批且成功实施，则本补充协议中关于业绩承诺及补偿责任的约定自动终止，有关标的公司治理安排的约定需按照上市公司规范运作的要求调整。

六、本次交易对公司的影响

1、本次交易系上市公司为增加利润来源而采取的重要举措，本次股权收购如正式实行，公司将涉足电视剧的投资、制作与发行业务等新的领域，形成制造产业与影视文化产业的多元发展格局，有利于提高公司的盈利能力和发展潜力。

2、本次收购股权为现金收购，投入资金较大，对公司现金流将造成一定的压力。

七、备查文件

1、《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》

2、《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》

3、苏州禾盛新型材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

4、厦门金英马影视文化有限公司2013年度审计报告

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二○一四年四月十六日