证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  5、耿双双

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  6、李增福

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  7、田原鸿

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  8、井岗

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  9、郭宏

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  10、王虹

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  11、陈志康

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  12、严静

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  13、安军

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  14、姜玫

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  15、任正彬

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  16、谢兰

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  17、张玉良

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  18、张进通

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  19、张金山

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  20、金淑云

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  21、宋向云

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  22、刘晶

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  23、孔琳

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  （二）募集配套资金之交易对方基本情况

  1、蒋学元

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  2、安益大通

  （1）基本情况

  名称：安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：安徽安益通股权投资管理有限公司

  成立日期：2013年6月7日

  认缴出资额：2.88亿元

  实缴出资额：1.44亿元

  住所：安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心B座26楼2611室

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

  （2）产权及控制关系

  截至本预案签署日，安益大通与其控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下图所示：

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  （3）自成立以来主营业务发展情况

  安益大通成立于2013年6月7日，主要从事股权投资业务。

  （4）主要财务指标

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计

  （5）下属企业情况

  截至本预案签署日，安益大通无下属控股公司。

  3、华芳集团

  （1）基本情况

  名称：华芳集团有限公司

  企业类型：有限公司(自然人控股)

  法定代表人：秦大乾

  成立日期：1992年12月24日

  注册资本：30,380万元人民币

  住所：江苏省张家港市塘桥镇

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （2）产权及控制关系

  华芳集团的控股股东、实际控制人为秦大乾；截至本预案签署日，华芳集团与其控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下图所示：

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  （3）最近三年主营业务发展情况

  华芳集团以纺织为主业，大力发展新兴产业和三产服务业，涉及新能源、进出口、棉业、酒店、房地产、农村小额贷款、创业投资和物流等多个领域。

  （4）主要财务指标

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计

  （5）主要下属企业情况

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  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方滕站、刘建立、杨利等23名自然人出具《关于向苏州禾盛新型材料股份有限公司出售资产权属之说明》，承诺其合计持有的金英马72.38%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；金英马系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或其公司章程需要终止的情形。

  （二）本次交易符合《公司法》和金英马《公司章程》规定的股权转让前置条件

  《公司法》规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，……，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

  金英马现行有效的《公司章程》规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，……，股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

  本次交易前，上市公司持有金英马26.50%股权。因此，本次交易属于有限责任公司股东之间相互转让股权，不需要取得金英马其他股东同意，符合《公司法》和金英马《公司章程》规定的股权转让前置条件。

  （三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

  截至本预案出具日，交易对方交易对方滕站、刘建立、杨利等23名自然人所持有的金英马72.38%股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司原有主业进入调整优化期

  禾盛新材主要从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售，公司在家电用外观复合材料行业处于领先地位，与三星、LG、松下、熊猫电器等知名品牌均建立了长期稳定的合作关系。

  2012年以来，国家家电刺激政策拉动家电消费效应减弱、房地产宏观调控降低了家电消费的增速，欧债危机的持续反复导致国际需求的增速放缓，家电品牌商以及公司所处的家电上游零部件供应商均面临一定的经营压力。

  面对严峻的经济形势，禾盛新材近年来一直在谋求客户以及产品的优化调整：一方面，公司把经营市场开发作为首要任务，在服务好老客户的前提下，大力开发新客户，进一步扩大市场份额，优化客户结构；另一方面，公司加快新产品的研发与推广，调整产品结构，推进复合材料在建筑、装修等领域的应用。作为国内家电用外观复合材料行业的领先企业，公司对行业前景以及公司未来发展具有较大信心，但公司的客户及产品优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。

  目前禾盛新材的主业发展与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，公司在发展现有主业的同时，积极关注外部环境走向，寻求新的盈利途径，以降低经营业绩的波动，为股东创造价值。

  （二）公司采用并购重组的方式推进多元化战略，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力

  2009年9月，禾盛新材首次公开发行股票并上市；上市之后，公司大力开拓市场和客户、发展制造业主业，努力创造利润以回报股东，并结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了适度多元化的发展战略，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险，且公司上市为整合行业前景好、盈利能力强的企业提供了更好的平台。

  公司目前的发展策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必须的一整套资源，降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本，提高发展效率，实现公司跨越式成长。

  为寻找合适的新业务领域和发展契机，弥补上市公司制造行业周期性波动较强、投资回报率不高、投资回收周期较长的短板，公司进行了全方位的论证和调查分析，认为文化产业中的影视剧行业具有发展前景广阔、经济周期关联度不高、投资回报率高、投资回收期短等特点，与公司制造业形成优势互补，公司拟选择进入影视剧行业，作为公司未来重点发展方向之一，增强公司的持续盈利能力。

  （三）文化产业具有广阔的发展前景

  1、国家政策支持文化产业的发展，文化企业面临重大持续发展机遇

  近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境。

  2009年9月，国务院发布了《文化产业振兴规划》，这是我国第一部文化产业专项规划，该规划指出，文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点；影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强；鼓励非公有资本进入文化创意、影视制作、演艺娱乐、动漫等领域；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。

  2010年3月，中宣部、银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，明确进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。

  2010年10月，中共中央十七届五中全会召开，会议提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业：要推进文化大发展大繁荣，提升国家软实力。推进文化创新，深化文化体制改革，增强文化发展活力，繁荣发展文化事业和文化产业。

  2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，指出要加快发展文化产业，具体内容包括：构建现代文化产业体系；形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；推进文化科技创新；扩大文化消费；增加文化消费总量，提高文化消费水平。

  2012年11月，党的十八大报告提出：要扎实推进社会主义文化强国建设，将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。文化产业被列入2020年全面建成小康社会的指标体系。

  2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》，明确提出深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，加快推进文化企业直接融资，支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组，鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合；结合文化产业与信息业、建筑业、旅游业、制造业等相关产业融合发展的趋势和融资特点，研究项目融资的行业标准。

  在国家产业政策支持下，我国文化产业已进入快速发展的新时期，文化产业企业面临难得的重大发展机遇。

  2、居民物质生活水平的提高带动文化消费发展

  随着国民经济的持续发展、居民物质生活水平不断提高，提升生活品质的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费潜力，文化消费迅速发展。根据北京大学文化产业研究院2014年1月发布的《中国文化产业发展报告(2014)》，2013年中国文化产业增加值预计较2012年增长17.98%，达2.13万亿元人民币，占GDP比重约为3.77%；根据《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》制定的发展目标，“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。

  电视剧行业作为文化产业的重要组成部分，对于丰富人们精神生活起着重要的作用，已成为大众生活中不可缺少的一部分。随着文化产业的发展以及人们对精神文化产品需求的增长，电视剧产业迎来了快速发展时期。据艺恩咨询研究数据显示，2010年至2012年，全国国产电视剧交易金额从59.2亿元增长至100亿元，复合年均增长率达到29.97%，增长势头强劲。

  （四）政策大力支持文化产业与实体经济的融合发展

  2014年3月，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：文化创意和设计服务具有高知识性、高增值性和低能耗、低污染等特征。推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。政策支持新材料等领域的设计应用研究，着力推进文化创意和设计服务业与消费品工业、装备制造业等重点领域的融合发展，推动创意和设计优势企业实施跨地区、跨行业、跨所有制业务合作，打造跨界融合的产业集团和产业联盟。

  随即，文化部出台《关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见》，指出：坚持注重创意创新、淡化行业界限、强调交互融合的大设计理念，提升文化产业的创意水平和整体实力；支持基于新技术、新工艺、新设备、新材料的应用设计和文化内涵开发，进一步提升实用功能和审美性，推动在生活消费品制造中引入创意设计元素，提高附加值，引导消费升级；鼓励文化企业与制造企业深度合作，通过形象授权、限量复制、加盟制造、委托代理等形式开发文化衍生产品，推动文化创意和设计服务渗透到制造业产品生产、销售流通、宣传推广全过程，充分发挥文化创意和设计服务对相关产业发展的支持作用。

  上市公司原主要从事家电用外观部件复合材料制造，本次交易是新型材料行业与文化行业结合的有益探索，契合了国家产业政策的发展方向。先进制造业和现代文化产业的双轮驱动，有利于引导上市公司从生产型制造向服务型制造的转变，实现文化价值与实用价值的有机统一，带动上市公司及下游家用电器所属的消费品工业向创新创造转变，增加多样化供给、引导消费升级，形成先进制造业与现代文化产业优势互补、融合发展的局面。

  二、本次交易的目的

  本次交易后，上市公司业务分布如下：

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  （一）推动上市公司转型，实现适度多元化发展战略

  通过本次交易，上市公司进入了行业前景广阔、利润丰厚的电视剧制作发行行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。本次交易完成后，禾盛新材将成为拥有新型材料制造、影视剧业务并行的双主业上市公司，初步实现多元化发展战略，为公司开辟了新的盈利途径。

  作为公司传统主业的家电用外观部件复合材料制造，公司凭借在行业中多年积累的客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。

  作为公司未来新兴主业的影视剧制作，标的公司金英马具有出色的电视剧策划能力和发行能力，金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核，多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，涌现出了诸如《傻春》、《家，N次方》、《抹布女也有春天》等精品剧目，在市场上拥有广泛的影响力；其艺人经纪业务作为金英马业务的补充，与影视剧制作业务形成良好的协同效应。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

  （二）契合企业战略发展需求，发挥战略协同效应

  公司制定了适度多元化的发展战略，拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险；金英马一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依靠自身积累的完全内生式发展模式，提高自身的品牌效应、融资能力以及经营管理水平，实现跨越式发展。

  本次收购完成后，上市公司将实现从单一的家电用外观部件复合材料制造向先进制造与现代文化产业并行的双主业的转变，降低了企业的经营风险，改善了企业的收入结构，契合了企业的发展战略，并为以后继续推行适度多元化发展战略积累了经验；同时，金英马借本次收购进入资本市场，符合其一直以来的战略需求，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面得到上市公司及资本市场的巨大支持，实现业务的飞速发展。

  本次收购契合了双方的战略发展需求，发挥了良好的战略协同效应。

  （三）促进企业间优势互补，提高公司综合实力

  1、优化上市公司产业结构，促进产业融合

  本次收购完成后，将实现上市公司的双主业布局，优化收入结构，快速突破电视剧制作发行行业的进入壁垒，加快上市公司涉足新领域的步伐，助力公司跨越式发展战略实现。

  上市公司充分利用金英马团队在影视剧行业丰富的运营管理经验，避免了自建业务的经营风险，给予金英马原管理团队充分的发展空间，保持其艺术创造性和业务、管理连续性；本次收购成功后，金英马核心团队成员均将持有禾盛新材股份，并作出了较长的任职期限和股份锁定承诺，核心团队成员的利益与上市公司利益长期保持一致。

  上市公司实现资产规模的扩大和盈利能力的增强，有效利用不同行业间投资回报率、投资回报周期的差别，分散之前单一业务的周期性波动风险，通过内部资源调配，提高资金使用效率。

  同时，随着家电产品功能的完善以及人们消费理念的转变，消费者将会越来越注重产品外观的品味和内涵。作为业内领先的家电用外观部件复合材料供应商，禾盛新材一直以来非常注重提升产品的设计理念和文化内涵，以协助下游客户引领家电消费潮流。禾盛新材与金英马的结合，将实现传统工业与新兴文化产业的融合，将给上市公司原有产业注入新的文化元素，以进一步提升产品的文化底蕴，增加产品的文化内涵和附加值，引导消费升级。

  2、提升金英马品牌影响，金英马与上市公司协同发展

  金英马进入上市公司体系，将从一家独立的非公众公司转变为上市公司的控股子公司，实现金英马与资本市场的对接，增强品牌影响力，进一步推动业务发展，实现战略升级；完善治理结构，加强规范化管理；以上市公司为后盾，解决作为轻资产公司银行融资困难的弊端，进一步拓宽了融资渠道，降低了融资成本，利用资本市场的丰富资源促进业务的快速发展。

  同时，苏州以及周边上海、无锡地区影视资源丰富、文化产业聚集，上市公司在苏州当地耕耘多年，具有较高的知名度和影响力，沟通协调能力强，苏州市政府近年来亦出台了诸多鼓励文化产业发展的政策，本次收购完成后，上市公司将对金英马进行整合，有利于金英马在苏州以及周边地区的业务开展，也有利于上市公司实现股东利益最大化。

  （四）提升上市公司的盈利能力，为股东带来投资回报

  经过多年的耕耘和积累，金英马管理团队在影视剧行业享有较高的市场美誉度，金英马2013年度营业收入为22,498.64万元、归属于母公司所有者的净利润为7,433.49万元，而同期上市公司营业收入106,747.82万元、归属于母公司所有者的净利润为3,000.82万元。交易对方中的十名业绩补偿义务人承诺金英马2014年、2015年和2016年归属于母公司所有者的净利润为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元（扣除非经常性损益）。

  本次交易完成后，金英马将成为禾盛新材控股子公司，纳入合并报表范围，禾盛新材的业务规模和盈利能力将进一步提升，综合竞争实力进一步增强，符合公司及全体股东的共同利益。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  禾盛新材本次交易拟向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的金英马72.38%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价和本次重组中介机构费用。

  二、本次交易的主要内容

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  禾盛新材与滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定禾盛新材向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份购买其持有的金英马55.88%股权，并支付现金购买滕站所持有的金英马16.50%股权。

  本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.98元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

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  本次交易完成后，公司将持有金英马98.88%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （二）发行股份募集配套资金

  禾盛新材拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金18,100万元，并与蒋学元、安益大通和华芳集团分别签订了《非公开发行股票认购协议》，约定蒋学元、安益大通和华芳集团分别以人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份，不超过本次交易总额（发行股份及支付现金购买资产交易对价+本次募集资金总额）的25%。募集配套资金中17,490万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，若因故无法完成配套资金募集，由禾盛新材使用自有资金完成支付。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资的发行价格为本次交易定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价，即10.98元/股，该发行价格与公司本次发行股份购买资产的发行价格相同。

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  若本次发行股份购买资产及募集配套资金实施之前，本公司股票发生除息、除权等事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量均将作相应调整。

  上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。

  三、本次交易标的资产的估值

  标的资产价值参考具有从事证券期货业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的以收益法评估的结果，经协议各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日，金英马100%股权整体作价预估值为106,000万元，对应交易标的金英马72.38%股权预估值为76,725.64万元。中和资产评估有限公司尚未出具评估报告。

  四、业绩补偿安排

  根据禾盛新材与滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫（合称“十名业绩补偿义务人”）签订的《利润补偿协议》，十名业绩补偿义务人承担本次重大资产重组的业绩补偿责任。

  （一）承诺期限、利润预测及补偿安排

  本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。

  本次交易实施完毕后每一会计年度结束时，禾盛新材聘请具有证券期货业务资格的审计机构对金英马出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如金英马2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，下同）不足2014年度、2015年度、2016年度预测净利润数的，十名业绩补偿义务人同意以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权的相对比例计算股份补偿数和现金补偿数进行补偿。

  十名业绩补偿义务人2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权的相对比例如下：

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  （二）预测净利润数

  金英马净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，预测净利润数不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。

  根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。

  （三）盈利预测差异的确定

  禾盛新材应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中披露金英马当年实现净利润数与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （四）补偿方式

  1、在承诺年度实际实现净利润未达到当年度承诺净利润的，十名业绩补偿义务人应向禾盛新材进行股份补偿，上市公司应在其年度报告披露后的30日内确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利；十名业绩补偿义务人应协助上市公司通知证券登记结算机构；上市公司董事会应在其年度报告披露后的2个月内召开董事会会议确定以人民币1.00元总价回购该等应补偿股份，并按照有关法律规定办理注销的具体手续。

  2、十名业绩补偿义务人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

  补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×金英马100%股权整体作价]÷本次发行价格-已补偿股份数。

  在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；十名业绩补偿义务人按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例（即以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权占该十名业绩补偿义务人持有金英马股权总和的比例）计算各自应当补偿的股份数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  3、若当年的累计应补偿股份数额大于十名业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由十名业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。禾盛新材应在金英马公司年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知十名业绩补偿义务人向禾盛新材支付其当年应补偿的现金。上述各方在收到禾盛新材通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给禾盛新材。十名业绩补偿义务人各自当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。

  4、在承诺年度期限届满时，禾盛新材将对金英马100%股权进行减值测试，如：金英马100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则十名业绩补偿义务人应向禾盛新材另行补偿，另需补偿的股份数量为：金英马100%股权期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分，以现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。股份补偿在十名业绩补偿义务人之间的分摊方式按照前述第2条约定执行。

  5、如禾盛新材在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如禾盛新材在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予禾盛新材。

  五、本次交易发行价格、发行数量

  （一）本次交易的发行价格

  本次交易的发行价格以公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。

  （二）本次交易的发行数量

  本次向滕站、刘建立、杨利等23名自然人购买金英马72.38%股权涉及的发行股份数量及支付现金金额计算方法为：发行股份数量=金英马100%股权价格×（交易对方认购禾盛新材股份拟转让所持金英马出资额÷金英马注册资本总额）÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，支付现金金额=金英马100%股权价格×16.50%。

  本次向蒋学元、安益大通和华芳集团发行股份筹集18,100万元配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  对于每一名股票发行对象，发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整。

  根据金英马100%股权整体作价预估值106,000万元，对应交易标的金英马72.38%股权预估值76,725.64万元，配套融资18,100万元以及发行价格10.98元/股计算，本次交易公司共拟发行70,433,175股，具体情况如下：

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  若禾盛新材股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格、发行数量作相应调整。

  六、股份锁定安排

  交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  （一）滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东的股份锁定安排

  1、滕站、刘建立、杨利分别承诺：

  （1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起60个月内不转让。

  （2）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。

  （3）自本次发行结束之日起的84个月内，本人可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。

  （4）自本次发行结束之日起的96个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。

  （5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

  2、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫分别承诺：

  （1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

  （2）自本次发行结束之日起的48个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。

  （3）自本次发行结束之日起的60个月内，本人可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。

  （4）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。

  （5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

  3、王虹、陈志康、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳分别承诺：

  （1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

  （2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

  4、李增福、安军分别承诺：

  （1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起12个月内不转让。

  （2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定安排

  本次交易中配套融资认购方蒋学元、安益大通和华芳集团通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  七、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  八、期间安排及损益处理

  上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排：

  1、自协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

  2、在本次交易完成后，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方承担。

  九、本次交易的决策过程及需履行的审批程序

  在与本次重大资产重组相关的评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。

  因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2013年12月19日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  本次重大资产重组尚待取得如下审批：

  （1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

  （2）中国证监会核准本次交易。

  十、本次交易构成重大资产重组

  依据禾盛新材和金英马2013年度经审计的财务数据，以及金英马预评估数据，相关计算结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

  2014年2月17日，公司召开股东大会审议《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意公司以不超过2.2亿元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权，并授权董事会办理本次收购相关事宜。2014年4月，公司董事会审议《关于收购股权的议案》，同意公司以21,862.50万元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权；同日，公司与滕站签署了《股权转让协议》；2014年4月15日，金英马在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让的变更登记。

  本次交易拟向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份及支付现金购买金英马72.38%股权。本次交易金英马的整体预估值为106,000万元，金英马72.38%股权的作价预计为76,725.64万元。

  按照《重组办法》“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易累计成交金额为98,588.14万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  十一、本次交易构成关联交易

  本次交易通过向特定对象发行股份的方式募集配套资金18,100万元，用于支付本次收购对价的现金部分及本次重组中介机构费用，其中，蒋学元以人民币9,920万元认购本次配套融资发行的股份。蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，本次交易构成关联交易。

  十二、本次交易是否导致控制权发生变更

  本次交易前，赵东明直接持有上市公司39.68%的股份，通过和昌电器控制上市公司2.00%的股份，合计控制上市公司41.68%的股份。

  根据交易方案测算，本次交易后，赵东明直接持有上市公司29.73%的股份，通过和昌电器控制上市公司1.50%的股份，合计控制上市公司31.24%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

  本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

  十三、豁免要约收购的安排

  本次配套融资认购方蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，蒋学元认购本次非公开发行的股份将触发其向公司所有股东发出要约收购的义务。

  本次交易完成后，赵东明仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，蒋学元已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会已审议通过相关议案，提请股东大会豁免控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  十四、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定

  《重组办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。

  本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易完成后上市公司将成为拥有复合材料制造、影视剧业务并行的双主业上市公司，初步实现多元化发展战略，为公司开辟了新的盈利途径。通过对金英马的并购，加快了上市公司涉足新领域的步伐，避免了自建业务的经营风险；促进了产业间的融合，为公司注入了新的文化元素，进而提升了公司产品的内涵；同时，金英马进入上市公司体系，将实现与资本市场的对接，可进一步推动金英马的业务发展；完善治理结构，加强规范化管理；拓宽融资渠道，增强品牌影响力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，也进一步实现上市公司股东利益最大化。

  根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟发行5,394.87万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

  第五章 标的资产基本情况

  一、拟购买资产的基本情况

  本次交易拟购买资产为滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东合计持有的金英马72.38%的股权。拟购买资产的基本情况如下：

  （一）基本信息

  名称：厦门金英马影视文化有限公司

  企业类型：有限公司

  注册地：厦门市软件园观日路22号C区105-11单元

  法定代表人：滕站

  注册资本：17,900.00万元

  实收资本：17,900.00万元

  成立日期：2009年11月3日

  税务登记证号码：350203693024266

  经营范围：摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；影视文化及信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目（有效期至2015年4月1日）

  （二）历史沿革

  1、2009年11月，股份公司设立

  2009年9月19日，九华投资与赵剑奇、安军、滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟7名自然人签订了金英马《发起人协议》，约定以发起方式设立金英马，公司类型为股份有限公司，注册资本人民币10,000万元，其中第一期实缴注册资本5,000万元，其余部分由股东自金英马成立之日起2年内缴足，各方股东以现金认缴注册资本，同时各股东对金英马的经营范围、名称和住所、发起人的权利和义务等内容进行了规定。

  2009年11月3日，金英马取得了厦门市工商行政管理局核发的350298200010328《企业法人营业执照》。金英马设立时股权结构及实缴注册资本情况如下：

  ■

  以上出资业经厦门业华会计师事务所有限公司出具的厦业华验[2009]3043号《验资报告》验证确认。

  2、2011年5月，实收资本变更

  截至2011年2月18日，金英马分别收到股东九华投资、滕站、刘建立、李增福、耿双双和侯丽娟缴纳的第二期出资款2,500万元、1,160万元、600万元、80万元、80万元和80万元，合计4,500万元，金英马实收资本由5,000万元变更为9,500万元。

  2011年5月16日，金英马就上述实收资本变更事项在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。

  本次实收资本变更后，金英马股权结构及实缴注册资本情况如下：

  ■

  以上出资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验YZ字(2011)第0045号《验资报告》验证确认。

  3、2011年7月，出资额转让、实收资本变更及增资

  根据工商登记记载的股东大会决议：（1）安军将其认缴尚未缴纳的280万元出资额转让给九华九华投资，由九华投资认缴并缴纳出资到位；（2）金英马增资7,900万元，九华投资、滕站分别认缴5,580万元、2,320万元，增资后注册资本变更为17,900万元。

  截至2011年4月20日，金英马分别收到九华投资、滕站缴纳的出资款5,580万元，2,320万元，合计7,900万元，增资后金英马注册资本变更为17,900万元，实收资本变更为17,400万元。

  截至2011年6月10日，金英马收到九华投资缴纳的出资款280万元，实收资本变更为17,680万元。

  2011年7月29日，金英马就上述事宜在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。

  本次出资额转让、实收资本变更及增资后，金英马股权结构及实缴注册资本情况如下：

  ■

  以上实收资本变更及增资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验YZ字(2011)第0243号和厦泓正所验YZ字(2011)第Z091号《验资报告》验证确认。

  4、2012年12月，实收资本变更

  2012年11月12日，金英马召开2012年第四次临时股东大会，会议同意由九华投资和滕站认缴赵剑奇未缴纳的220万元出资，其中九华投资认缴132万元，滕站认缴88万元，公司实收资本变更为17,900万元。

  2012年12月21日，金英马就上述实收资本变更事宜在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。

  本次实收资本变更后，金英马的股权结构及实缴注册资本情况如下：

  ■

  以上出资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验YZ字(2012)第0450号《验资报告》验证确认。

  5、2013年9月，股份转让

  2013年8月26日，九华投资将其持有的金英马2,680万股股份(占总股本的14.97%)转让给杨利、滕站、侯丽娟等20名自然人，并与上述人员签订了《金英马影视文化股份有限公司股份转让协议》，具体转让股份数额、转让价格如下：

  ■

  2013年9月25日，金英马就本次股份转让在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。

  (下转B15版)